XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司使用募集资金 置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之保荐意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）作为深圳市新国都技术股 份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）2016 年创业板非公开发行股票（以 下简称“非公开发行”）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券 交易所创业板上市公司规范运作指引》（以下简称“《规范指引》”）等相关规定， 对新国都以使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了 核查，核查情况及保荐意见如下：

一、新国都非公开发行股票募集资金情况

新国都非公开发行股票已经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新国 都技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1146 号）核准， 并经深圳证券交易所同意，公司非公开发行人民币普通股 25,000,000 股，发行价 格为每股人民币 18.22 元，募集资金总额为 455,500,000 元，扣除与发行有关的 费用 10,880,000 元（含税），募集资金净额为人民币 444,620,000 元。上述募集资 金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年 9 月 30 日出具了《验资报告》（亚会 A 验字[2017]0027 号）。

公司采取募集资金专户存储制度，上述募集资金已分别存放于以下账户中：

银行	账号
北京银行股份有限公司深圳分行	20000031544300018624321

二、新国都使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金情况

根据《深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次 修订稿）》，公司非公开发行股票募集资金投资项目情况如下：

项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目	50,000.00	50,000.00

大华会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集资金投

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资项目的情况进行了核验和确认，出具了大华核字[2017]003808 号《深圳市新国 都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

根据该报告，截至 2017 年 10 月 19 日，公司已以自筹资金预先投入收购长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100%股权项目的实际投资额为 35,000 万元。 本次拟置换预先投入自筹资金金额为人民币 35,000 元，情况如下：

单位：万元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金投资项目投资总额	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
收购长沙公信诚丰信息
技术服务有限公司	50,000.00.00	45,550.00	35,000.00	35,000.00
100%股权项目

三、审计程序以及专项意见

大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了大华核字[2017]003808 号的鉴证 报告，对上述募集资金投资项目的预先投入情况进行了核验，认为：新国都编制 的《深圳市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴 证报告》符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的有关规定，在 所有重大方面公允反映了新国都截止 2017 年 9 月 30 日以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况。

四、相关审核及批准程序

2017 年 10 月 25 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次 会议审议通过了关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案，同意 使用募集资金人民币 35,000 万元置换预先投入募投项目的自筹资金人民币 35,000 万元。公司独立董事就此发表专项意见，同意公司实施本次置换；监事会 也就此发表了同意意见。

五、保荐机构核查意见

保荐机构对新国都置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项进行了审 慎核查，包括审阅会计师事务所出具的报告、三会会议文件、投入募投项目相关 材料，与公司管理层访谈了解相关情况，发表意见如下：

• 1、公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项，

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经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立董事、 监事会发表了同意意见，并且已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了专 项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上市规则》、《规范指引》 等相关规定。

2、公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合 中国证监会《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管 要求》等上市公司监管指引等相关法规的要求。

3、本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影 响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益 的情况。

因此，中信证券同意新国都本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金事项。

（以下无正文）

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（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事项之保荐意见》之签章 页）

保荐代表人： ___________________ ___________________ 朱 鹏 金 田

中信证券股份有限公司 2017 年 10 月 25 日

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