XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Oct 25, 2017

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2017-118

深圳市新国都技术股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）于2017 年10 月25 日召开第四届董事会第五次会议及第四届监事会第五次会议，审议通 过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》，现将有关情 况公告如下：

一、非公开发行股票募集资金情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公 开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1146 号）核准，并经深圳证券交易所同 意，公司非公开发行人民币普通股25,000,000 股，发行价格为每股人民币18.22 元，募集资金总额为人民币455,500,000 元，扣除与发行有关的费用人民币 10,880,000 元（含税），募集资金净额为人民币444,620,000 元，其中计入“股 本”人民币25,000,000 元，计入“应交税费——可抵扣进项税”人民币615,849.04 元（借方），计入“资本公积——股本溢价”人民币420,235,849.04 元。上述募 集资金到位情况已经亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于 2017 年9 月30 日出具了《验资报告》（亚会A 验字[2017]0027 号）。

二、自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

为保障募集资金投资项目顺利进行, 在本次非公开发行股份募集资金到位 之前，公司已根据募投项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。公司已以自筹 资金预先投入募集资金投资项目收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100% 股权项目,大华会计师事务所（普通特殊合伙）对公司以自筹资金预先投入募集 资金投资项目的情况进行了核验和确认,出具了大华核字[2017] 003808 号《深圳 市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》。

根据该报告，截至2017 年10 月19 日，公司已以自筹资金预先投入收购长 沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目的实际投资额为350,000,000

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元。 本次拟置换预先投入自筹资金金额为人民币350,000,000 元，情况如下：

单位：人民币元

募集资金投资项目	投资总额	募集资金投资项目投资总额	自筹资金预先投入金额	拟置换金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目	500,000,000	455,500,000	350,000,000	350,000,000

三、募集资金置换先期投入的实施

公司《2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）》披露的募集资金使用计 划如下：“本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募 集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次非公开发 行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分 由公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。” 本次拟置换资金为 350,000,000 元。

公司使用募集资金置换先行投入的自筹资金，没有与募投项目的实施计划相 抵触，不会影响募投项目的正常进行，不存在改变或者变相改变募集资金投向和 损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间未超过6 个月。 四、相关审核及批准程序

1、审议程序

2017 年10 月25 日，公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次 会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议案》， 同意使用募集资金人民币350,000,000 元置换预先投入募投项目的自筹资金人 民币350,000,000 元。

根据本次非公开发行股票股东大会对董事会的授权，本议案无须提交股东大 会审议。

2、监事会、独立董事和保荐机构意见

公司监事会认为：本次以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的置换

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时间距募集资金到账时间未超过6 个月，本次募集资金置换行为符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 （2015 年修订）》、《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使 用的监管要求》等法律、法规的规定以及发行申请文件的相关安排，不影响募集 资金投资计划的正常进行，也不存在变相改变募集资金用途的情形。因此，监事 会同意用募集资金人民币350,000,000 元置换预先投入募投项目的自筹资金人 民币350,000,000 元。

公司独立董事认为：经核查，本次使用募集资金置换预先投入募投项目自筹 资金事项符合公司和全体股东的利益，符合《上市公司监管指引第 2 号——上 市公司募集资金管理和使用的监管要求》及相关法律、法规和规范性文件关于上 市公司募集资金使用的有关规定；有利于保证募集资金投资计划的正常进行，切 合公司经营发展的需要，进一步提升公司的经营效益；有利于提高募集资金使用 效率，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金事项的总体安排。

公司保荐机构认为：

（1）公司本次拟使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金事 项，经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会议审议通过，独立 董事、监事会发表了同意意见，并且已由大华会计师事务所（特殊普通合伙）进 行了专项核验并出具了鉴证报告，履行了必要法律程序，符合《上市规则》、《规 范指引》等相关规定。

（2）公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符 合中国证监会《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监 管要求》等上市公司监管指引等相关法规的要求。

（3）本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不 影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利

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益的情况。

因此，中信证券同意新国都本次使用募集资金置换预先投入募集资金投资项 目自筹资金事项。

五、备查文件

• 1、深圳市新国都技术股份有限公司第四届董事会第五次会议决议；

• 2、深圳市新国都技术股份有限公司第四届监事会第五次会议决议；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

见；

4、中信证券股份有限公司关于公司使用募集资金置换预先投入募投项目自 筹资金的核查意见；

5、深圳市新国都技术股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目 的鉴证报告；

6、深交所要求的其他文件。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017 年10 月25 日

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