XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性的报告

中国证券监督管理委员会：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准深圳市新 国都技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1146 号）核准， 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”或“发行人”） 向特定对象非公开发行不超过 2,500 万股新股。中信证券股份有限公司（以下简 称“中信证券”或“保荐机构”或“主承销商”）作为新国都非公开发行股票（以 下简称“本次非公开发行”或“本次发行”）的保荐机构及主承销商，根据相关 规定对发行人本次非公开发行的发行过程和发行对象的合规性进行了审慎核查， 并出具本报告。具体情况如下：

一、本次非公开发行股票的发行概况

（一）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 9 月 26 日。本次非 公开发行价格为 18.22 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.21 元/股。

北京市中伦律师事务所对投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证。根据 投资者申购报价情况，按照认购价格优先、金额优先和收到《申购报价单》传真 时间优先的原则合理确定本次发行价格为 18.22 元/股，不低于发行期首日前二十 个交易日公司股票均价的 90%。

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（二）发行数量

本次非公开发行股份数量为 25,000,000 股，未超过公司 2016 年第三次临时 股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 2,500 万股，不存在申购不足的 情况。

（三）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 名投资者，包括符合中国证监会规定的证券投资 基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。符合公司 2016 年第三次 临时股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法规的相关规 定。

经核查，本保荐机构认为本次发行的发行价格、发行对象、发行数量及募集 资金金额符合发行人相关股东大会决议和《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

二、本次非公开发行股票履行的相关程序

（一）内部决策程序

发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议

发行人本次发行已获得于 2016 年 5 月 9 日召开的公司第三届董事会第二十 八次（临时）会议、于 2016 年 5 月 25 日召开的发行人 2016 年第三次临时股东 大会的批准。

根据 2016 年第三次临时股东大会授权，发行人于 2016 年 11 月 7 日召开第 三届董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行股票 方案的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相 关议案。

根据 2016 年第三次临时股东大会授权，发行人于 2017 年 2 月 3 日召开第三 届董事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发 行股票方案（二次修订）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（二

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次修订稿）的议案》等相关议案。

根据 2016 年第三次临时股东大会授权，发行人于 2017 年 2 月 27 日召开第 三届董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行股票 方案（三次修订）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（三次修订 稿）的议案》等相关议案。

根据 2016 年第三次临时股东大会授权，发行人于 2017 年 3 月 22 日召开第 三届董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司 2016 年非公开发行股票 方案（四次修订）的议案》、《关于公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订 稿）的议案》等相关议案。

发行人于 2017 年 5 月 24 日召开 2017 年第一次临时股东大会审议通过《关 于延长 2016 年非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公 开发行股票相关事项有效期的议案》，批准延长本次非公开发行股票方案决议有 效期及对董事会授权有效期至 2018 年 5 月 23 日，决议的有效期为 12 个月。

发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公开发行的决议，上述股东 大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程的 规定，合法、有效。截至本核查意见出具日，发行人关于本次发行的批准及授权 尚在有效期内。

（二）监管部门核准过程

本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准。

2017 年 3 月 22 日，发行人本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简 称“中国证监会”）发行审核委员会审核通过。

2017 年 7 月 24 日，发行人收到中国证监会《关于核准深圳市新国都技术股 份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1146 号）。

经核查，保荐机构认为，本次发行履行了必要的内外部审批程序。

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三、本次非公开发行股票的过程

（一）本次发行程序

日期	时间安排
T-3 日9月25日（周一）	1、向中国证监会报备启动发行前会后事项承诺函、发行方案、发行方案基本情况表、预计时间表；2、主承销商收盘后向符合条件的投资者发送《认购邀请书》；3、律师事务所全程见证
T-2 日至T-1 日9月26日至9月27日（周二至周三）	1、确认投资者收到《认购邀请书》2、接受投资者咨询
T 日9月28日（周四）	1、上午9:00-12:00接收申购文件传真，簿记建档2、12:00前接受申购保证金3、律师事务所全程见证4、对拟配售对象进行投资者适当性核查5、根据询价结果及投资者适当性核查情况，确定发行价格、发行数量和获配对象名单
T+1 日9月29日（周五）	1、向中国证监会报备发行价格、发行数量和获配对象名单；2、中国证监会同意后，向获配对象发出《缴款通知书》和《股份认购协议》3、向未获配售的投资者退还申购保证金4、获配对象补缴申购余款（截止下午17:00）5、会计师对申购资金进行验资6、将募集资金净额划付发行人募集资金专户
T+2 日9月30日（周六）	1、会计师对发行人募集资金专户进行验资
T+3 日10月9日（周一）	1、会计师出具验资报告，律师出具法律意见书
T+5 日10月11日（周三）	1、向中国证监会报备发行情况报告书、主承销商合规性意见等全套材料
T+6 日及以后	1、办理股份登记及上市申请事宜
L 日	1、非公开发行股票发行情况报告书及发行结果暨股份变动公告等挂网

注：若出现发行方案第五部分第 3 条“对发行结果进行调整的方法”所规定的需要安排继续发行的情形时， 上述时间安排将自 T+1 日起酌情顺延。

（二）认购邀请书发送情况

取得核准批文后，发行人与中信证券共同确定了本次发行认购邀请书的发送 对象名单，向符合规定的投资者发出了认购邀请书，其中包括：截至 2017 年 9 月 25 日发行人前 20 名股东、基金公司 28 家、证券公司 10 家、保险公司 5 家、

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其他类型投资者 59 家，共计 122 家机构及个人。

（三）询价结果

截至 2017 年 9 月 28 日 12：00 之前，发行人及主承销商共收到 3 家询价对 象提交的申购报价单，3 家投资者均及时发送相关申购文件。除证券投资基金管 理公司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保 证金。

经核查，参与本次发行申购报价的投资者及其管理的产品不存在“发行人的 控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销 商及与上述机构及人员存在关联关系的关联方通过直接或间接形式参与本次发 行认购。”的情形。

根据《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办 法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》，私募投资基金系 指以非公开方式向合格投资者募集资金设立的投资基金，包括资产由基金管理人 或者普通合伙人管理的以投资活动为目的设立的公司或者合伙企业；私募投资基 金需要按规定办理私募基金管理人登记及私募基金备案。经核查，参与本次发行 申购的投资者中，属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督 管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规 定的私募投资基金，已在申购报价前履行了备案程序。

投资者申购报价情况下：

单号	投资者名称	申购价格（元**/**股）	申购金额（万元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	18.23	9,115.00
2	鹏华资产管理有限公司	18.46	13,660.40
3	财通证券资产管理有限公司	18.22	23,686.00
	合计		46,461.40

注：本次申购和配售按金额进行；申购金额合计按每个申购主体申报的最大金额计算。

（四）发行价格、发行对象及获得配售情况

根据投资者申购报价情况，并严格按照认购邀请书中确定的发行价格、发行 对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为 18.22 元/股，发行股数

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25,000,000 股，募集资金总额 455,500,000.00 元，不存在申购不足的情况。

最终确定的 3 家发行对象及其获得配售的情况如下：

		获配股数（股）	获配金额（元）
序号	发行对象名称			锁定期（月）
1	泰达宏利基金管理有限公司	5,002,744	91,149,995.68	12
2	鹏华资产管理有限公司	7,497,475	136,603,994.50	12
3	财通证券资产管理有限公司	12,499,781	227,746,009.82	12
合计		25,000,000	455,500,000.00

本次发行获配的全部 3 家发行对象均符合新国都股东大会关于本次发行相 关决议的规定。

参与本次发行的各发行对象在其提交的《申购报价单》中均作出承诺：本次 认购对象中不包括发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监 事、高级管理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也 不存在上述机构及人员直接认购或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的 情形。

本次非公开发行最终穿透的配售对象具体认购信息如下：

序号	认购对象	穿透的配售对象名称	认购资金来源
1	泰达宏利基金管理有限公司	泰达宏利基金－浦发银行－云南信托－云信富春28号单一资金信托	资产管理计划
2	鹏华资产管理有限公司	鹏华资产－浦发银行－粤财信托－粤财信托－菁英156 期单一资金信托计划	资产管理计划
3	财通证券资产管理有限公司	渤海国际信托股份有限公司－渤海信托－恒利丰215 号集合资金信托计划	资产管理计划

根据发行对象提供的核查资料，主承销商和见证律师核查结果如下：

1、泰达宏利基金管理有限公司（以下简称“泰达宏利”）及其管理的参与本 次认购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管 理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定 的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

2、鹏华资产管理有限公司（以下简称“鹏华资产”）及其管理的参与本次认

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购产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂 行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私 募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

3、财通证券资产管理有限公司（以下简称“财通资管”）及其管理的参与本 次认购产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理 暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的 私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。

经核查，以上获配的 3 家投资者及所管理的产品非发行人的控股股东、实际 控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商、及与上述机 构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机构及人员直接或间接参与本次 发行认购的情形。

（五）募集资金金额

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“亚太”）出具 的“大亚会 A 验字（2017）第 0027 号”验资报告，本次发行募集资金总额 455,500,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民币 10,000,000.00 元，其他发行费用 人民币 880,000.00 元，实际募集资金净额为人民币 444,620,000.00 元。符合公司 2016 年第三次临时股东大会决议中募集资金总额的情况。

（六）缴款与验资情况

截至 2017 年 9 月 29 日，3 名发行对象已将本次发行认购获配的全额资金汇 入中信证券为本次发行开立的账户，同日中信证券将扣除保荐机构（主承销商） 保荐承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储 账户中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。 亚太会计师进行了验资，确认本次发行的认购资金到位，确认本次发行的新增注 册资本及股本情况，并于 2017 年 9 月 30 日出具了“亚会 A 验字（2017）第 0026 号”验资报告（认购总额），出具了“亚会 A 验字（2017）第 0027 号”验资报 告（募集净额）。

经核查，本保荐机构认为：发行人本次发行的发行过程合法、合规，发行结

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果公平、公正，符合《证券发行与承销管理办法》、《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求。

四、本次非公开发行股票过程中的信息披露

发行人于 2017 年 7 月 24 日收到中国证监会关于本次非公开发行的核准批 复，并于 2017 年 7 月 24 日晚进行了公告。

保荐机构将按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《创业板上市公 司非公开发行股票业务办理指南》等关于信息披露的其它法律和法规的规定督导 发行人切实履行信息披露的相关义务和披露手续。

五、保荐机构对本次发行过程及发行对象合规性的结论意见

（一）关于本次发行过程合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行的组织过程，严格遵守相关法律和法规， 以及公司董事会、股东大会及中国证监会核准批复的要求。本次非公开发行的询 价、定价和股票配售过程符合《公司法》、《证券法》和中国证监会颁布的《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发行与承销管理办法》等法律、法规 的有关规定。”

（二）关于本次发行对象选择合规性的说明

保荐机构认为：“本次非公开发行对认购对象的选择公平、公正，符合公司 及其全体股东的利益，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《证券发 行与承销管理办法》等有关法律、法规的规定，发行对象与发行人的控股股东、 实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理人员、主承销商不存在关 联关系，发行人控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管 理人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方不存在直接认购 或通过结构化等形式间接参与本次发行认购的情形。”

（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票发行过程和认购对象合规性的报告》之签字盖章 页）

保荐代表人：

朱 鹏 金 田

法定代表人（或授权代表）：

王 彬

中信证券股份有限公司

年 月 日

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