XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象 合规的

法律意见书

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2017 年 10 月

法律意见书

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北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022 31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China 电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838 网址：www.zhonglun.com

北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年非公开发行 A 股股票之发行过程和认购对象合规的 法律意见书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所是在中华人民共和国（以下简称“中国”，为本法律 意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区以及台湾地区）境内执 业的专业法律服务机构。受深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、 “发行人”或“公司”）的委托，对深圳市新国都技术股份有限公司2016年非公 开发行A股股票的发行过程及认购对象的合法合规性进行了核查和验证，并出具 本法律意见书。

本所律师根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》（以下简称 “《暂行办法》”）、《上市公司非 公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）、《证券发行与承销管理办法》、 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则 （试行）》等法律、法规及规范性文件的规定，对发行人本次发行的发行过程进 行了见证，并对与本次发行以及本次发行认购对象的文件资料进行了审查判断， 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就本次发行的发行过 程及发行对象的合规性出具本法律意见书。

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法律意见书

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对本法律意见书的出具，本所律师特做如下声明：

1. 本所律师根据本法律意见书出具日前已经发生或存在的事实，根据我国 现行法律、法规和规范性文件，按照相关要求对发行人的行为以及本次发行并上 市申请的合法、合规、真实、有效性进行了充分的核查验证，本法律意见书中不 存在虚假记载、严重误导性陈述及重大遗漏。本法律意见书仅就与发行人本次发 行并上市有关的法律问题发表意见，并不对有关承销商、会计、审计、信用评级 等专业事项发表意见。

2. 为了确保法律意见书相关结论的真实性、准确性、合法性，本所律师已

经对与出具法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查判断，并据此出具法 律意见。

1. 本所律师在出具法律意见书之前，业已得到发行人的下述承诺和保证：

（1）发行人及与本次发行并上市相关之主体已向本所提供了为出具法律意 见书所必需的全部事实文件或口头证言；

（2）所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的副本或复印件均与正 本或原件相符；

（3）所有文件上的签名、印章均为真实，所有口头证言均真实有效，且一 切足以影响律师作出法律判断的事实和文件均已提供，并无任何隐瞒、误导、疏 漏之处。

1. 对于与出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本

所律师依赖于有关政府部门、发行人或者其他有关单位出具的说明、证明等文件 作出判断。

1. 本法律意见书仅供发行人为本次发行并上市之目的使用，不得用作任何

其他目的。

1. 本所律师同意将本法律意见书作为发行人本次非公开发行股票并上市所 必备的法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对本所律师在其中发表的法 律意见承担责任。

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法律意见书

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本所及本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行业公认的业务标 准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下：

一、 关于本次发行并上市的批准与授权

（一）发行人股东大会已依法定程序作出批准本次非公开发行股票的决议

发行人本次发行已获得于2016年5月9日召开的公司第三届董事会第二十八 次（临时）会议、于2016年5月25日召开的发行人2016年第三次临时股东大会的 批准。

根据2016年第三次临时股东大会授权，发行人于2016年11月7日召开第三届 董事会第三十四次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案的 议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（修订稿）的议案》等相关议案。

根据2016年第三次临时股东大会授权，发行人于2017年2月3日召开第三届董 事会第三十七次（临时）会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票 方案（二次修订）的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（二次修订稿） 的议案》等相关议案。

根据2016年第三次临时股东大会授权，发行人于2017年2月27日召开第三届 董事会第三十八次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案（三 次修订）的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（三次修订稿）的议案》 等相关议案。

根据2016年第三次临时股东大会授权，发行人于2017年3月22日召开第三届 董事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案（四 次修订）的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》 等相关议案。

发行人于2017年5月24日召开2017年第一次临时股东大会审议通过《关于延 长2016年非公开发行股票决议有效期及股东大会授权董事会办理本次非公开发 行股票相关事项有效期的议案》，批准延长本次非公开发行股票方案决议有效期 及对董事会授权有效期至2018年5月23日，决议的有效期为12个月。截至本法律 意见书出具日，发行人关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。

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法律意见书

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经核查，本所律师认为，发行人股东大会已经依法定程序作出批准本次非公 开发行的决议，上述股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定，合法、有效。截至本法律意见书出具日，发行人 关于本次发行的批准及授权尚在有效期内。

（二）本次非公开发行股票已经取得中国证监会的核准

2017年3月22日，发行人本次发行已经中国证券监督管理委员会（以下简称 “中国证监会”）发行审核委员会审核通过。2017年7月24日，发行人收到中国证 监会《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监 许可[2017]1146号）。

二、 发行人发行股票的主体资格

（一）发行人是依法设立的股份有限公司。其发行的社会公众股A股已经在 深圳证券交易所上市交易。

公司是依照《公司法》及相关法律法规，由深圳市新国都技术有限公司整体 变更设立的股份公司，于2008年4月25日在深圳市工商行政管理局（现更名为“深 圳市市场监督管理局”）注册登记。

2010年9月16日，中国证监会出具《关于核准深圳市新国都技术股份有限公 司申请公开发行股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1292号），同意 公司向社会公开发行人民币普通股1,600万股，每股面值1元。公司此次发行的A 股于2010年10月19日在深圳证券交易所上市交易。

截止本法律意见书之日，公司发行的A股目前没有出现依法应予暂停上市、 终止上市的情形。

（二）公司目前合法存续，没有出现法律、法规、规范性文件或公司章程规 定的需要公司终止的情形。

根据公司现行持有的深圳市场监管局核发的《营业执照》，并经本所律师登 录全国企业信用信息公示系统、深圳市市场监督管理局网站、巨潮资讯网查询， 公司统一社会信用代码为914403007311028524，股本总额23,987.2740万股，住所

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法律意见书

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为深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A。公司的营业期限为永续 经营。

公司未出现股东大会决议解散或因合并、分立而需解散的情形，亦无因不能 清偿到期债务而依法宣告破产的情形。公司未出现依法被吊销营业执照、责令关 闭或者被撤销的情形。公司未出现被人民法院依照《公司法》第一百八十二条的 规定予以解散的情形。

综上所述，本所律师认为，发行人为依法成立并有效存续的股份有限公司， 其首次公开发行股票已经中国证监会核准并在证券交易所上市，具有本次发行的 主体资格。

三、 本次发行的具体方案

根据2016年第三次临时股东大会授权，公司于2017年3月22日召开第三届董 事会第三十九次会议，审议通过《关于调整公司2016年非公开发行股票方案（四 次修订）的议案》、《关于公司2016年非公开发行股票预案（四次修订稿）的议案》 等相关议案。经审查，公司本次发行的具体方案如下：

1. 发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股 面值为1.00元。

1. 发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核准 之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。

1. 发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。

1. 定价基准日、发行价格及定价方式

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法律意见书

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(1) 定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

(2) 定价方式

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或 不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本 等除权除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。具体调整方式如下： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N 为每股送股或转增股本数， P1为调整后发行价格。

(3) 发行价格

本次非公开发行股票最终发行价格已由股东大会授权董事会在取得中国证 监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的保 荐人（主承销商）协商确定。

5. 发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过2,500万股（含2,500万股），若公司在关 于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本 公积金转增股本等除权除息事项或监管要求，发行股数上限将相应调整。董事会 已提请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与本次发行的主承销商协商 确定最终发行数量。

6. 限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关

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规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

1. 上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

1. 本次发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相应调整。

1. 本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份 比例共享。

10. 募集资金用途及数额

本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元，在扣除发行费用后将 全部用于收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目。本次发行的 募集资金到位前，公司可根据市场情况以自筹资金对募集资金投资项目进行先期 投入，并在募集资金到位后予以置换。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资 金少于上述项目募集资金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其它融 资方式自筹资金解决。

本所律师认为，发行人本次非公开发行方案符合《暂行办法》、《实施细则》 等相关法律法规的规定。

四、 本次发行的发行过程和认购对象

根据发行人与中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）签署的《关 于非公开发行人民币普通股（A股）并上市之承销及保荐协议》，中信证券担任 发行人本次非公开发行的主承销商。

（一）询价与申报价格

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经本所律师核查，在取得核准批文后，发行人与本次发行的保荐人（主承销 商）中信证券共同确定了本次发行《深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行 股票认购邀请书》（下称“《认购邀请书》”）的发送对象名单。根据发行人提供的 材料并经本所律师见证，2017年9月25日，发行人与保荐人向符合规定的投资者 发出了《认购邀请书》（含附件《申购报价单》）。其中包括：截至2017年9月25 日发行人前20名股东、基金公司28家、证券公司10家、保险公司5家、其他类型 投资者59家，上述情形符合《证券发行与承销管理办法》规定条件的不少于20 家证券投资基金管理公司、不少于10家证券公司和不少于5家保险机构投资者， 符合《实施细则》第二十三条的规定。

经本所律师核查，发行人与中信证券向上述发送对象发出的本次发行的《认 购邀请书》及其《申购报价单》均参照《实施细则》规定的范本制作，规定了选 择发行对象、确定发行价格、分配认购数量等事项的操作规则，符合《实施细则》 第二十四条的规定。

根据《认购邀请书》，投资者（证券投资基金管理公司除外）需在申购报价 截止时间即2017年9月28日12：00前将认购保证金1,000万元足额汇至主承销商指 定的账户。经本所律师核查并现场见证，截至2017年9月28日12：00之前，发行 人及主承销商共收到3家询价对象提交的《申购报价单》，除证券投资基金管理公 司无需缴纳保证金外，其余投资者亦均按认购邀请书的约定及时足额缴纳保证 金，符合《实施细则》第二十五条的规定。

本所律师认为，发行人《认购邀请书》、《申购报价单》及发送对象符合《实 施细则》的相关规定，本次非公开发行询价和申购报价过程公正、透明。

（二）发行对象、发行价格和发行股数的确定

1、确定发行对象、发行价格及获配股数的原则

根据《认购邀请书》，发行人和主承销商对收到的有效《申购报价单》进行 簿记建档。发行人与主承销商根据簿记建档的情况，结合本次发行的定价方式和 募集资金的需求情况，确定最终的发行价格和发行数量。每一认购对象最多可以 申报三档价格。每档报价对应的认购股数不得低于500万股，不得高于2,500万股 认购股数必须是 1万股的整数倍。最终发行对象由发行人和保荐人（主承销商）

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根据“认购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则确 定，且满足全部发行对象不超过五名、募集资金总额不超过50,000万元、股份发 行总量不超过2,500万股的条件。

2、本次发行的有效认购对象一共3家，由主承销商组织通过竞价方式簿记建 档，根据“购价格优先、认购金额优先、收到《申购报价单》时间优先”的原则 和募集资金需求，最后拟确定配售对象家数为3家，配售价格18.22元/股，符合《实 施细则》第二十六条的规定。最终确定的发行对象和认购数量如下：

序 号	认购对象名称	配售对象 名称	获配股数 （股）	获配金额（元）	锁定期 （月）
1	泰达宏利基金管理 有限公司	泰达宏利基金－浦 发银行－云南信托 －云信富春28号单 一资金信托	5,002,744	91,149,995.68	12
2	鹏华资产管理有限 公司	鹏华资产－浦发银 行－粤财信托－粤 财信托－菁英156 期单一资金信托计 划	7,497,475	136,603,994.50	12
3	财通证券资产管理 有限公司	渤海国际信托股份 有限公司－渤海信 托－恒利丰215 号 集合资金信托计划	12,499,781	227,746,009.82	12
合 计			25,000,000	455,500,000.00	-

本所律师认为，上述认购对象均为境内投资者，具备认购本次非公开发行股 票的资格，上述发行价格、发行股份数量符合发行人股东大会规定的条件，且发 行对象不超过五名，符合《暂行办法》及《实施细则》的相关规定。

（三）认购合同签订、缴款与验资

截至2017年9月29日，3名认购对象均已签署了《股份认购合同》。

截至2017年9月29日，3名认购对象已将本次发行认购获配的全额资金汇入中 信证券为本次发行开立的账户，同日中信证券将扣除保荐机构（主承销商）保荐 承销费后的上述认购资金的剩余款项划转至公司开立的募集资金专项存储账户 中。本次发行不涉及购买资产或者以资产支付，认购款项全部以现金支付。亚太

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（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）进行了验资，确认本次发行的认购资金 到位，确认本次发行的新增注册资本及股本情况，并于2017年9月30日出具了“亚 会A验字（2017）第0026号”验资报告（认购总额）和“亚会A验字（2017）第 0027号”验资报告（募集净额）。

根据亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年9月30日出具的 亚会A验字（2017）第0027号《验资报告》，截至2017年9月29日止，发行人募集 资金总额为455,500,000.00元，扣除与发行有关的费用后，募集资金净额为 444,620,000.00元，其中新增注册资本25,000,000.00元。发行人变更后的累计注册 资本为265,125,380.00元，股本为265,125,380.00元。

本所律师认为，本次非公开发行的认购对象均已签署了《认购合同》，《认购 合同》内容符合法律法规的相关规定，认购对象已足额缴纳认购资金，且已验资 完毕。

（四）本次发行的认购对象

根据前述认购对象的承诺并经本所律师核查，本次非公开发行的发行对象不 属于发行人的控股股东、实际控制人或其控制的关联人、董事、监事、高级管理 人员、主承销商、及与上述机构及人员存在关联关系的关联方，也不存在上述机 构及人员直接或间接参与本次发行认购的情形；本次发行的发行对象及其管理的 参与本次认购的产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基 金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》 所规定的私募投资基金要求办理了相关备案登记手续，并提交了产品备案证明。 本所律师认为，本次发行的发行对象均属于合法存续的机构，具备本次发行对象 的主体资格；本次发行的发行对象及人数均符合相关法律法规及公司股东大会批 准的本次发行方案的规定。

综上，本所律师认为，本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律 文书合法、有效；发行人本次非公开发行过程公平、公正，符合《暂行办法》、 《实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人本次非公开发行所 确定的发行对象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结 果公平、公正，符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

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五、 结论意见

综上所述，本所律师认为：

发行人本次发行股票已获得必要的批准、授权和核准；发行人具有本次发行 的主体资格；发行人本次非公开发行方案符合《暂行办法》、《实施细则》等相关 法律法规的规定；本次发行股票所涉及的股份认购协议及其他有关法律文书合 法、有效发行人本次非公开发行过程公平、公正，符合《暂行办法》、《实施细则》 等法律、法规和规范性文件的有关规定；发行人本次非公开发行所确定的发行对 象、发行价格、发行股份数额、各发行对象所获配售股份等发行结果公平、公正， 符合有关法律法规和发行人相关股东大会决议。

本次非公开发行股票尚需向中国证监会申报有关发行过程的文件并于中国 证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份登记和深圳证券交易所的股票 上市核准。发行人尚需依法履行有关本次非公开发行股票和上市的相关披露义 务。

本法律意见书一式三份。

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