XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Oct 24, 2017

中信证券股份有限公司

关于 深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票 之

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

==> picture [195 x 31] intentionally omitted <==

广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

二〇一七年十月

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）“证监许可[2017]1146 号”文核准，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“公司”或 “发行人”）非公开发行不超过 2,500 万股 A 股股票（以下简称“本次非公开发 行”或“本次发行”）。中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐 机构”）接受新国都的委托，担任新国都本次非公开发行的上市保荐机构。中信 证券认为新国都申请本次非公开发行 A 股股票并上市符合《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票 在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、保荐机构名称

中信证券股份有限公司

二、保荐机构指定保荐代表人情况

中信证券指定朱鹏、金田作为新国都本次非公开发行的保荐代表人。 三、本次保荐的发行人名称

深圳市新国都技术股份有限公司

四、发行人基本情况

（一）基本情况

公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司

英文名称：Nexgo Inc.

法定代表人：刘祥

注册资本：240,138,280 元（本次发行前，截至 2017 年 9 月 28 日） 注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-2

办公地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

电话：0755-8389 9462，0755-8348 1391

传真：0755-8389 0344

股票简称：新国都

股票代码：300130

上市地：深圳证券交易所

经营范围：一般经营项目：货物及技术进出口业务；许可经营项目：银行卡 电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品 的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、 专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）； 互联网信息业务。

（二）设立与上市情况

==> picture [91 x 12] intentionally omitted <==

2008 年 4 月 8 日，深圳市新国都技术有限公司（上市公司之前身，以下简 称“新国都有限”）召开 2008 年第 3 次临时股东会会议，决议有限责任公司整体 变更为股份有限公司，以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 59,860,459.32 元中的 4,000 万元按 1:1 的比例折合为股本总额 4,000 万股。变更 后的注册资本为人民币 4,000 万元。本次变更业经深圳大华天诚会计师事务所深 华验字[2008]35 号验资报告验证。2008 年 4 月 25 日，新国都取得深圳市工商行 政管理局核发的 440301103074776 号《企业法人营业执照》。公司总股本为 4,000 万股。

2、上市

2010 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核 准，新国都公开发行人民币普通股 1,600 万股，发行后新国都总股本为 6,350 万 股。经深圳证券交易所《关于深圳市新国都技术股份有限公司人民币普通股股票 在创业板上市的通知》（深证上[2010]332 号）同意，新国都发行的人民币普通股

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-3

股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新国都”，股票代码“300130”， 其中，本次公开发行中网上发行的 1,280 万股股票于 2010 年 10 月 19 日起上市 交易。

发行人股票上市时，股本结构如下所示：

股份类别	股份数量（股）	比例（%）
一、有限售条件的流通股	50,700,000	79.84
二、无限售条件的流通股	12,800,000	20.16
合 计	63,500,000	100.00

3、发行人首次公开发行股票后的股本变动情况

发行人上市后进行了多次权益分派及股权激励计划行权，本次发行后截至 2017 年 9 月 28 日，公司注册资本为 240,138,280 元。

（三）主营业务情况

公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支 付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机构设 备需求旺盛，电子支付受理终端设备的总体需求呈现快速上升的态势。公司以支 付技术为基础，金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提升在 电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行业经 验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云 平台、大型系统平台技术等创新业务的发展。

（四）最近三年及一期主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2017 年06 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
流动资产	101,561.20	109,657.80	111,800.04	103,689.13
非流动资产	166,673.08	170,018.00	70,447.81	34,436.86
资产总计	268,234.27	279,675.80	182,247.85	138,126.00
流动负债	65,997.80	82,452.01	53,585.67	23,663.83

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-4

项目	2017 年06 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
非流动负债	48,790.42	49,591.71	2,043.27	1,132.00
负债合计	114,788.22	132,043.72	55,628.94	24,795.83
股东权益	153,446.06	147,632.08	126,618.90	113,330.17
归属母公司股东 的权益	151,266.44	145,517.54	126,235.44	113,037.85

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
营业收入	50,524.78	112,654.59	97,756.6	4 67,820.03
营业利润	3,072.13	5,902.81	2,965.8	8 3,583.20
利润总额	3,355.33	13,506.06	8,727.5	5 7,733.29
净利润	3,174.84	14,430.80	8,640.7	3 7,957.20
归属母公司股东的净利润	3,110.87	13,902.17	8,549.5	9 7,958.14
扣非后归属母公司股东的 净利润	2,882.63	9,473.78	7,501.5	2 6,870.82

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项目 经营活动现金净流量 投资活动现金净流量 筹资活动现金净流量 现金净增加额	2017 年1-6 月	2016 年度	2015 年度	2014 年度
	-7,359.84	25,631.19	26,440.08	-386.73
	-16,986.35	-57,768.78	-40,471.84	-17,101.65
	-6,536.52	47,121.51	3,235.14	87.26
	-30,890.06	14,981.07	-10,792.01	-17,401.12

4、主要财务指标

项目 ROE(摊薄)(%) ROE(加权)(%) 扣非后ROE(摊 薄)(%)	2017 年06 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
	/2017 年1-6 月	/2016 年度	/2015 年度	/2014 年度
	2.06	9.55	6.77	7.04
	2.09	10.26	7.15	7.46
	1.87	6.51	6.02	6.08

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-5

	2017 年06 月30 日	2016 年12 月31 日	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日
项目
	/2017 年1-6 月	/2016 年度	/2015 年度	/2014 年度
ROA(%)	1.68	7.35	5.73	4.88
ROIC(%)	1.47	7.92	6.56	7.04
销售毛利率(%)	39.74	43.48	37.74	42.65
资产负债率(%)	42.79	47.21	30.52	17.95
资产周转率(倍)	0.18	0.49	0.61	0.51
EPS(基本)	0.13	0.60	0.37	0.70
EPS（稀释）	0.13	0.60	0.37	0.70

五、申请上市的股票发行情况

（一）股票类型

本次上市的股票种类为境内上市的人民币普通股（A 股）。

（二）股票面值

本次上市的股票面值为人民币 1.00 元。

（三）发行方式

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行。

（四）发行价格

本次非公开发行的定价基准日为发行期首日，即 2017 年 9 月 26 日。本次非 公开发行价格为 18.22 元/股，不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的 90%，即不低于 18.21 元/股。

（五）发行数量

本次非公开发行股份数量为 25,000,000 股，未超过公司 2016 年第三次临时 股东大会审议通过及中国证监会核准的发行上限 2,500 万股，不存在申购不足的 情况。

（六）募集资金数量

本次发行募集资金总额 455,500,000.00 元，扣除保荐及承销费用人民币

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-6

10,000,000.00 元，其他发行费用人民币 880,000.00 元，实际募集资金净额为人民 币 444,620,000.00 元。

（七）发行对象

本次发行对象最终确定为 3 名投资者，符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》等法规的相关规定。

本次发行遵循价格优先、金额优先和时间优先原则确认发行对象及其股份获 配数量，最终确定的发行对象如下表所示：

		获配股数 （股）		锁定期 （月）
序号	发行对象名称		获配金额（元）
1	泰达宏利基金管理有限公司	5,002,744	91,149,995.68	12
2	鹏华资产管理有限公司	7,497,475	136,603,994.50	12
3	财通证券资产管理有限公司	12,499,781	227,746,009.82	12
合 计		25,000,000	455,500,000.00	-

六、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明

经过核查，保荐机构不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

• 1、保荐机构及其大股东、实际控制人、重要关联方持有发行人的股份合计

• 超过百分之七；

• 2、发行人持有或者控制保荐机构股份超过百分之七；

3、保荐机构的保荐代表人或者董事、监事、经理、其他高级管理人员拥有 发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

• 4、保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人及其控股股东、

• 实际控制人、重要关联方之间相互提供担保或者融资等情况；

5、保荐机构与发行人之间存在影响保荐机构公正履行保荐职责的其他关联 关系。

七、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

• （一）保荐机构已在证券发行保荐书中作出如下承诺：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-7

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的 相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见 的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不 存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行 人申请文件进行了尽职调查、审慎核查；

• 6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误

• 导性陈述或者重大遗漏；

• 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、

• 中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监 管措施。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证 券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定， 接受证券交易所的自律管理。

八、保荐机构关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

（一）持续督导事项

保荐机构在本次发行股票上市当年剩余时间及其后两个完整会计年度，对发 行人进行持续督导。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

事项 安排

1-8

事项	安排
1、督导发行人有效执行并完善防止 大股东、其他关联方违规占用发行 人资源的制度	根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步 完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制 度，保证发行人资产完整和持续经营能力。
2、督导发行人有效执行并完善防止 其董事、监事、高级管理人员利用 职务之便损害发行人利益的内控制 度	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 防止其董事、监事、高级管理人员利用职务之便损害发 行人利益的内控制度；与发行人建立经常性信息沟通机 制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披 露义务的情况。
3、督导发行人有效执行并完善保障 关联交易公允性和合规性的制度， 并对关联交易发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范保障关联交易公允性和合规性的制度，保荐代表 人适时督导和关注发行人关联交易的公允性和合规性， 同时按照有关规定对关联交易发表意见。
4、督导发行人履行信息披露的义 务，审阅信息披露文件及向中国证 监会、证券交易所提交的其他文件	保荐代表人在信息披露和报送文件前事先审阅发行人 的信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其 他文件，以确保发行人按规定履行信息披露义务。
5、持续关注发行人募集资金的使 用、投资项目的实施等承诺事项	建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的 管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪 和督促。
6、持续关注发行人为他人提供担保 等事项，并发表意见	根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步完善 和规范为他人提供担保等事项的制度，保荐代表人持续 关注发行人为他人提供担保等事项，发行人有义务及时 向保荐代表人披露有关拟进行或已进行的担保事项，保 荐机构将对发行人对外担保事项是否合法合规发表意 见。
7、中国证监会、证券交易所规定及 保荐协议约定的其他工作	根据中国证监会、深圳证券交易所有关规定以及保荐协 议约定的其他工作，保荐机构将持续督导发行人规范运 作。

（二）保荐协议对保荐机构的权利、履行持续督导职责的其他主要约定

提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根据有关规定，对发行人违 法违规行为事项发表公开声明。

（三）发行人和其他中介机构配合保荐机构履行保荐职责的相关约定

发行人已在保荐协议中承诺保障本机构享有履行持续督导职责相关的充分 的知情权和查阅权；其他中介机构也将对其出具的与发行上市有关的文件承担相 应的法律责任。

九、保荐机构和相关保荐代表人的联系方式

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-9

名称：中信证券股份有限公司

法定代表人：张佑君

住所：广东省深圳市福田区中心三路 8 号卓越时代广场（二期）北座

办公地址：北京市朝阳区亮马桥路 48 号中信证券大厦

保荐代表人：朱鹏、金田

项目协办人：肖少春

电话：0755-2383 5259 传真：0755-2383 5201

十、保荐机构认为应当说明的其他事项

无。

十一、保荐机构对本次证券上市的保荐结论

受新国都委托，中信证券担任其本次非公开发行股票上市的保荐机构。保荐 机构本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存 在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次 发行的有关事项严格履行了内部审核程序，并通过保荐机构内核小组的审核。

保荐机构认为：发行人符合《公司法》、《证券法》和《创业板上市公司证券 发行管理暂行办法》等法律法规及规范性文件中关于创业板上市公司非公开发行 A 股股票及上市的相关要求。发行人本次发行上市申请文件不存在虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。中信 证券愿意推荐发行人本次发行的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-10

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年创业板非公开发行股票之上市保荐书》之签字盖章页）

保荐代表人：

朱 鹏 金 田

法定代表人：

张佑君

中信证券股份有限公司

年 月 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

1-11