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Jun 6, 2017

北京市君泽君（深圳）律师事务所 关于深圳市新国都技术股份有限公司 股票期权激励计划调整股票期权行权价格的 法律意见书

二〇一七年六月

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法律意见书

北京市君泽君（深圳）律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

股票期权激励计划调整股票期权行权价格的

法律意见书

深圳市新国都技术股份有限公司：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》、《律师事务所从事证券 法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关规 定，北京市君泽君（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新国都 技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）的委托，就公司 2015 年 度股票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）调整股票期权行权价格 （以下简称“本次期权价格调整”）出具本法律意见书。

本所已得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所必需审查的事项而 言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口头证言，该等资料 均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。

本法律意见书仅供新国都为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。

本所同意将本法律意见书作为新国都实施本次股权激励计划的法律文件之 一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任。

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基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：

一、本次股权激励计划的基本情况

（一）新国都于 2015 年 12 月 1 日召开第三届董事会第二十次会议，审议通 过了《深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案）》及 摘要等相关议案。

（二）2015 年 12 月 17 日，公司召开 2015 年第六次临时股东大会审议通过 《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年股票期权激励计划（草案） 及摘要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年股票期 权激励计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权 董事会办理公司 2015 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确 认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量， 确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授 予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

（三）2016年1月5日，公司召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，审议通过了《关于核实公司2015 年股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

（四）2016 年 1 月 22 日，公司于巨潮资讯网发布《关于 2015 年股票期权 激励计划首次授予完成登记的公告》，授予 125 名激励对象共计 6,280,000 份股 票期权。

（五）2016 年 5 月 30 日，公司召开第三届董事会第二十九次会议审议通过 《关于对 2015 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格进行调整的议 案》，并于同日在巨潮资讯网发布《关于对 2015 年股票期权激励计划首次授予 股票期权行权价格进行调整的公告》，同意公司将 2015 年股票期权激励计划首 次授予的股票期权行权价格由 31.78 元调整为 31.73 元。

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法律意见书

（六）2016年12月28日，公司召开第三届董事会第三十六次会议审议通过《关 于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》，公司原激励对象 雷平、黄栩因个人原因辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权 100,000股应予注销，前述股份已于2017年1月5日办理完成注销手续。本次注销 后公司已获授股票期权数量为6,180,000股。

（七）2017年4月7日，公司召开第三届董事会第四十次（临时）会议审议通 过《关于注销2015年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》。公司原激 励对象李明焱等28人因个人原因辞职，已不符合激励条件，对其已获授予的股票 期权1,960,000股应予注销，前述股份已于2017年4月13日办理完成注销手续。本 次注销后公司2015年股票期权激励计划已获授股票期权数量为4,220,000股。

（八）2017年4月17日，公司召开第三届董事会第四十一次会议审议通过《关 于2015年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件予以注销的议案》，由 于第一个行权期未达到行权条件，公司应对本次股票期权激励计划第一个行权期 已获授的期权422,000股进行注销，前述股份已于2017年4月24日办理完成注销手 续。本次注销后公司已获授股票期权数量为3,798,000股。

二、本次期权价格调整的情况

（一）2017年5月9日，公司召开2016年年度股东大会审议通过了《关于2016 年度利润分配的议案》，同意以公司总股本239,477,540股为基数，向全体股东每 10股派发现金股利0.589987元人民币（含税），共分配1412.88635万元。该利润 分配方案已于2017年6月1日实施完毕。

（二）2017年6月6日，公司第四届董事会第二次会议根据公司股东大会的授 权审议通过了《关于对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行 调整的议案》，对2015年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格进行如下 调整：

根据《2015年股票期权激励计划（草案）》对行权价格调整的规定，适用以 下公式：

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P＝P0-V

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法律意见书

其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格。

经过本次调整，公司 2015 年股票期权激励计划已获授的股票期权行权价格 由 31.73 元调整为 31.671 元。

（三）公司监事会及独立董事均已发表意见，同意公司本次期权价格的调整。

三、结论意见

综上所述，本所认为：公司本次调整股票期权行权价格已取得现阶段必要的 授权和批准；本次调整股票期权价格符合《上市公司股权激励管理办法》及《2015 年股票期权激励计划（草案）》等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的 相关规定。公司本次调整的相关事项合法、有效。

本法律意见书正本三份。

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法律意见书

（此页无正文，为《北京市君泽君（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股 份有限公司股票期权激励计划调整股票期权行权价格的法律意见书》之签字盖章 页）

北京市君泽君（深圳）律师事务所 负 责 人： 姜德源

经办律师：

张旭

韩建

年 月 日

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