XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Apr 24, 2017

2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

深圳市新国都技术股份有限公司

证券代码： 300130

证券简称：新国都

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划

（草案）摘要

二零一七年四月

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本激励计划及其摘要不存在虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连 带的法律责任。

根据本激励计划拟获授股票期权的激励对象（以下简称“激励对象”）中，无 公司独立董事、监事、无持有公司 5%以上股份的主要股东或实际控制人及其各 自的配偶和直系近亲属。

特别提示

“ ” “ ” “ 一、深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称 新国都 或 本公司 、 公 司”）2017 年股票期权激励计划（以下简称“本激励计划”、“本计划”）系依据《中 华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》 及其他有关法律、法规及规范性文件和《深圳市新国都技术股份有限公司章程》 制定。

二、公司拟授予激励对象 1000 万份股票期权。每份股票期权拥有在激励计 划有效期内的可行权日以行权价格购买 1 股新国都股票的权利。本计划的股票来 源为新国都向激励对象定向发行股票。

三、本计划授予的股票期权所涉及的标的股票总数为 1,000 万股，占本激励 计划签署时公司股本总数 23,549.128 万股的 4.25%。

四、本计划授予的股票期权的行权价格为 24.75 元，该行权价格为下列价格 中较高者：

• 1、本计划草案公布前一个交易日的公司股票交易均价为 20.57 元；

• 2、本计划草案公布前 60 个交易日内的公司股票均价为 24.75 元。

五、新国都股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆 细或缩股、配股、派息等事宜，行权价格将做相应的调整；股票期权行权前若公 司增发股票，行权价格不做调整。

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新国都股票期权行权前发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或 缩股、配股等事宜，股票期权数量及所涉及的标的股票总数将做相应的调整；股 票期权行权前若公司增发股票，股票期权数量及所涉及的标的股票总数不做调 整。

六、行权安排

本计划有效期为自股票期权授权之日起计算，最长不超过 3 年。本计划授予 的股票期权自本期激励计划授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 24 个月内 分两期行权。授予期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日 起24个月内的最后1个交易日当日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日 起36个月内的最后1个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销。如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象业务板块 考核绩效以及个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的 但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。

七、主要行权条件

本激励计划授予的股票期权分两期行权，行权考核年度为 2017 年-2018 年， 公司将对激励对象分年度进行绩效考核，每个会计年度考核一次，以达到绩效考 核目标作为激励对象的行权条件之一。绩效考核中公司业绩考核目标具体如下：

行权期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期	以2016年营业收入为基数，2017年相对于2016年的 营业收入增长率不低于10%

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以 2016 年营业收入为基数，2018 年相对于 2016 年的 股票期权第二个行权期 营业收入增长率不低于 20%

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

八、当发生股权融资时行权条件的调整

1、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作 为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决 议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则计算行权条件时应剔除融资产 生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权 条件时，用于计算营业收入增长率的“营业收入”，应为扣除此部分新增资产所对 应的营业收入数额。

2、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段 购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的 行权期，相关业绩指标不做调整。

3、如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手 段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议 日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段购买资产 或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生 的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

九、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权 激励的下列情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

• 表示意见的审计报告；

• 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

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• 4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

十、参与本激励计划的激励对象不包括公司监事、独立董事及单独或合计持 有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。激励对象符合 《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得为激励对象的下列情 形：

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场进入措施；

• 4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、证监会认定的其他情形。

十一、激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财务资助， 也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。

十二、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

十三、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：经公司董事会审议通过， 公司股东大会批准。公司 2017 年股票期权激励计划的股东大会将采取现场投票 与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系 统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系 统行使表决权。

十四、自公司股东大会审议通过股票期权激励计划之日起 60 日内，公司按 相关规定召开董事会对激励对象进行授权，并完成登记、公告等相关程序。公司

• 5 -

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未能在 60 日内完成上述工作的，终止实施本激励计划。

十五、本股票期权激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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目录

第一章 释义 ............................................................................................................... 9 第二章 总则 ............................................................................................................. 11 一、本激励计划的目的 ............................................................................... 11 二、本激励计划制定所遵循的基本原则 ...................................................... 11 第三章 激励对象的确定依据和范围 ..................................................................... 12 一、激励对象的确定依据 ............................................................................ 12 二、激励对象的范围 ................................................................................... 12 三、激励对象的核实 ................................................................................... 13 第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量 ..................................................... 14 一、授出股票期权的数量 ............................................................................ 14 二、标的股票来源 ...................................................................................... 14 三、激励计划标的股票的种类 ..................................................................... 14 第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和限售期 . 15 一、激励计划的有效期 ............................................................................... 15 二、激励计划的授权日 ............................................................................... 15 三、激励计划的等待期 ............................................................................... 15 四、激励计划的可行权日 ............................................................................ 15 五、激励计划的限售期 ............................................................................... 15

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要 第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法 ......................................... 17 一、股票期权的行权价格 ............................................................................ 17 二、股票期权的行权价格的确定方法 .......................................................... 17 第八章 激励对象获授权益、行权的条件 ............................................................. 18 一、激励对象获授股票期权的条件 ............................................................. 18 二、股票期权的行权条件 ............................................................................ 18 三、股票期权的行权安排 ............................................................................ 21 第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ..................................................... 22 一、股票期权数量的调整方法 ..................................................................... 22 二、行权价格的调整方法 ............................................................................ 22 三、股票期权激励计划调整的程序 ............................................................. 23 第十章 股票期权会计处理 ..................................................................................... 25 一、股票期权理论价值的测算 ..................................................................... 25 二、股票期权的会计处理 ............................................................................ 25 三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响 ........ 26 第十一章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划 ................................. 28 第十二章 附则 ......................................................................................................... 30

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第一章 释义

在本计划中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

新国都、公司、上市公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司
本计划、本激励计划	指	深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激励 计划（草案）
激励对象	指	本计划规定的符合授予股票期权条件的人员
股票期权/期权	指	根据本计划，新国都授予激励对象在未来一定期限内以 预先确定的价格和条件购买新国都一定数量股份的权 利
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的新国都股票
授权日	指	本计划获准实施后，公司向激励对象授予股票期权的日 期（必须为交易日）
有效期	指	股票期权生效日至股票期权失效日的期限
等待期	指	股票期权授权日至可行权日之间的时间
行权	指	激励对象根据本计划，在规定的期间内以预先确定的价 格和条件购买新国都新增股票的行为
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期（必须为交易日）
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的购买公司股 票的价格
行权条件	指	根据本计划激励对象行使股票期权所必需满足的条件
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所、证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
董事会	指	指本公司董事会
监事会	指	指本公司监事会
股东大会	指	指本公司股东大会

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《公司章程》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司2017年股票期权激 励计划实施考核办法》
元	指	人民币元

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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

深圳市新国都技术股份有限公司

第二章 总则

一、本激励计划的目的

为进一步完善公司治理结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司 与管理层及骨干员工共同持续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层 管理人员及核心骨干员工的积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略 和经营目标的实现，本公司依据《公司法》、《证券法》、《管理办法》等有关法律、 法规及规范性文件和《公司章程》制定本计划。

二、本激励计划制定所遵循的基本原则

• 1、坚持股东利益、公司利益和员工利益相一致，有利于维护股东利益，有

• 利于上市公司的可持续发展。

• 2、坚持激励与约束相结合，风险与收益相对称。

• 3、坚持依法规范，公开透明，遵循相关法律法规和公司章程规定。

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第三章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、 法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划激励对象必须是公司的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层 管理人员和核心骨干员工。

核心骨干员工是指在公司及控股子公司、控股孙公司任职，对公司的整体业 绩和持续发展有重要影响的核心业务、技术和管理骨干员工。

根据公司发展战略需要，董事会薪酬与考核委员会可对激励对象的资格标准 进行调整。

3、激励对象确定的考核依据

依据公司董事会通过的《深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权 激励计划实施考核办法》对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获 得授予本计划项下股票期权的资格。

二、激励对象的范围

本激励计划涉及的激励对象包括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、 核心骨干员工，总计 222 人，占本激励计划签署时新国都在册员工总数的 12.02%。

所有激励对象必须在本计划的有效期于公司或公司的控股子公司或公司的 控股孙公司任职并已与相应公司签署劳动合同。具体激励对象名单及其分配比例 由公司董事会审定，公司监事会核查，需报经公司股东大会批准的还应当履行相 关程序。

公司本次激励计划授予的激励对象不包括公司的独立董事、监事，也不包括 持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶和直系近亲属。

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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

深圳市新国都技术股份有限公司

三、激励对象的核实

1、本计划经董事会审议通过后，并在公司召开股东大会前，通过公司网站 或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司 股东大会审议本激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的 说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第四章 本计划所涉及的标的股票来源和数量

一、授出股票期权的数量

公司拟向激励对象授予 1000 万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划签署时公司股本总额 23,549.128 万股的 4.25%。本次 股票期权全部授予，无预留部分。

非经股东大会特别决议批准，任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划获授的本公司股票，累计不得超过公司股本总额的 1%。

本激励计划激励对象中没有持有公司 5%以上股权的主要股东或实际控制人 及其配偶、直系近亲属。

股票期权有效期内发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细 或缩股、配股等事宜，股票期权数量将参照本计划“第九章股票期权激励计划的 调整方法和程序”的相关规定进行相应调整。

二、标的股票来源

标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股票。

三、激励计划标的股票的种类

本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司 A 股普通股。

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第五章 股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行 权日和限售期

一、激励计划的有效期

股票期权有效期是指从期权授权日至失效为止的期限。期权有效期内，激励 对象可以根据相关规定行权。期权有效期满后，已授予但尚未行使的股票期权全 部作废，由公司收回并统一注销。本激励计划的有效期为自股票期权授权日起 3 年。

二、激励计划的授权日

本激励计划的本次授权日在本激励计划提交公司股东大会审议通过后由公 司董事会确定。公司股东大会审议通过本激励计划后 60 日内，由公司按相关规 定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授权日必须 为交易日。

三、激励计划的等待期

激励计划的等待期指股票期权授予后至首个股票期权可行权日之间的时间， 本计划等待期为 12 个月。

四、激励计划的可行权日

激励对象自股票期权授权日满 12 个月后可以开始行权。

激励对象必须在期权有效期内行权完毕，本激励计划有效期结束后，已获授 但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

五、激励计划的限售期

限售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划 的限售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司 章程》执行，具体规定如下：

1、激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《管 理办法》、《上市规则》等法律、法规、规章及规范性文件的规定；

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• 2、激励对象转让其持有的新国都股票，应当符合届时有效的《公司章程》

• 的规定；

3、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股份 不得超过其所持有本公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有 的本公司股份；

• 4、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本公司所有， 本公司董事会将收回其所得收益；

5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法 规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有 关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符 合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》 的规定。

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2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

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第六章 股票期权的行权价格或行权价格的确定方法

一、股票期权的行权价格

本激励计划授予的股票期权的行权价格为 24.75 元。

二、股票期权的行权价格的确定方法

本激励计划的股票期权的行权价格取下列两个价格中的较高者：

• 1、股票期权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价 20.57 元；

• 2、股票期权激励计划草案公布前 60 个交易日内的公司股票交易均价 24.75

元。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

第八章 激励对象获授权益、行权的条件

一、激励对象获授股票期权的条件

（一）本公司未发生如下任一情形

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行 利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生如下任一情形

1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

二、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条 件：

（一）、公司层面考核内容

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

1、股票期权各行权期的公司业绩条件

（1）股票期权各行权期可行权的条件

本计划授予在 2017-2018 年的 2 个会计年度中，分年度进行业绩考核并行权， 每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。营业收 入指标以上市公司合并报表营业收入作为计算依据，各年度业绩考核目标如下表 所示：

行权期	绩效考核目标
股票期权第一个行权期	以2016年营业收入为基数，2017年相对于2016年的 营业收入增长率不低于10%
股票期权第二个行权期	以2016年营业收入为基数，2018年相对于2016年的 营业收入增长率不低于20%

由本次股权激励产生的期权成本将在经常性损益中列支。

若公司未满足上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年可行权的股票 期权均不得行权，由公司统一注销。

（2）期权有效期内公司进行股权融资的特殊规定

1）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的为通过发行股票作 为支付手段购买资产或者使用募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决 议日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则计算行权条件时应剔除融资产 生的影响。具体方法如下：在股权融资完成年之后年度开始的行权期，计算行权 条件时，用于计算营业收入增长率的“营业收入”，应为扣除此部分新增资产所对 应的营业收入数额。

2）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，融资目的不是作为支付手段 购买资产且不使用募集资金用于购买资产，则在股权融资完成年之后年度开始的 行权期，相关业绩指标不做调整。

3）如果在期权有效期内公司进行了股权融资，发行的部分股票作为支付手 段购买资产，或者使用部分募集资金用于购买资产，且该股权融资的董事会决议

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

日期晚于本次股权激励草案董事会决议日期，则发行股票作为支付手段购买资产 或者使用募集资金用于购买资产的部分，按照上述第一款的规定剔除该部分产生 的影响；剩余部分按照上述第二款的规定不做调整。

（二）、公司内部业绩考核要求

根据《考核办法》，此次股权激励有效期内考核的每个会计年度里，股权激 励对象还需进行相应的业务单元业绩考核要求和个人层面的业绩考核要求。

1、业务单元业绩考核要求

公司 POS 业务、生物识别业务、数据审核业务单元每个考核年度设置年度 净利润目标值，激励对象当年实际可行权的股票期权数量比例与其所属业务单元 上一年的净利润目标值完成情况挂钩，集团层面非业务单元以及其他新兴业务单 元不参与此环节考核，此环节考核系数默认为 100%，具体如下：

业务单元层面年度考核结果	业务单元层面系数
利润实际完成数≥净利润目标数额	100%
利润实际完成数≤净利润目标数额	净利润实际完成数/净利润目标数额

注：净利润实际完成数除以净利润目标数额算出来的系数以四舍五入的方式精确到百分 位，例如 95%。

2、个人层面业绩考核要求

根据《考核办法》分年考核，激励对象的个人层面考核按照公司相关规定组 织实施：

个人层面绩效考核结果	个人层面系数
合格	100%
不合格	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=业务单 元层面系数个人层面系数个人当年计划可行权额度，最后计算出来的实际行权

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深圳市新国都技术股份有限公司 2017 年股票期权激励计划（草案）摘要

额度以四舍五入的方式精确到个位数。

激励对象在申请行权的前一个会计年度考核结果必须符合公司相关绩效管 理规定时才能进行行权。具体内容详见《考核办法》。

（三）未达到行权条件的股票期权的处理方法

如行权期内的任一年度公司业绩条件未达到行权条件的，对应行权期所获授 的但尚未行权的股票期权由公司注销。如行权期内的任一年度激励对象业务板块 考核绩效以及个人绩效考核未达标的，按照该计划激励对象对应行权期所获授的 但不满足行权条件且尚未行权的股票期权由公司注销。

三、股票期权的行权安排

本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至授权日 起24个月内的最后1个交易日当日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至授权日 起36个月内的最后1个交易日当日止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销。

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第九章 股票期权激励计划的调整方法和程序

一、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩 股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股 票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）； Q 为调整后的股票期权数量。

（二）缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为缩股比例（即：1 股公司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的股票期权数量。

（三）配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的股票期权数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配 股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调 整后的股票期权数量。

（四）派息和增发

若在行权前公司发生派息和增发，股票期权授予数量不做调整。

二、行权价格的调整方法

若在行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配 股或缩股等事项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

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（一）资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋n）

其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积金转增股本、派送股票 红利、股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格。

（二）缩股

P＝P0/n

• 其中：P0 为调整前的行权价格；n 为缩股比例；P 为调整后的行权价格。 （三）派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。 （四）配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的行权价格；P1 为股权登记日当天收盘价；P2 为配股价 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的行权价格。

（五）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权的行权价格不做调整。

三、股票期权激励计划调整的程序

股东大会审议股权激励计划前，上市公司拟对股权激励方案进行变更的，变 更议案经董事会审议通过后，上市公司应当及时披露董事会决议公告，同时披露 变更原因、变更内容及独立董事、监事会、律师事务所意见。公司股东大会授权 公司董事会依上述已列明的原因调整股票期权授予数量或行权价格。董事会根据 上述规定调整股票期权授予数量及行权价格后，应及时公告并通知激励对象，并 在年度报告中予以披露及说明。

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上市公司对已通过股东大会审议的股权激励方案进行变更的，应当及时公告 并提交股东大会审议，且不得包括下列情形：

（一）导致加速行权或提前解除限售的情形；

• （二）降低行权价格或授予价格的情形。

独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于上市公司的持续发展，是 否存在明显损害上市公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当 就变更后的方案是否符合本办法及相关法律法规的规定、是否存在明显损害上市 公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

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第十章 股票期权会计处理

一、股票期权理论价值的测算

财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》 和《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起 在上市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》 中关于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价 值进行计算。

公司选择布莱克-斯克尔斯期权定价模型（Black-Scholes 模型）来计算期权 的公允价值，并于用该模型对本次授予的 1000 万份股票期权的公允价值进行了 预算（授予时进行正式测算）。假设授予日股票市场价格为 20.50 元（注：授权 日期权价值最终以授权日公司股票收盘价等数据为参数计算），行权价格为 24.75 元，2017 年 4 月 21 日授予，则公司第一批股票期权价值约为 213.42 万元，第二 批股票期权价值约为 553.72 万元。授予的 1000 万份股票期权的总价值约为 767.14 万元。

具体参数选取如下：

（1）标的股价：20.50 元（假设授予日收盘价格 20.50 元/股）

（2）有效期为：1 年、2 年（授权日至每期首个行权日的期限）

（3）历史波动率：19.19%（采用创业板综指最近一年的波动率）

（4）无风险利率：1.50 %、2.10%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 1 年前、2 年期存款基准利率）

二、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—— 金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据 最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的 股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关 成本或费用和资本公积。

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1、授权日会计处理：

由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。公司将在 - 授权日采用布莱克 斯克尔斯期权定价模型确定股票期权在授权日的公允价值。

2、等待期会计处理：

公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业 绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权 授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入资本公积。

3、可行权日之后会计处理：

不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

4、行权日会计处理：

“ — 根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的 资本公积 其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

三、实施本次激励计划对公司财务状况、经营业绩和现金流量的影响

1、根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》的有关规定，按可行权的股 票期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务 的，应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施 激励计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。

假设 2017 年 4 月 21 日授予 1000 万份股票期权，授予日股票市场价格为 20.50 元，行权价格为 24.75 元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予 1000 万份的股票期权总成本为 767.14 万元，在授权日起的 24 个月内摊销完毕，对各 年度会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

期权费用	2017 年	2018 年	2019 年	合计
第一批	149.10	64.32	-	213.42
第二批	193.42	276.86	83.44	553.72
合计	342.52	341.18	83.44	767.14

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• 本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克 斯 克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接 作为成本进行处理，尚需经会计师认可。受股票期权行权数量的估计与股票期权 授权日公允价值的预测性影响，公司预计的股票期权成本总额会与实际授权日确 定的股票期权成本总额会存在差异。

2、当激励对象行权时，公司将增加总股本并获得激励对象按行权价乘以行 权数量投入公司的资金，相当于公司增发股票融资，公司将获得融资现金流量。

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第十一章 公司、激励对象发生异动时如何实施激励计划

一、公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据激 励计划已获授的尚未行使的股票期权应当终止行使，公司不对激励对象承担任何 赔偿责任：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

二、激励对象个人情况发生变化

1、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废，并且公司可要求激励对象返 还其已行权的股票期权收益：

（1）违反国家法律法规、《公司章程》或公司内部管理规章制度的规定，或 发生未有效履职或失职、渎职行为，损害公司利益或声誉，或给公司造成直接或 间接经济损失；

（2）激励对象在任职期间，有受贿索贿、侵占公司财产、盗窃、泄露上市 公司商业和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负 面影响等违法违纪行为，或激励对象离职后一定期限内违反与公司之间关于竞业 限制的约定。

2、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权终止行权，其未获准行权的期权作废：

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（1）成为独立董事、监事或其他不能持有公司股票期权的人员；

（2）个人单方面提出终止或解除与公司订立的劳动合同；

• （3）劳动合同期满，个人或公司任一方提出不再续签；

（4）因个人原因而致使公司提出解除或终止劳动合同（包括被公司辞退、 除名等）；

（5）丧失劳动能力；

（6）死亡；

（7）被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选；

• （8）因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（9）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

3、当发生以下情况时，在情况发生之日，对激励对象已获准行权但尚未行 使的股票期权继续保留行权权利，并在 6 个月内完成行权，其未获准行权的期权 作废：

（1）到法定退休年龄且退休后不继续在公司任职的；

（2）其它董事会薪酬与考核委员会认定的情况。

• 4、特殊情形处理

（1）在本计划有效期限内，激励对象发生职务变更，但仍在公司内或在公 司下属分、子、孙公司内任职的，且其职务变更后仍满足本期股权激励对象确定 条件的，其获授的期权可由公司酌情处理，并按照职务变更前本计划规定的程序 进行，否则由公司注销；

（2）激励对象在本计划有效期内退休且接受公司返聘继续在公司任职，其 因本计划获授之股票期权仍然按照本计划规定的条件和程序行权；

• 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。

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第十二章 附则

一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、激励对象违反本激励计划、《公司章程》或国家有关法律、法规及行政 规章及规范性文件，出售按照本激励计划所获得的股票，其收益归公司所有，由 公司董事会负责执行；

三、本激励计划由公司董事会负责解释。

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董事会 二零一七年四月二十四日

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