XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Mar 22, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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证券简称：新国都

证券代码： 300130

深圳市新国都技术股份有限公司

（Nexgo Inc.）

（注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A）

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2016 年非公开发行股票预案 （四次修订稿）

二〇一七年三月

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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公司声明

公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的 公司信息披露内容与格式准则第 36 号——创业板上市公司非公开发行股票预案 和发行情况报告书》等要求编制。

本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责； 因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明 均属不实陈述。

投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其 他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实 质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生 效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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重要提示

1、本次非公开发行股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第二十八次 （临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过；公司于 2016 年 11 月 7 日召开了第三届董事会第三十四次会议，于 2017 年 2 月 3 日召开第三届董事会 第三十七次（临时）会议，于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会 议，并于 2017 年 3 月 22 日召开第三届董事会第三十九次会议审议通过了关于调 整公司非公开发行股票方案等议案；方案调整相关事宜已经得到公司股东大会授 权，无需重新提交公司股东大会审议。

根据有关法律法规的规定，本次非公开发行方案尚需中国证监会核准。

2、本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金 管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、 自然人或其他合格投资者，合计不超过五名特定对象，上述特定对象均以现金 方式认购。

3、本次非公开发行股票数量合计不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），若公 司在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项，发行股数上限将相应调整。董事会提 请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与本次发行的主承销商协商确定 最终发行数量。

4、本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。发行价格不低于发行 期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，或不低于发行期首日前一 个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间 有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行价格将 做相应调整。本次非公开发行股票最终发行价格将由股东大会授权董事会在取 得中国证监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本 次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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相关规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结 束后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

6、本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，募集资金扣除发 行费用后将用于收购公信诚丰项目。本次发行的募集资金到位前，公司可根据市 场情况利用自筹资金对募集资金投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予 以置换。若本次非公开发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资 金拟投入总额，不足部分由公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。

7、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）的有关要求，公司第三届董事会 第二十八次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议通过了《关于公司 未来三年（2016-2018 年）股东回报规划的议案》。关于公司利润分配和公司未 来股东回报规划情况，详见本预案“第四节 公司利润分配政策及执行情况”。

8、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕 17 号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工 作的意见》（国办发〔2013〕110 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊 薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告〔2015〕31 号）要求，公司就本次非公开发行股票对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提 出了填补回报措施，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次非 公开发行股票填补摊薄即期回报作出了相关承诺，详情请参见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补的相关事项”。

同时，在分析本次发行对即期回报摊薄的影响过程中，对公司 2016 年度及 未来的主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主 要财务指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措 施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投 资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

9、本次非公开发行完成后，不会导致公司控股股东和实际控制人发生变 化，公司的股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上 市条件的情形发生。

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• 10、特别提醒投资者仔细阅读本预案“第三节、六、本次发行相关的风险说

• 明”，注意投资风险。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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目 录

公司声明.......................................................................................................................................... 2	公司声明.......................................................................................................................................... 2
重要提示.......................................................................................................................................... 3
释 义.............................................................................................................................................. 8
第一节	本次非公开发行股票方案概要..................................................................................... 10
一、	发行人基本情况.................................................................................................. 10
二、	本次非公开发行的简要背景与目的.................................................................. 10
三、	发行对象及其与公司的关系.............................................................................. 12
四、	本次非公开发行方案概要.................................................................................. 13
五、	募集资金数量及投向.......................................................................................... 15
六、	本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 15
七、	本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 15
八、	本次发行是否导致股权分布不具备上市条件.................................................. 16
九、	本次发行方案审批及尚需履行及呈报批准程序.............................................. 16
第二节	董事会关于本次募集资金使用的可行性分析............................................................. 17
一、	本次募集资金使用计划...................................................................................... 17
二、	关于本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析.................................. 17
三、	本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................... 38
四、	募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................................. 39
第三节	董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析......................................................... 40
一、	公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
情况	.............................................................................................................................. 40
二、	公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.............................................. 41
三、	公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况..................................................................................................................... 42
四、	本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................. 42
五、	本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 42
六、	本次发行相关的风险说明.................................................................................. 42
第四节	公司利润分配政策及执行情况..................................................................................... 48
一、	公司现行的股利分配政策.................................................................................. 48

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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二、	最近三年公司利润分配情况.............................................................................. 52
三、	公司未来三年（2016-2018年）股东回报规划................................................ 53
第五节	本次发行摊薄即期回报及填补的相关事项................................................................. 57
一、	本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响.......................... 57
二、	本次非公开发行的必要性和合理性.................................................................. 58
三、	公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施.................................................. 59
四、	本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技
术、市场等方面的储备情况............................................................................................. 63
五、	对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示...................................... 65
六、	关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺.............................. 65
第六节	其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项......................................................... 66

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

新国都、上市公司、本 公司、公司、发行人	指	深圳市新国都技术股份有限公司
股东大会	指	深圳市新国都技术股份有限公司股东大会
董事会	指	深圳市新国都技术股份有限公司董事会
监事会	指	深圳市新国都技术股份有限公司监事会
公司章程	指	深圳市新国都技术股份有限公司章程
本次发行、本次非公开 发行、非公开发行	指	深圳市新国都技术股份有限公司本次非公开发行不超过2,500 万股人民币普通股（A股）股票的行为
本预案	指	深圳市新国都技术股份有限公司2016年非公开发行股票预案
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《股权转让协议》、本 协议	指	深圳市新国都技术股份有限公司与长沙公信诚丰信息技术服 务有限公司全体股东签署之关于长沙公信诚丰信息技术服务 有限公司之股权转让协议
公信诚丰	指	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
信联征信	指	深圳市信联征信有限公司，新国都之全资子公司
收购公信诚丰项目	指	收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司100%股权项目
《评估报告》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司股权项目所涉及的长沙公信诚丰信息技术 服务有限公司股东全部权益评估报告》（中企华评报字(2016) 第1122号）
会计师、大华	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华	指	北京中企华资产评估有限责任公司
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日

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元

指 人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是 由于四舍五入造成的。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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第一节 本次非公开发行股票方案概要

一、 发行人基本情况

中文名称	深圳市新国都技术股份有限公司
英文名称	Nexgo Inc.
法定代表人	刘祥
股票上市地	深圳证券交易所
股票简称	新国都
股票代码	300130
上市时间	2010年10月19日
总股本	235,491,280股
注册地址	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地址	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地址的邮政编码	518040
电话号码	0755-83481391
传真号码	0755-86319990
公司网站	http://www.xinguodu.com/
电子信箱	xgd-zqb@xinguodu.com

二、 本次非公开发行的简要背景与目的

公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子 支付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机 构设备需求旺盛，电子支付受理终端设备的总体需求呈现快速上升的态势。公司 以支付技术为基础，金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提 升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行 业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识 别、云平台、大型系统平台技术等创新业务的发展，近年来营业收入实现快速

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增长，2015 年公司实现营业收入 97,756.64 万元，同比增长 44.14%，公司现有业 务板块运营状况及发展态势良好。

（一）本次非公开发行的背景

1、公司电子支付业务市场规模广阔

宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发 展的主要动力。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》的 2015 年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不 断扩大，支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快。

2015 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机为主的电子 支付受理终端设备市场仍然保持持续增长。截至 2015 年末，银行卡发卡量稳步 增长，累计发行 54.42 亿张，增速较上年末增长 10.25%；受理市场环境不断改 善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670.00 万户，联网 POS 机具 2,282.10 万台，同比分别增加 466.60 万户、688.60 万台；银行卡交易量持续增长，银行 卡消费业务增长显著；信用卡信贷规模继续增长，授信使用率持续上升。电子支 付业务保持增长态势，移动支付业务快速增长。

从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银 行卡交易规模、电子支付规模保持稳步增长态势。

2、征信业务发展前景广阔

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和 技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市 场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前 的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来 发展空间广阔。

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（二）本次非公开发行的目的

本次非公开发行目的在于完善公司征信业务的战略布局。发展征信业对于促 进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国征信行业发展时间较 短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。公司 基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济 为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，在公司围绕电子支付建立生态闭 环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环节，公司积极开展征信 服务市场的发展布局，2015 年 1 月成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服务业务。公信诚丰作为国内 优秀的数据审核服务机构，在经营过程中积累了丰富的数据审核服务业务经验， 本次非公开发行收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信 牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源 有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。 有利于实现做强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整 合；也有助于公信诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点； 同时能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭 环提供健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。

综上所述，本次非公开发行股票将有利于增强公司资本实力，提升公司盈利 能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，从而更好的回报广大投资者。 本次募集资金如有效投入前述领域，将有效增强公司为客户提供服务的综合实 力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能在电子支付产业链上，以运 营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，帮助客户实现 消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险 能力。

三、 发行对象与公司的关系

本次非公开发行股票的发行对象为符合中国证监会规定的证券投资基金管 理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规定的其他法人、自 然人或其他合格的投资者，合计不超过五名特定对象。最终发行对象将在本次

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非公开发行申请获得中国证监会的核准后，根据发行对象申购报价的情况，遵 照竞价原则予以确定。

发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以 披露。

四、 本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在中国证监会核 准之日起六个月内择机向不超过五名特定对象发行。

（三）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象不超过五名特定投资者，包括符合中国证监会规 定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者以及符合中国证监会规 定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。发行对象均以现金认购。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

1、定价基准日

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日。

2、定价方式

发行价格不低于发行期首日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十， 或不低于发行期首日前一个交易日公司股票均价的百分之九十。

若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行价格将做相应调整。具体调整方式如下： 派息：P1＝P0－D

送股或转增股本：P1＝P0/(1＋N)

派息和送股或转增股本同时进行：P1＝(P0－D)/(1＋N)

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其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派息，N 为每股送股或转增股本 数，P1 为调整后发行价格。

3、发行价格

本次非公开发行股票最终发行价格已由股东大会授权董事会在取得中国证 监会发行核准文件后，按照中国证监会相关规定，根据竞价结果与本次发行的 保荐人（主承销商）协商确定。

（五）发行数量

本次非公开发行股票数量合计不超过 2,500 万股（含 2,500 万股），若公司 在关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送 股、资本公积金转增股本等除权除息事项或监管要求，发行股数上限将相应调 整。董事会已提请股东大会授权董事会根据市场化询价的情况与本次发行的主承 销商协商确定最终发行数量。

（六）限售期

本次非公开发行完成后，特定对象所认购的股份限售期需符合《创业板上市 公司证券发行管理暂行办法》和中国证监会、深圳证券交易所等监管部门的相关 规定，本次发行股份自发行结束之日起十二个月内不得上市交易。限售期结束后 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）上市地点

本次非公开发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。

（八）本次发行决议有效期限

本次非公开发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起十二个 月。如果国家法律、法规对非公开发行有新的政策规定，则按新的政策进行相 应调整。

（九）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份 比例共享。

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五、 募集资金数量及投向

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日经 公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议 通过；根据股东大会授权，公司于 2016 年 11 月 7 日召开第三届董事会第三十四 次会议，于 2017 年 2 月 3 日召开第三届董事会第三十七次（临时）会议，于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议，并于 2017 年 3 月 22 日召开第 三届董事会第三十九次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议 案。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，在扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

将全部用于以下项目：	将全部用于以下项目：	将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公 司100%股权项目	50,000	50,000

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况以自筹资金对募集资金投 资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，不足部分由公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。

六、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行方案不涉及关联交易。在本次非公开发行获得中国证监会 核准、启动本次非公开发行股票后，在根据《上市公司非公开发行股票实施细 则》第二十三条到第二十七条的规定以竞价方式确定发行对象的过程中如涉及关 联交易的，将根据相关法律、法规、规范性文件的规定以及监管部门的要求， 履行必要的程序。

七、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，公司股本总额为 235,491,280 股，公司的控股股东及实 际控制人刘祥持有公司 76,640,000 股的股份，占比为 32.54%。本次发行完成后， 按照本次拟非公开发行不超过 2,500 万股的股份数量上限进行测算，刘祥先生将

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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直接持有公司不低于 29.42%股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没 有改变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。

八、 本次发行是否导致股权分布不具备上市条件

本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的情 形。

九、 本次发行方案审批及尚需履行及呈报批准程序

本次非公开发行方案已于 2016 年 5 月 9 日经公司第三届董事会第二十八次 （临时）会议、2016 年 5 月 25 日公司 2016 年第三次临时股东大会、2016 年 11 月 7 日公司第三届董事会第三十四次会议、2017 年 2 月 3 日公司第三届董事会 第三十七次（临时）会议、2017 年 2 月 27 日公司第三届董事会第三十八次会议 及 2017 年 3 月 22 日公司第三届董事会第三十九次会议审议通过。

根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次发行方案尚需中国证 监会核准。上述呈报事项能否获得相关批准或核准，以及获得相关批准或核准 的时间，均存在不确定性。提请广大投资者注意审批风险。

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第二节 董事会 关于本次募集资金使用的可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日经 公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、2016 年第三次临时股东大会审议 通过；根据股东大会授权，又经第三届董事会第三十四次会议、第三届董事会第 三十七次（临时）会议、第三届董事会第三十八次会议和第三届董事会第三十九 次会议审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案。

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 50,000 万元，在扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公 司100%股权项目	50,000	50,000

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金 投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。

二、 关于本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析

本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000 万元收购公信诚丰 100%股 权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚丰将成为上 市公司的全资子公司。本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

（一）公信诚丰的基本情况

名称：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：湖南省长沙市长沙高新开发区麓谷大道 622 号软件中心大楼 706 号 法定代表人：江勇

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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成立日期：2013 年 12 月 4 日 注册资本：500 万元

注册号：430193000059889

统一社会信用代码：91430100085404732P

经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用服务； 信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

（二）公信诚丰的股权结构情况

序号	股东名称	对应注册资本	出资比例	股东性质
1	陈文辉	280万元	56%	自然人
2	钟桂珍	120万元	24%	自然人
3	邱玲	100万元	20%	自然人
	合计	500 万元	100%

（三）公信诚丰股东出资协议及公司章程中可能对本次交易产生影响主要内

容

公信诚丰股东出资协议及公司章程中不存在对本次交易构成重大影响的内 容。

2016 年 5 月 9 日，公信诚丰召开股东会，经全体股东审议一致通过，同意 公信诚丰全体股东将其持有的公信诚丰 100%股权转让给新国都，现有股东均同 意放弃其对其他股东转让的公信诚丰股权享有的优先购买权。

（四）公信诚丰高级管理人员安排变动

具体安排详见本节“二、（八）附条件生效的股权收购协议的内容摘要”中 的相关内容。

（五）公信诚丰的主要资产和主要负债情况

根据《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司审计报告》（大华审字[2016] 007315 号），截至 2016 年 6 月 30 日，公信诚丰资产总额为 5,174.77 万元，负 债总额为 867.55 万元，所有者权益总额为 4,307.22 万元。

公司主要资产包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、固定资产、 无形资产、长期待摊费用和其他非流动资产，具体情况如下：

金额：万元

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主要资产	2016 年6 月30 日
货币资金	2,508.41
应收账款	1,807.94
预付款项	156.64
其他应收款	73.98
固定资产	187.48
无形资产	120.09
长期待摊费用	231.24
其他非流动资产	72.42
资产总额	5,174.77

截至本预案出具之日，公信诚丰的主要资产权属清晰，不存在质押、冻结等 情形。

公司主要负债包括应付职工薪酬、应交税费，具体情况如下：

金额：万元

主要负债	2016 年6 月30 日
应付职工薪酬	367.81
应交税费	384.21
负债总额	867.55

（六）公信诚丰的对外担保情况

截至 2016 年 6 月 30 日，公信诚丰无对外担保事项。

（七）公信诚丰最近一年一期主营业务发展情况及经审计财务数据摘要

1、公信诚丰主营业务

公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供 商，专注于以 IT 技术结合人工服务为主要形式提供数据审核服务。

2、最近一年一期经审计财务数据摘要

根据《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司审计报告》（大华审字[2016] 007315 号），公信诚丰最近一年一期经审计的主要财务报表数据如下： （1）最近一年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年6月30日	2015年12月31日
流动资产	4,546.96	4,107.47
非流动资产	627.81	435.35
资产总额	5,174.77	4,542.83
流动负债	867.55	1,085.99
非流动负债	-	-

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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负债总额	867.55	1,085.99
所有者权益总额	4,307.22	3,456.84

（2）最近一年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2016年1-6月	2015年度
营业收入	4,739.45	7,533.82
营业利润	2,658.24	3,195.15
利润总额	2,650.29	3,194.84
净利润	2,250.38	2,751.67
（3）最近一年一期主要财务指标
项目	2016.6.30	**2015.12.31 **
流动比例（倍）	5.24	3.78
速动比率（倍）	5.24	3.78
资产负债率（%）	16.76%	23.91%

最近一年及一期，公信诚丰流动比率和速动比率较高，资产流动性强，资产 负债率较低，财务安全性好。考虑目前公信诚丰业务发展情况良好，前述指标预 期将维持在较好水平。

（八）附条件生效的股权收购协议的内容摘要

1 、合同主体及签订时间

目标公司：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

甲方：深圳市新国都技术股份有限公司

乙方：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司全体股东，包括陈文辉，钟桂珍，

邱玲

丙方：江勇

协议签订时间：2016 年 5 月 9 日

2 、标的股权及其价格或其定价依据

（1）标的股权

基于本协议的条款和条件，乙方同意向甲方转让，同时甲方同意以现金购买 乙方现持有的目标公司 100%的股权。

（2）标的股权的转让价格

根据《股权转让协议》约定：

“……

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3.1 标的股权的转让价格

新国都与交易对方同意由新国都聘请具有证券从业资质的评估机构对标的 股权进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结 果为依据，由协议各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 9 日出具的中企华评 报字(2016)第 1122 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司股权项目所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东 全部权益评估报告》，标的股权于评估基准日 2016 年 2 月 29 日的评估价值合计 为 51,268.10 万元。根据公信诚丰于 2016 年 3 月 10 日作出的股东会决议，以公 信诚丰 2015 年度的财务报表为基础对全体股东预分红 900 万元。参考上述评估 结果及扣除上述预分红，并经双方协商，标的股权的转让价格确定为合计伍亿元， 均由甲方以现金方式支付。

……”

3 、交割条件

根据《股权转让协议》约定：

“……

4.1 本协议项下的交割条件如下：

• (1) 新国都完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受调查

结果；

• (2) 新国都、交易对方及丙方已签署本协议，且本协议持续有效；

• (3) 目标公司的股东会已经批准本次交易；

• (4) 交易对方均签署书面文件明确放弃对其他转让方转让的标的股权的优先

• 购买权；

• (5) 新国都的董事会、股东大会已经批准本次交易；

• (6) 核心管理人员已经签署格式及内容由新国都提供的任职期限承诺及竞业

• 禁止协议；交易对方已经签署格式及内容由新国都提供的竞业禁止协议；

• (7) 乙方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准确

• 的，不存在重大误解；

• (8) 目标公司的业务没有发生对公司产生重大不利影响的变化；

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• (9) 乙方及目标公司没有违反本协议第七条规定的过渡期义务；

• (10) 乙方及目标公司未出现本协议项下的违约事件；

(11) 乙方已向甲方提供其指定的在中国开立的用于接收股权转让价款的银 行账户（下称“转股指定账户”）信息；

• (12) 本协议生效后十个工作日内，目标公司已向工商变更登记部门提交文

• 件，申请办理新国都受让标的股权并成为公信诚丰股东及新国都委派的人士已经 变更为目标公司的董事的工商变更登记，且该等变更登记在任何情况下不得晚于 2016 年 6 月 30 日前完成；

(13) 新国都在其法律或财务方面尽职调查工作完成后，如在交割日前显示目 标公司情况发生了新的变化，新国都有权根据新发生的变化与交易对方进行协商 决定是否放弃现有的相关交割条件或添加其他交割条件。在新的交割条件达成一 致前，视为交割条件未能满足。

新国都有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放弃第

4.1 条规定的任何条件，或将其变更为交易对方的交割后义务。 ……”

4 、标的股权购买对价的支付

根据《股权转让协议》约定：

“……

4.3 股权转让价款的支付

经交易各方协商确定，标的股权的股权转让价款按照交易对方持有目标公司 的股权比例及下列约定共分三期支付给交易对方指定的转股指定账户：

4.3.1 本协议第 4.1 条约定的交割条件第（1）款至第（11）款及第（13） 款均已经全部满足或被新国都放弃之日起十（10）个工作日内或不晚于 2016 年 6 月 30 日，新国都应按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第一期股权转 让对价，即股权转让价格的 20%共计壹亿元（RMB100,000,000.00）；

4.3.2 在下列条件全部满足后，新国都应在募集资金全部募集完成之日起 十（10）个工作日内，按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第二期股权转 让对价，即股权转让价格的 50%共计贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）。

(1) 本协议第 4.1 条约定的交割条件已经全部满足或被新国都放弃；

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(2) 新国都本次非公开发行获得中国证监会核准，募集资金在 2016 年 12 月 31 日前全部募集完成。

4.3.3 在下列条件全部满足为前提，新国都应于本协议生效后一年内按照 交易对方持有目标公司的股权比例支付第三期股权转让对价，即股权转让价格的 30%共计壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00）：

(1) 本协议第 4.1 条约定的交割条件已经全部满足或被新国都放弃；

(2) 新国都本次非公开发行获得中国证监会核准，募集资金在 2016 年 12 月 31 日前全部募集完成。

4.3.4 尽管有上述第 4.3.2 款及第 4.3.3 款的约定，如新国都本次非公开发 行未获得中国证监会核准，或全部募集资金未能在 2016 年 12 月 31 日前全部募 集完成，第二期及第三期股权转让对价则应按照本款的约定进行支付：

(1) 在下列条件全部满足为前提，新国都应自筹资金于 2017 年 1 月 4 日（遇 节假日往后顺延）前按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第二期股权转让 对价，即股权转让价格的 30%共计壹亿伍仟万元（RMB150,000,000.00）：

(a) 本协议第 4.1 条约定的交割条件已经全部满足或被新国都放弃。

(2) 在下列条件全部满足为前提，且新国都应于新国都非公开发行获得核准 且募集资金到位后 10 个工作日内支付第三期股权转让对价，即股权转让价格的 50%共计贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00），并按照交易对方持有目标公司 的股权比例支付给交易对方。但如超过 2017 年 6 月 30 日新国都的非公开发行未 获得核准及全部募集资金仍未募集完成的，新国都应自筹资金于 2017 年 7 月 10 日前完成支付第三期股权转让对价共计贰亿伍仟万元（RMB250,000,000.00）：

(a) 本协议第 4.1 条约定的交割条件已经全部满足或被新国都放弃。 ……”

5 、资产交付或过户时间安排

根据《股权转让协议》约定，协议项下的交割条件之一为：“本协议生效后 十个工作日内，目标公司已向工商变更登记部门提交文件，申请办理新国都受让 标的股权并成为公信诚丰股东及新国都委派的人士已经变更为目标公司的董事 的工商变更登记，且该等变变更登记在任何情况下不得晚于 2016 年 6 月 30 日前 完成；”。

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6 、资产自评估截止日至资产交付日所产生收益的归属

根据《股权转让协议》约定：“8.1 交易对方有权对公信诚丰 2015 年度的 利润进行分配，具体分配的金额为 1,400 万元；自 2016 年 1 月 1 日起公信诚丰 形成的利润，不得对现有股东进行分配；本次交易完成后，公信诚丰在交割日前 的滚存未分配利润由新国都享有。公信诚丰在过渡期内产生的亏损由交易对方按 照各自持有的公信诚丰股权比例承担，交易对方应当于关于公信诚丰过渡期内损 益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向新国都补偿。”

7 、与资产相关的人员安排

根据《股权转让协议》约定：

“11.1 本次交易完成后，公信诚丰董事会由七名董事组成，其中四名董事 由新国都提名，剩余三名董事由核心团队出任，其中核心团队如符合董事任职资 格的法定要求，其于公信诚丰董事会的任期不得少于两届。在办理本次交易的工 商变更登记的同时，核心管理人员应当协助公信诚丰办妥新国都提名董事在公司 登记机关的登记。公信诚丰设一名财务负责人，由新国都委派，并由公信诚丰董 事会聘任。

11.2 本次交易完成后，公信诚丰的高级管理人员（财务负责人除外）由总 经理提名并由公信诚丰董事会聘任，其中丙方应被聘任为公信诚丰总经理，且在 业绩承诺期间内不得被解聘。

11.3 核心团队的具体经营分工如下：

• (1) 江勇负责公司日常经营管理，应保证经营管理团队的稳定；

• (2) 邱玲负责公司研发及业务拓展事务；

• (3) 陈文辉负责公司业务拓展事务。”

8 、业绩承诺、减值测试及补偿的主要条款

根据《股权转让协议》约定：

“第五条 业绩承诺及补偿方案

• 5.1 业绩承诺期间

甲乙双方同意，乙方对甲方的业绩承诺期间为本次交易实施完毕连续三年 内，即为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

• 5.2 业绩承诺

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交易对方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（下称“承诺净 利润数”）如下：2016 年度不低于 4,000 万元，2017 年度不低于 5,000 万元，2018 年度不低于 6,000 万元。

5.3 盈利预测补偿安排

5.3.1 甲方和乙方均同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，新国都将 聘请经新国都认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司进行审计并 出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会计师事务所出具的《专 项审计报告》确定的净利润数为准。

5.3.2 业绩承诺期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺净利 润数的，交易对方应当按照以下公式对新国都进行补偿：当年应补偿金额＝（截 止当期期末累积承诺净利润数—截止当期期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期 间内累积承诺净利润数总和×标的股权交易价格—已补偿金额。

5.3.3 交易对方在业绩承诺期间内应逐年对新国都进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

5.3.4 交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司的股 权比例分担补偿责任。

5.3.5 为了确保乙方履行本协议第五条及第六条约定的补偿义务的能力，各 方均同意，甲方根据本协议第 4.3 条的约定支付最后一笔股权转让款予乙方时， 应将甲方支付的相当于 30%的股权转让价款即人民币壹亿伍仟万元，汇至由乙方 以其自身名义在其指定银行处开立的共管账户，并由甲方和乙方进行共管。共管 账户内的监管资金根据业绩承诺期间内目标公司业绩完成情况分批解除账户资 金共管，具体安排如下：

(1) 各方同意，自甲方聘请的审计机构 2017 年度《专项审计报告》出具后 10 个工作日内解除第一批资金的共管。第一批解除共管资金的金额=15,000 万元 —标的股权成交价格（业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和—截止 2017 年度 期末累积实际净利润数）÷业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和75%，即 15,000 万元—50,000 万元（15,000 万元—截止 2017 年度期末累积实际净利润数） ÷15,000 万元75%。如第一批解除共管资金计算金额小于或等于 0，则第一批解 除共管的资金为 0。各方一致同意，根据公信诚丰在业绩承诺期间的承诺净利润

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完成的情况，以上述公式为基础，本协议各方可协商确定届时解除共管的资金金 额，最终解除共管资金的金额以甲方书面确定的金额为准。

(2) 在甲方聘请的审计机构 2018 年度《专项审计报告》出具后，甲方确认乙 方在本协议第五条及第六条项下的补偿义务已经全部履行完毕之日起 10 个工作 日内可解除该等账户剩余款项的共管。

(3) 在共管账户共管期间，共管账户内的资金仅可用于保本型理财、定期存 款、固定收益类投资产品以及新国都书面同意的其他用途，在共管期间产生的收 益归乙方所有。任何情况下，乙方不得将共管账户内的资金用于任何质押、担保 或设置其他权利负担。

(4) 乙方依据本协议第五条及第六条约定应当履行补偿义务时，甲方无需乙 方同意即有权直接通知监管银行扣划相应的款项。若监管账户内的款项不足以补 偿乙方应补偿的金额，乙方仍应以其其他资产承担偿还及补偿责任。

(5) 如果甲方聘请的审计机构出具的年度《专项审计报告》确认目标公司提 前完成业绩承诺期间的所有承诺净利润数即 15,000 万元，甲方同意自完成之日 起解除对上述资金的共管。

5.3.6 交易对方应补偿的现金应在业绩承诺期间各年《专项审计报告》出具 后的 10 个交易日支付给新国都。

第六条 减值测试及补偿方案

6.1 协议各方均同意：

6.1.1 在三年业绩承诺期间届满时，新国都将聘请经新国都认可的具有证券 从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测试并出具《减值测试报告》，如 果标的股权期末减值额>已补偿金额，则交易对方应另行对新国都进行补偿，应 补偿金额=期末减值额—在业绩承诺期间内因实际净利润数不足承诺净利润数已 支付的补偿额。

6.1.2 交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司的股 权比例分担补偿责任。

6.1.3 交易对方应补偿的现金应在利润补偿期期末《减值测试报告》出具后 的 10 个交易日支付给新国都。

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6.1.4 在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的股权的交易价格。”

9 、任职期限及竞业禁止

根据《股权转让协议》约定：

“10.1 任职期限承诺：为保证公信诚丰持续发展和保持持续竞争优势，交 易对方保证核心管理人员签署相应的书面文件（作为本次收购交割的先决条件之 一），承诺在本次交易完成之日起在公信诚丰任职不低于 5 年，核心管理人员在 此期间不会主动向公信诚丰提出离职。如果核心管理人员违反该项承诺，交易对 方应当连带共同向新国都支付违约金 1,000 万元。

存在以下情形的，不视为核心管理人员违反任职期限承诺：

(1) 核心管理人员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣告失踪、被宣告死亡 或者死亡当然与公司终止劳动关系的；

(2) 核心管理人员经目标公司董事会同意不再继续履行任职期限承诺。

核心管理人员应签署格式和内容由新国都提供的书面任职期限承诺文件（作 为本次交易的交割条件之一），但即使最终未能签署书面文件，并不视为新国都 豁免核心管理人员在本协议项下作出的任职期限承诺。

10.2 竞业禁止承诺：交易对方、核心团队在(1)公信诚丰及其子公司的任 职或担任董事期限内，及自其从公信诚丰及其子公司离职或不再担任董事之日 （以较晚发生之日起算）起两年内；或(2)自本协议签署之日起八年内（以上述期 间较晚结束之日为准），未经新国都书面同意，其本人及其关联方：(1)不得在与 新国都及其子公司、公信诚丰及其子公司的业务具有竞争关系的任何企业或组织 任职或担任任何形式的顾问；(2) 亦不得自营或者为他人经营与新国都、公信诚 丰及其子公司相同或相似的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合 伙、提供咨询等；(3)也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益， 但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。核心团队 及交易对方违反上述承诺的所得归公信诚丰所有，并向新国都支付违约金 1,000 万元。

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交易对方及核心团队应签署格式和内容由新国都提供的书面竞业禁止承诺 文件（作为本次交易的交割条件之一），但即使最终未能签署书面文件，并不视 为新国都豁免交易对方及核心团队在本协议项下作出的竞业禁止义务承诺。” 10 、合同的生效条件和生效时间

根据《股权转让协议》约定：

“20.1 本协议为附生效条件的协议，本协议经各方签署且待本次交易获得 甲方董事会及股东大会的有效批准后，方可生效。

20.2 本协议自各方签署之日起成立，自本协议第 20.1 条所述的生效先决 条件全部成就之日起生效。”

11 、合同附带的任何保留条款、前置条件

《股权转让协议》 除合同的生效条件外，未附带其他任何保留条款、前置 条件。

12 、违约责任条款

根据《股权转让协议》约定：

“14.1 如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大会未能 审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致 标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

14.2 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各 方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

14.3 本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期 限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，应当以应付未付金额为基 数按照年单利 10%向交易对方支付违约金，并按照交割日，交易对方在公信诚丰 的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

14.4 本次交易实施的交割条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按 照协议约定的期限办理完毕标的股权的交割，应当以交易总对价为基数按照年单 利 10%计算违约金支付给新国都，但由于新国都的原因导致逾期办理标的股权交 割的除外。

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14.5 在交割日前，若目标公司客户深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关 联方终止和目标公司的业务合作，新国都有权解除本合同，并要求交易对方返还 新国都支付的股权转让价款，交易对方并应以新国都已经支付的股权转让价款为 基数按照年单利 10%向新国都支付违约金。

14.6 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、 部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违 约的程度承担相应的赔偿责任。

14.7 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股权被任 何第三方追索，新国都有权要求解除本协议，并要求交易对方返还新国都已经支 付的股权转让价款及股权转让价款按照年单利 10%计算的利息。交易对方连带承 担上述返还责任，并连带承担由此给新国都造成的损失。

14.8 因交割日前的任何原因导致目标公司或新国都被任何第三方追索，新 国都有权要求交易对方连带承担由此给目标公司或新国都造成的任何损失。”

（九）本次项目实施的必要性及可行性分析概要

1、征信行业前景可观

征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、 个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体的存在，制约着金融业、互联网 行业的发展，同时也意味着征信体系有着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行 的统计数据，按照我国 13.5 亿以上的人口数量统计、注册企业数量统计，国内 仍有 10 亿人、4,000 万家企业游离于央行征信体系之外。央行征信中心的企业信 用信息大约每天被查询 24.6 万次，个人信用信息每天被查询 164 万次。2015 年 前三个季度，企业信用信息累计已被查询 6,000 多万次，个人信用信息累计已被 查询 4 亿次，可见社会对征信信息需求之大。

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和 技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市 场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前

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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年非公开发行股票预案（四次修订稿）

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的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来 发展空间广阔。

2、符合国家政策及行业发展趋势

发展征信业是完善我国社会主义市场经济体制的客观需要，对于促进经济发 展和社会信用体系建设具有重要意义。国内信用消费的持续增长和互联网产业的 爆发式增长为征信业的大发展提供了巨大的需求基础。移动互联网时代信息传递 成本低，但各种信息真伪鉴别的成本高，网上主体的真实性是移动互联网时代必 须解决的痛点。但目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多， 从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。

2013 年 1 月，国务院正式发布《征信业管理条例》，并于 2013 年 3 月 15 日开始正式施行，为征信行业的发展奠定了良好的政策基础。2015 年，中国人 民银行在征信工作电视电话会议上提出要积极稳妥推进企业征信机构备案和个 人征信机构许可工作；要完善征信管理的具体框架和规则，加强现场与非现场管 理，切实保护消费者权益，促进各类机构规范发展。征信业及征信服务行业在我 国迎来了历史性的发展机遇，国家产业政策及行业发展趋势大好，为新国都的征 信业务实施提供了极佳的政策背景和市场发展方向。

3、符合公司战略发展方向

新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形 势、新动向，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变 现方式”的战略发展思路。从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态 闭环的过程中，风险控制成为必不可少的核心环节，即大批量低成本核查商户主 体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线下支付运营的 关键性节点。

从公司战略层面来看，公司看好未来中国征信服务市场的发展，在 2015 年 1 月正式成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机 构备案，可以从事企业征信服务业务。本次收购系为推动公司征信业务板块发展 实施的战略性并购。

4、有利于公司整合核心资源产生协同效应

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新国都本次收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信 牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源 有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。 具体说明如下：

（1）做强公司征信业务，子公司信联征信已经通过企业征信备案，公信诚 丰与新国都，尤其是与信联征信的征信业务有着直接的战略互补性，公信诚丰业 务模式有助于电子支付业务线下线上风控机制的有效建立，为公司核心业务发展 提供有效的风控手段；公信诚丰的数据标准化及数据处理契合于新国都核心业务 和未来发展的战略，并且能够将新国都在征信领域的牌照资源、支付业务数据资 源进行合理利用；

（2）能够将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，也有助于公信 诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；

（3）能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融 服务闭环提供健康生态保障。

5、有利于提高公司综合盈利能力

根据《股权转让协议》，2016 年至 2018 年公信诚丰股东承诺实现净利润（是 指公信诚丰每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数(以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的 审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准)）不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

本次收购除战略协同效应之外，还有利于提升公司的盈利能力。

（十）评估情况的说明

1、评估结果

中企华以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日分别采用资产基础法、收益法对公 信诚丰的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评 估结论。具体评估结论如下：公信诚丰的股东全部权益的评估值为 51,268.10 万 元。

2、评估方法的选取

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企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的 适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理 由如下：

（1）收益法选择理由：公信诚丰未来几年预计收益增长较快，采用收益法 评估能充分体现公信诚丰股权价值；另一方面，公信诚丰财务制度健全，历史数 据完整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益 法。

（2）资产基础法选择理由：公信诚丰财务制度健全，历史数据完整，具备 资产基础法评估的条件。

3、评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

（1）一般假设

• a.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

b.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无 重大变化；

c.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；

e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当 其职务；

• f.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• g.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

• （2）特殊假设

• a.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

的会计政策在重要方面保持一致；

b.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营 范围、方式与目前保持一致；

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c.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

d.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

e.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 4、评估结果选取

收益法评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 51,268.10 万元，资产基础法 评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 5,667.55 万元，两者相差 45,600.55 万元， 差异率为 804.59%。

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产 负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值。因此，二者出现差异是正常的。

就本项目而言，被评估单位拥有一支高素质、专业化的业务管理与技术开发 团队，拥有互联网数据审核服务体系核心技术，行业竞争力较强；同时，被评估 单位仅成立两年时间，主营业务尚处于高速增长阶段，市场需求大；在此情况下， 资产基础法无法充分反映被评估单位的市场价值，采用收益法对目标公司进行价 值评估，目标公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单位的业务 规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评估单位的 股东全部权益价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：公信诚丰的股 东全部权益价值评估结果为 51,268.10 万元。

5、收益法具体模型、主要参数选取和收益预测

（1）收益法具体模型

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

（2）主要参数选取——折现率的确定

折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下： K e  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

（3）收益预测

a.收益期和预测期确定

本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限 期。按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测。

b.预测期营业收入预测

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公信诚丰 2013 年 12 月成立，2014 年销售收入 898.12 万元，净利润 206.70 万元；2015 年销售收入 7,533.82 万元，净利润 2,751.67 万元，2016 年 1-2 月销 售收入 1,518.75 万元，净利润 737.68 万元。从历史数据看，2015 年收入较 2014 年增长 7.39 倍。

具体收入数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月
销售收入合计	898.12	7,533.82	1,518.75
微信公众号	874.21	7,077.84	1,442.16
微信企业号	9.80	168.80	29.18
微信广告主审核	14.12	56.75
财付通微支付		230.43	47.42

现阶段，公信诚丰数据审核服务业务主要来源于腾讯。随着近几年微信用户 的迅猛增长，微信公众号已经成为连接用户与内容提供商、商户、广告主的领先 平台。被评估单位 2014 年 4 月开始为腾讯微信公众号提供审核服务，其订单量 由最初 1 万单/月，增长到 25 万单/月，近两年时间里，月业务量增长近 24 倍。 预计未来几年仍将有较大幅度增长，微信公众号业务订单情况如下：

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另一方面，公信诚丰正式运营至今，服务范围从最初的订阅号、服务号资质 和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、广告投放服务申请用户 资质审核、企业号认证审核、企业微信认证审核等，业务范围不断扩大。

被评估单位是基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的 提供商，专注于提供数据审核服务。经营时间较短，已有业务均处于上升通道中， 现阶段已签订的主要框架合同包括：微信公众号审核、微信企业号审核、QQ 公

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众号审核、腾讯广告主审核、财付通微支付审核、财付通游戏圈子论坛审核等； 预计未来几年销售收入仍将保持快速增长趋势，具体预测如下：

单位：万元

					单位：万元
产品名称	2016 年3-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售收入合计	8,562.99	13,415.30	17,730.59	21,477.57	23,826.18
微信公众号	8,010.73	11,674.34	14,417.80	17,301.34	19,031.46
微信企业号	169.26	226.23	257.90	309.50	340.47
微信广告主审核	68.08	77.61	88.48	106.17	116.79
财付通微支付	237.17	324.42	369.84	443.81	488.20
腾讯海外公众号	-	180.00	810.00	972.00	1,069.20
QQ公众号	38.75	598.67	853.11	1,023.74	1,126.11
财付通游戏圈子论坛	39.00	185.25	263.98	316.78	348.46
财付通RTX	-	143.65	646.40	969.61	1,260.49
财付通支付监控	-	5.13	23.09	34.63	45.02

（十一）关于收购股权资产评估与作价合理性的讨论与分析

1、标的资产的定价依据

根据中企华出具的《评估报告》（中企华评报字(2016)第 1122 号），评估基 准日为 2016 年 2 月 29 日，公信诚丰的股东全部权益的评估值为 51,268.10 万元。 2016 年 3 月 10 日，公信诚丰股东会通过决议，以公信诚丰 2015 年度的财务报 表为基础对全体股东预分红 900.00 万元。参考上述评估结果及扣除上述预分红， 并经双方协商，交易双方协商确定本次收购公信诚丰 100%股权的交易价格为 50,000 万元。

2、董事会本次收购评估事项的意见

根据《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《管理办法》等法律法规、 规范性文件和《公司章程》的相关规定，在详细核查了有关评估事项以后，现就 评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及估 定价的公允性发表如下意见：

“1、评估机构独立性

公司聘请的北京中企华资产评估有限责任公司具有证券、期货相关资产评估 业务资格。本次评估机构的选聘程序合法合规，评估机构及其经办资产评估师与 公司及交易各方不存在影响其提供服务的现实以及预期的利益关系或者冲突，具 有充分的独立性。

2、评估假设前提的合理性

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本次相关评估报告的评估假设前提符合国家相关法规规定、遵循了市行惯例 以及准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

3、评估方法与评估目的相关性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供 价值参考依据。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法对标的资产价值 进行了评估，并且最终选择了收益法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家相关法规与行业规范的要求，遵循独立、客观、 公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对交易 标的在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的 的相关性一致。

4、评估定价的公允性

本次涉及的标的资产作价是以具有证券、期货相关资产评估业务资格的评估 机构作出的评估结果为依据，标的资产定价合理。”

（3）独立董事对本次收购评估事项的意见

根据相关法律法规，公司的独立董事认真审阅了公司本次交易的相关材料， 经审慎分析，对本次交易的评估事项发表如下独立意见：

“根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规、规范性文件以及《公 司章程》等的规定，公司的全体独立董事认真审阅了公司本次交易的相关材料， 经审慎分析，对本次交易的评估事项发表如下独立意见：

公司已聘请具有证券期货相关业务资格的资产评估机构对标的资产进行评 估，评估机构及其经办评估师与交易对方及公信诚丰均没有现实的及预期的利益 或冲突，具有充分的独立性，其进行评估符合客观、公正、独立的原则和要求。 本次评估的前提假设合理，选择的评估方法充分考虑了公信诚丰本次交易的目的 与评估对象的实际情况，评估方法恰当，评估结果公允合理。我们认为，公司本 次聘请的资产评估机构以及标的资产定价原则符合国家相关法律、法规及规范性 文件的规定。

本次交易的标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货相关业务资 格的资产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产评估值并扣除分红金

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额协商确定，标的资产定价具有公允性、合理性，不会损害上市公司及其全体股 东的利益，特别是中小股东的利益。”

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、本次非公开发行有利于公司完善征信业务的战略布局。本次募集资金到 位后，公司持续保持对公司核心电子支付受理设备业务的投入、拓展征信行业 业务领域，进一步提升技术水平及管理、生产效率，提升品牌知名度，扩大公司 的经营规模，提升公司的核心竞争能力，巩固和提高公司的行业地位，有利于公 司以更好的业绩回报股东。本次募集资金使用符合产业政策和行业规划，符合 行业发展趋势。

2、对于该部分募集资金，公司将严格按照中国证监会、证券交易所有关规 定及公司募集资金管理制度进行管理，根据公司业务发展需要合理运用。公司已 建立募集资金专项存储制度，上述资金将存放于董事会决定的专项账户。公司使 用上述资金时，将严格按照公司募集资金管理制度履行必要的审批程序。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率，改善财务状况

本次募集资金到位后，公司资本实力将得到进一步增强，将有助于公司优 化资产负债结构，降低财务风险，公司财务状况将得到进一步改善，有利于增 强公司抗风险能力和债务融资能力。

2、优化收入结构

本次非公开发行将有助于公司核心业务的发展，拓展业务领域，拓宽公司 收入渠道，提升收入规模和优化收入结构。

3、提高盈利水平

本次非公开发行将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本 次募集资金投资项目的实施，有利于公司顺利实施公司战略和提升公司的盈利 能力，为股东创造更多回报。

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四、 募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次发行募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事项。

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第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、 业务收入结构变化情况

（一）对公司业务及资产

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟用于收购公信诚丰。本次发行完成 后，公司仍持续专注于电子支付技术领域，征信业务将得到进一步加强。

（二）对公司章程的影响

本次发行完成后，公司将对公司章程中关于公司注册资本、股本结构及与本 次非公开发行相关的事项进行调整。除此之外，公司暂无因本次发行其他修改或 调整公司章程的计划。

（三）对股东结构的影响

截至本预案公告日，公司股本总额 235,491,280 股，刘祥先生持有公司 76,640,000 股的股份，占比为 32.54%，为公司的控股股东及实际控制人。本次发 行完成后，按照本次拟非公开发行不超过 2,500 万股股份进行测算，刘祥先生将 直接持有公司不低于 29.42%股份，其作为公司控股股东及实际控制人的地位没 有改变。本次非公开发行股票的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件的 情形。

（四）对高管人员结构的影响

本次发行后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。若公司拟调整高管 人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）对业务收入结构的影响

本次非公开发行募集资金投资项目的实施，将进一步拓展和促进业务发展， 扩大公司的业务和收入规模，优化收入结构。

本次非公开发行不会对公司的主营业务结构产生重大不利影响。

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二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，为公司的财务状 况、盈利能力等带来积极影响，有助于增强公司资金实力，增强公司的可持续发 展能力，为未来进一步发展奠定基础。

（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率进一步降 低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金 实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次募集资金将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，同时随着本次募 集资金投资项目的实施，有利于公司顺利推进战略发展和提升公司的盈利能力。

由于本次非公开发行募集资金投入项目存在摊薄净资产收益率的风险，具体 分析详见本预案“第五节 本次发行摊薄即期回报及填补的相关事项”。

本次募集资金投资项目系收购公信诚丰 100%股权，募投项目实施后，公信 诚丰将加大对新客户的开拓和新业务的投入，但鉴于腾讯微信公众号审核的良好 业务前景及 QQ 公众号审核、腾讯广告主审核、财付通游戏圈子论坛审核等业务 的开拓，预计未来公信诚丰营业收入较大部分将仍来自腾讯及其关联公司，若公 信诚丰与腾讯及其关联公司的业务合作关系或者双方商业合作条款发生重大不 利变化，或公信诚丰在与腾讯的合作过程中违反腾讯相关内部制度导致派单减 少、暂停派单或终止合作，或腾讯微信公众号等业务审核政策发生变化，将会对 公信诚丰的盈利能力造成重大影响，同时收购公信诚丰所形成的商誉将会有减值 风险，将会对公信诚丰盈利能力造成重大不利影响。鉴于公司自身主营业务盈利 能力较强，2015 年公信诚丰实现净利润为公司的净利润比例的 33.25%，公信诚 丰如未来盈利能力出现重大不利变化将会对公司整体业绩带来一定影响。

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（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加。随着募集 资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出将进一步增加，公司整体 现金流状况和经营情况将得到改善。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生重大变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、 本次发行对公司负债情况的影响

截至 2016 年 9 月 30 日，公司资产负债率为 51.02%。本次发行可降低公司资 产负债率，优化公司的资本结构，不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有 负债）的情况，因此本次非公开发行能够优化公司资本结构，有利于进一步加强 公司经营抗风险能力。

六、 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

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（一）与本次非公开发行相关的风险

1、审批风险

本次非公开发行股票尚需中国证券监督管理委员会核准方可实施。本次发行 能否取得相关批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

2、暂停、中止或取消风险

上市公司制定了严格的内幕信息管理制度，上市公司在本次非公开发行的筹 备协商过程中尽可能控制内幕信息知情人范围，以避免内幕信息的传播，但仍不 排除有关机构和个人利用关于本次交易内幕信息进行内幕交易的行为，上市公司 存在因异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、终止或取消本次非公开发行的风险。

同时本次非公开发行的收购公信诚丰项目可能存在因触及《股权转让协议》 中相关约定及违约行为，而被暂停、中止或取消的风险。

此外，在本次非公开发行的审核过程中，公司可能需根据监管机构的要求不 断完善或修改发行方案，如修改后的发行方案无法达到监管机构的相关要求，则 本次发行存在终止的可能。

针对上述情况，上市公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息 披露管理办法》和《上市规则》等有关法律、法规的要求，真实、准确、及时、 完整、公平的向投资者披露有可能影响公司股票价格的重大信息，供投资者做出 投资判断。

3、发行风险

本次非公开发行股票的定价基准日为发行期首日，发行将受到证券市场波动 情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内、外部 因素的影响，存在不能足额募集所需资金甚至发行失败的风险。

（二）本次非公开发行募投项目相关风险

1、宏观经济形势风险

公司所处的电子支付行业及本次非公开发行的募集资金投资项目均受宏观 经济周期波动影响，未来宏观经济走势将直接影响收购公信诚丰项目的实施效 果。

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2、收购公信诚丰项目带来的风险

（1）公信诚丰客户集中度高和新客户拓展风险

公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供 商，专注于以 IT 技术结合人工服务为主要形式，提供数据审核服务。目前公信 诚丰客户为腾讯及其关联公司，2015 年公信诚丰来自腾讯及其关联公司的收入 占比为 100%，若公信诚丰与腾讯及其关联公司的业务合作关系或者双方商业合 作条款发生重大不利变化，将会对公信诚丰现有业务造成重大不利影响。

随着数据审核服务市场需求持续增长，行业面临良好的发展机遇。公信诚丰 将加大对新客户的开拓和新业务的投入，但考虑到市场变化情况较快、客户需求 和业务模式各不相同，新客户的开拓和新业务的发展存在较强不确定性，若未来 前述投入无法达到预期效果，将对公信诚丰未来的盈利能力产生不利影响。

（2）公信诚丰的税务风险

根据《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实 施条例》的规定，符合条件的高新技术企业，减按 15%的税率缴纳企业所得税。 公信诚丰于 2015 年取得国家级高新技术企业证书，按 15%的税率缴纳企业所得 税。如果公信诚丰享受的所得税优惠政策发生变化、不能通过高新技术企业复审 或发生其他与税收相关的不利事件，将对其经营业绩产生不利影响。

（3）核心人员、技术流失的风险

公信诚丰专注于提供数据审核服务，公信诚丰现有的技术人才队伍是业务持 续健康发展的保障。虽然公信诚丰采取了多种措施稳定核心人员，但是仍不能排 除未来核心人员流失的可能。如果无法对核心人员进行有效激励，甚至导致核心 人员的离职、流失，将会对公信诚丰的业务能力造成不利影响。同时随着公信诚 丰业务规模的发展、扩大，如果公信诚丰不能通过自身培养或外部引进获得足够 多的核心人员，可能导致核心人员不足，给公信诚丰的经营发展带来不利影响。

（4）交易标的增值率较高的风险

评估机构在评估过程中履行了勤勉、尽职的义务，并严格执行了评估的相关 规定，根据中企华为本次交易出具的《评估报告》，截至 2016 年 2 月 29 日，本

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次交易标的估值为 51,268.10 万元，较其净资产账面值增值 47,573.58 万元，增值 率 1,287.68%。

公信诚丰的估值远高于账面净资产金额，主要是基于公信诚丰具有较高的资 产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的数据审核服务人才等因素得出的 评估结果。这些给企业持续带来经济利益的资源并未在财务报表中反映其真实价 值。如果上述因素发生变动，将可能导致公信诚丰的价值低于目前的评估结果。

本次交易公信诚丰的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交 易定价增值率较高的风险。

（5）股权收购交易形成的商誉减值风险

根据《企业会计准则》的相关规定，公司本次收购公信诚丰系属于非同一控 制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公 允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减 值测试。由于公信诚丰账面净资产较小，因此收购完成后上市公司将会确认较大 金额的商誉，如果公信诚丰未来经营中不能实现预期效益，那么收购资产所形成 的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

（6）公信诚丰业绩未达预期的风险

根据《股权转让协议》，公信诚丰在 2016 年度、2017 年度和 2018 年度承 诺实现的净利润分别不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元，但如果公信诚 丰面临的宏观政策及客户发生重大不利变化、新客户和新业务拓展未达到预期、 核心人员流失以及其他不利因素影响，则公信诚丰业绩承诺可能面临无法达到 预期的风险，如多种重大不利因素同时出现，甚至可能出现营业利润大幅下降 50%以上甚至净利润为负的情况。

（7）业绩补偿实施的违约风险

《股权转让协议》约定如公信诚丰未能实现承诺业绩，则公信诚丰原股东须 用现金进行补偿，由于现金补偿的可执行性较低，有可能出现业绩补偿承诺实施 的违约风险。

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（8）整合风险

本次交易完成后，公信诚丰将成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司 发展征信数据服务业务，符合上市公司的长期发展战略。本次交易完成后，上市 公司将在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与公信诚丰进行必要的整合， 能否通过整合既保证上市公司对公信诚丰的控制力又保持公信诚丰原有竞争优 势并充分发挥本次交易的协同效应，尚具有不确定性。故公司存在收购后的整合 风险。

（三）公司现有业务板块主要风险

具体详见本预案“第五节、三、（二）公司现有业务板块主要风险及改进措 施”。

（四）原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行前公司总股本为 235,491,280 股，本次预计发行股份数量为不超过 2,500 万股，发行完成后公司总股本最高将增至 260,491,280 股。本次发行完成 后公司总股本将有所增加，若募集资金投资项目效益未达预期，短期内将可能 导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次发行存在导致公司 原股东分红减少、表决权被稀释的风险。具体分析详见本预案“第五节 本次发 行摊薄即期回报及填补的相关事项”。

（五）增值税税收优惠政策对公司业绩影响风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。公司 及部分子公司经主管税务机关审核批准和备案，享受上述通知规定的增值税优 惠政策。

2013-2015 年度，公司享受的增值税返还如下：

	增值税 返还金额	利润 总额	增值税优惠占当年 利润总额的比例
增值税返还
2013年度	3,334.88	5,659.91	58.92%
2014年度	3,153.64	7,733.29	40.78%

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2015年度	5,054.64	8,727.55	57.92%
合计	11,543.16	-	-

2013 年-2015 年，公司增值税返还金额占当年利润总额的比例分别为 58.92%、40.78%和 57.92%，占比较高。发展软件产业与我国产业结构升级、优 化经济增长方式密切相关，主管部门也在强调继续加强对产业的各类政策支 持，但如果未来国家对软件产业的增值税优惠税收政策不再维持或发生不利变 化，将对公司整体经营业绩产生负面影响。

（六）股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本 面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内 外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价 格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间 方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。

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第四节 公司利润分配政策及执行情况

一、 公司现行的股利分配政策

公司已根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的有关要求制定了相关的股 利分配政策。

公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下： “……

第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下： （一）决策机制与程序：

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和 稳定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润的分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在 考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股 利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的期间间隔：

原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况 提议公司进行中期分红。

（五）利润分配的比例

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1、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （六）利润分配的条件

1、实施现金分红的条件

（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低 于 0.1 元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者 购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到 或者超过人民币 3,000 万元。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 预案。

3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

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公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。

第一百五十七条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程 序和决策机制：

（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意 见。

（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意 见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。

第一百五十八条 利润分配应履行的审议程序：

（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 全体监事过半数以上表决同意。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。

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（三）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会 召开后 2 个月内完成股利派发事项。

第一百五十九条 利润分配政策调整：

（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董 事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议 利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上表决同意。”

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二、 最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公 司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。

2013 年度利润分配方案：以总股本 114,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共分配现金股利 11,430 万元，已分配 完毕。

2014 年度利润分配方案：以总股本 114,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税）同时以资本公积金向全体股东每 10 股转 增 10 股；共分配现金股利 571.50 万元，已分配完毕。

2015 年度利润分配方案：以公司总股本 231,021,360 股为基数，向全体股东 每 10 股派发现金股利人民币 0.50 元（含税），已分配完毕。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

公司现金股利分配情况具体如下表：

项目	2013 年	2014 年	2015 年
现金分红金额（含税）（元）	11,430,000.00	5,715,000.00
			11,551,068.00
归属于上市公司普通股股东 的净利润（元）	54,940,058.49	79,581,385.94	82,760,088.82
现金分红额/当期净利润	20.80%	7.18%	13.96%
最近三年累计现金分红额（元）			28,696,068.00
最近三年年均净利润（元）			72,427,177.75
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润			39.62%

1、公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可 分配利润为 39.62%，高于 30%。

2、公司 2013 年及 2015 年以现金方式分配的利润占当期净利润为 20.80%和 13.96%，高于 10%；2014 年以现金方式分配的利润占当期净利润比低于 10%， 主要是由于公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为负，不满足分配条 件所致。

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（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2013 年度至 2015 年度，公司滚存的未分配利润作为公司业务发展资金的一 部分，继续投入公司生产经营，主要用于补充流动资金及项目投资。

三、 公司未来三年（ 2016-2018 年）股东回报规划

为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公 司董事会制定了未来三年股东回报规划（2016-2018 年）。该等规划尚需经公司 股东大会审议通过，其主要内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后， 对公司利润分配作出明确制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配原则

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的条件

1、实施现金分红的条件

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（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充 裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低 于 0.1 元；

（3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除 外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者 购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到 或者超过人民币 3,000 万元。

2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 预案。

3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 处理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。

（五）利润分配的比例

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

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公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

（六）利润分配的时间间隔

在符合本规划及《公司章程》有关规定的前提下，公司可以每年度分红一次， 董事会还可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期分红。

（七）利润分配的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生 产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证 利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会 审议。

3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规 定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安 排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

• 4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准；

• 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立 董事、监事和公众投资者的意见。

（八）利润分配的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大 会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公 司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监 事过半数以上表决同意。

• 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权

• 的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

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3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经 董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和 说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

• 4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召

• 开后 2 个月内完成股利派发事项。

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第五节 本次发行摊薄即期回报及填补的相关事项

本次发行后的募集资金到位当年，公司预计即期回报将会摊薄。根据《国务 院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办 发[2013]110 号）及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项 的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的要求，公司对本次发行摊薄即期回报 及填补的相关事项进行分析说明。

一、 本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

由于本次发行的募集资金到位后，公司预计总股本、净资产等规模短期内将 有较快增加，导致公司的每股收益、稀释每股收益及净资产收益率等财务指标在 短期内会出现下降。但随着募集资金项目顺利产生效益，公司利润预期将逐渐增 长，相关指标将逐步回归到正常水平。

1、特别提示

公司对下述假设和数据测算主要为测算摊薄即期回报的影响，并非公司对本 次发行进展、盈利情况的任何分析预测或承诺；投资者不应依此为依据进行投资 决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。最终本次实际 的发行股份数量、募集资金总额和发行时间以经中国证监会核准发行的股份数量 和实际募集资金总额、实际发行时间为准；最终发行募集资金到位后当年的财务 情况以经会计师审计的财务报告为准。

2、假设条件

（1）假定本次非公开发行募集资金于 2017 年 2 月底实施完毕，本次发行 2,500 万股，募集资金总额为 50,000 万元，不考虑扣除发行费用等因素的影响。

（2）假设公司 2016 年及 2017 年扣除非经常性损益前/后归属于母公司所有 者净利润、及分红安排与 2015 年度相同，假设募集资金投资项目和募集资金到 位后未对当年公司经营产生影响。

（3）本次测算未考虑公司股权激励计划后续行权的影响。

（4）在预测公司发行后净资产时，未考虑除募集资金之外的其他因素对净 资产的影响。

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（5）假设宏观经济环境、产业政策、行业发展状况等方面没有发生重大变 化。

3、测算结果

基于上述假设前提，按照《公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净 资产收益率和每股收益的计算及披露》进行测算，本次非公开发行摊薄即期回报 对主要财务指标的影响，具体情况如下：

	2016 年度/	2017 年度/ 2017 年12 月31 日（假设）	2017 年度/ 2017 年12 月31 日（假设）
项目	2016 年12 月 31 日（假设）
		本次发行前	本次发行后
股本（万股）	23,549.13	23,549.13	26,049.13
扣除非经常性损益前归属于母公司股东净利润 （万元）	8,549.59	8,549.59	8,549.59
扣除非经常性损益后归属于母公司股东净利润 （万元）	7,601.52	7,601.52	7,601.52
归属于母公司股东权益合计（万元）	133,629.92	141,024.40	191,024.40
基本每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）	0.32	0.32	0.30
稀释每股收益（元/股，扣除非经常性损益后）	0.32	0.32	0.30
每股净资产（元）	5.67	5.99	7.33
加权平均净资产收益率	6.58%	6.23%	4.78%
加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后）	5.85%	5.54%	4.25%

由上表可知，在本次非公开发行完成后，公司股本和净资产均增加的情况下， 如果发行完成当年业务未获得相应幅度的增长，每股收益和净资产收益率将有所 下降。

二、 本次非公开发行的必要性和合理性

公司董事会选择本次融资的必要性和合理性如下：本次非公开发行股票将增 强公司资本实力，提升公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模， 从而更好的回报广大投资者。本次募集资金如有效投入前述领域，将最终帮助公 司有效增强公司为客户提供服务的综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能 力，使公司能在电子支付产业链上以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服 务和金融服务衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点， 提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能力。

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各个具体募集资金投资项目的必要性和合理性分析，具体详见本非公开发行 预案“第二节、二、关于本次募集资金投资项目的基本情况及可行性分析”。

三、 公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施

（一）公司现有业务板块运营状况及发展态势

公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支 付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机构设 备需求旺盛，电子支付受理终端设备的总体需求呈现快速上升的态势。公司以支 付技术为基础，金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，继续巩固和提升在 电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，同时公司凭借技术、市场和行业经 验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云 平台、大型系统平台技术等创新业务的发展，近年来营业收入实现快速增长，2015 年公司实现营业收入 97,756.64 万元，同比增长 44.14%。总体来看，公司现有业 务板块运营状况及发展态势良好。

（二）公司现有业务板块主要风险及改进措施

1、政策法规及行业风险

随着信息技术在支付领域得到广泛的应用，支付基础设施建设取得了重大发 展，非现金支付工具日益普及且创新不断，支付服务环境大幅改善，有效支持了 实体经济的发展。由于电子支付业务的类金融属性，其合法合规合理开展与否， 对我国金融体系的安全有着重要影响，因此电子支付服务业务从业务主体、业务 全流程，一直以来都是金融监管机构重点监控的范围。2015 年以来，中国人民 银行先后发布了《关于实施银行卡清算机构准入管理的决定》、《中国人民银行 关于加强银行卡收单业务外包管理的通知》、《非银行支付机构网络支付业务管 理办法》等重要监管文件，对电子支付行业从参与主体、业务流程、交易权限等 方面进行了全方位的规定，对行业产生了深远影响。

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针对该风险，公司持续跟踪和把握行业政策，研究行业发展趋势，坚持电子 支付安全、金融体系安全，加强公司相关业务的流程控制的业务原则，积极应对 行业监管给行业发展带来的新变化、新机遇和新挑战。

• 2、产品、技术和服务等不能满足市场需求的风险

公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由于 电子支付行业、征信服务等业务本身具备的复杂程度，以及行业发展带来的行业 变化加速，业务需求及发展的试错成本越来越高，且这些业务目前都面临着商业 模式上的创新，需要公司进行不断的探讨和研究，这导致公司现有产品、技术和 服务的创新速度可能跟不上市场的变化，不能满足市场需求，导致公司的盈利能 力低于预期。

针对该风险，公司将采取积极引进高端人才的策略，尤其是引进有过成功的 基于案例的高端人才，积极并购在公司战略布局领域拥有较高市场份额、商业模 式已获得市场验证的公司，以提高公司对未来业务的把握能力。

• 3、兼并收购带来的财务风险、商誉减值风险

公司战略发展需要进行兼并收购获得新业务和新市场的同时，对公司财务管 理和风险控制提出了更高的要求。兼并收购的财务风险主要有：对被并购企业价 值评估不当的定价风险，能否足额筹集并购资金的融资风险，在现金支付方式的 收购中会尤其突出的偿债风险和交易完成后对被并购企业的业务整合风险。而在 整体经济相对疲弱的大环境下，被并购企业经营及盈利状况不达预期风险也相应 增大，这会对上市公司盈利增速造成拖累，兼并收购中产生的商誉也将面临计提 减值的压力。

针对该风险，公司将增强财务管理团队，建立更加严格的风险控制体系；审 慎选择并购标的，加强对其尽职调查降低定价风险；及时采取多种方式融资以获 得所需资金，避免过度负债，根据实际情况选择自有资本、权益资本和债务资本， 降低融资风险，合理选择支付方式、时间及数量降低偿债风险；对于被并购企业 实现战略整合、人力资源整合、文化整合和财务管理体系的整合，达到整合后企 业价值最大化的目标。

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4、战略转型进度低于预期甚至失败的风险

公司原有业务以电子支付终端制造业务为主，根据公司战略发展规划，公司 未来的业务将涵盖研发、制造、运营服务等各个领域，在各种因素影响下，公司 存在战略落地速度、效率和质量可能低于预期，甚至战略转型失败的风险。真正 的发展突破要利用互联网技术来提升传统企业的经营管理模式，有效降低企业管 理成本，对企业的生产和工作流程进行系统化的改造，需要时间沉淀，也需要企 业的管理层的持续积累。

针对此风险，公司管理层深知战略转型并不能一蹴而就，做好了长期的准备， 已经在着手管理架构的重建，新经济新模式下相关人力资源的储备，保持稳步战 略布局的耐心和节奏，以及进行资金实力储备。

• 5、管理团队不能适应公司发展需求的风险

公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕运营服务开展，但公司现有中高 层管理人员、员工团队需持续提高的运营管理能力，不断适应公司未来发展需求。 人才是公司未来战略实施的核心要素，因此，公司如果不能持续提高管理团队水 平或成功引入高端运营管理人才，则有可能导致公司业务发展无法突破现有瓶 颈。

针对该风险，公司已经开始根据业务需求，有意识的进行人才结构优化工作， 调整岗位，裁汰冗员，并通过主动收购，吸收优秀的互联网业务团队加入，逐步 为公司的管理团队引入互联网业务经营人才队伍。

（三）提升公司经营业绩，防范和填补被摊薄即期回报的具体措施

公司拟通过加快本次非公开发行募集资金投资项目的实施、加快现有业务板 块发展、提高公司日常运营效率、履行分红义务等方面提升公司市场竞争力及经 营业绩，降低摊薄影响。

公司制定的主要具体措施如下：

• 1、加快募集资金投资项目实施，严格执行募集资金管理制度，保证募集资

• 金合理规范使用

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本次非公开发行募集资金投资项目符合国家相关产业政策和消费市场需求， 有利于增强公司征信业务，综合提升公司实力、扩大市场份额。在募集资金到位 前，为适应业务需求，抓住市场契机，公司将先期以自筹资金投入相关项目工作， 待募集资金到位后再予以置换。公司将加快推进募投项目实施，争取募投项目顺 利实施并实现预期效益。

本次发行的募集资金到帐后，公司董事会将严格遵守《募集资金管理制度》 的要求开设募集资金专项账户，确保专款专用，严格控制募集资金使用的各环节， 持续监督公司对募集资金进行专项存储、保障募集资金用于指定的投资项目、定 期对募集资金进行内部审计、配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和 监督。

• 2、公司加快现有业务板块发展，提高公司日常运营效率，降低公司运营成

• 本，提升公司经营业绩

（1）加快现有主业板块的发展

公司将继续专注移动互联网支付行业的发展趋势，充分把握电子支付行业增 长的机会，同时以服务商户为核心，完善公司生态圈的构建，逐步实现集团化战 略转型的目标。公司将加强多渠道推广智能 POS 的力度，拓宽国内外销售渠道， 以支付技术为基础，顺应市场发展以继续巩固和提升在电子支付技术受理终端设 备的市场领先地位；通过利用现有资源挖掘更多市场空间，大力发展新客户，调 整产品销售组合方案，重点完成智能 POS 的推广工作；重点关注智能硬件、大 数据、人工智能、生物识别等相关领域技术，进一步探索构建基于移动互联网支 付运营模式的自有核心业务生态圈。

• （2）提升公司经营管理能力和经营效率，降低公司运营成本

随着本次募投项目的逐步开展，公司资产和业务规模将进一步提高，公司将 不断加强经营管理和内部控制，以提高经营效率和管理水平。同时，公司将加强 预算管理，严格执行公司的采购审批制度，加强对董事、高级管理人员职务消费 的约束，降低公司运营成本。

（3）坚持技术创新和人才队伍建设

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公司将持续加大在关键技术领域的技术积累和持续创新研发，持续改善产品 性能、提高可靠性，通过不断推出更具技术优势和市场竞争的创新产品，为公司 带来更多市场需求。加强公司人才队伍建设，保障公司团队成员涵盖经营管理、 技术研发、产品制造、市场营销、财务管理等各个层面，完善薪酬和激励机制， 引进市场优秀人才。

3、履行分红义务，合理回报股东

公司在《公司章程》中强化了利润分配政策，确定了公司利润分配的总原则， 明确了利润分配的条件及方式，制定了现金分红的具体条件、比例，股票股利分 配的条件，完善了公司利润分配的决策程序、考虑因素和利润分配政策调整的决 策程序，健全了公司分红政策的监督约束机制，细化股利分配的条款，增加股利 分配决策的透明度及可操作性。公司制定了《未来三年分红回报规划 （2016-2018）》。公司将保持利润分配政策的合理性、连续性和稳定性，强化 对投资者权益的保护，严格履行分红义务，在符合利润分配条件的情况下，重视 和积极推动对股东的利润分配，特别是现金分红，切实保障投资者合法权益，特 别是中小股东的利益得到保护。

四、 本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事 募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系

本次募集资金项目主要围绕公司现有的征信业务进行，以进一步增强公司的 市场竞争力和盈利能力。

在征信业务方面，2015 年 4 月公司设立信联征信，把握机遇开拓征信业务 市场，利用公司在行业内累积的经验及客户源，建立健全、客观的信用数据体系， 进一步完善公司战略布局；征信服务在电子支付领域的引入也将进一步提升电子 支付领域的风控能力和成本，提升电子支付服务的运营效率。本次募集资金投向 收购标的公司公信诚丰，作为国内主要提供入口审核的机构，具备较强的数据标 准化、数据处理能力，并且拥有了一定规模的业务团队，通过本次收购，新国都 能够将公信诚丰的数据处理能力和其在电子支付产业链所积累的客户资源及业

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务资源进行整合，为上市公司增加新的业务盈利点。同时，公信诚丰作为国内优 秀的数据审核服务机构，在经营过程中积累了丰富的数据服务业务经验，通过本 次收购，可以有效结合双方业务能力和牌照优势，共同拓展征信数据服务市场。 公信诚丰所从事的商户身份审核业务，其业务本质上属于风险控制型服务，公司 近年来致力于围绕电子支付行业打造“实业+金融”的自有核心业务生态圈，其 战略落地要求的核心能力之一便是基于 IT 基础之上的大数据风控能力，本次收 购有利于落实公司的核心能力建设，为其战略落地打下坚实基础。

2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况

公司经过多年专业化发展，已拥有的高素质、高学历、学习能力强的职业化 经营管理团队，公司的经营管理团队由行业内的技术研发人才、营销人才和各类 管理人才组成，具有长期的从业经历和丰富的行业经验，经营管理团队分工明确， 配合默契。除此之外，公司核心技术人员了解行业发展规律，透彻市场流行趋势， 对行业及产品的技术发展方向、市场需求的变化有着前瞻性的把握能力。公司现 有的专业人才队伍是项目成功实施的人才保障。截至 2015 年 12 月 31 日，公司 （含子公司）员工总人数为 1,673 人，其中研发技术人员 523 人，销售人员 221 人，生产人员 829 人。公司从业人员质量相对较高，人员结构合理，具备国内及 国际业务线的覆盖和新业务的研发探索能力。为保证本次募投项目的顺利落地及 公司的良好运行和发展，公司通过推进“精英培养”计划等措施，保留优秀员工， 加大公司人员结构的优化，提升人均效率，针对性提升公司中层管理人员的综合 素养。

征信业务板块方面，公司子公司信联征信自设立以来，经过不懈努力，目前 已完成企业征信机构备案，初步建成了专业化的征信业务团队。相关专业人员通 过研究现有征信政策法规和优秀征信业务模式等，为公司征信业务的顺利落地奠 定了坚实的理论基础。

综上所述，公司募集资金投资项目与现有业务的关系密切，并已具备了实施 募集资金投资项目的人员、技术、市场等方面储备。

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五、 对于本次非公开发行摊薄即期回报的特别风险提示

本次募集资金投资项目有利于推动公司主营业务发展，符合公司战略发展规 划，但募集资金投资项目需要一定时间体现出募集资金的使用效益，投入期间的 股东回报仍主要通过现有业务实现，故公司净利润的增长速度在短期内将可能低 于股本及净资产的增长速度，存在发行后每股收益和净资产收益率短期被摊薄的 风险。

在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司 2016 年度及未来的 主要财务指标的假设与分析性描述，以及本次非公开发行股票后对公司主要财务 指标影响的假设与分析性描述均不构成公司的盈利预测，制定填补回报措施不等 于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据 此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。

六、 关于非公开发行股票摊薄即期回报采取填补措施的承诺

（一）公司董事、高级管理人员承诺

公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，针对公司 2016 年非公 开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采 用其他方式损害公司利益；（2）承诺对董事和高级管理人员的职务消费行为进 行约束；（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动； （4）承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情 况相挂钩；（5）承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的 执行情况相挂钩。”

（二）公司控股股东、实际控制人承诺

刘祥作为公司控股股东、实际控制人，根据中国证监会相关规定，针对公司 2016 年非公开发行股份涉及的摊薄即期回报采取填补措施事项承诺如下：

“承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益”。

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第六节 其他与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他 股权融资计划。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2017年3月22日

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