XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司关于

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

( 二次修订稿 )

中国证券监督管理委员会：

按照贵会于 2016 年 9 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（161951 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市新国 都技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新国都”）会同保荐 机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、发行人 律师北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评 估机构北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与 非公开发行 A 股股票预案中的相同。

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目录

一、重点问题 ....................................................................................................... 3 问题 1............................................................................................................. 3 问题 2........................................................................................................... 15 问题 3........................................................................................................... 16 问题 4........................................................................................................... 18 问题 5........................................................................................................... 24 问题 6........................................................................................................... 25 二、一般问题 ..................................................................................................... 26 问题 1........................................................................................................... 26 问题 2........................................................................................................... 29 问题 3........................................................................................................... 32 问题 4........................................................................................................... 37

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一、重点问题

问题1

1、申请人本次募投项目包括收购公信诚丰，该公司的主要客户为腾讯。请 申请人：（1）说明公信诚丰的成立时间、股权结构、实际控制人情况，是否与 申请人及其关联方、该公司的主要客户存在关联关系，是否与主要客户的关键岗 位负责人存在关联关系；公信诚丰是否存在股权代持情形；说明本次募投项目实 施后是否存在影响申请人独立性的事项，是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条之规定；补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依 赖的情况对申请人业绩波动可能造成的影响；（2）说明公信诚丰主营业务与申 请人自身主业的关系，公信诚丰从事征信业务是否需取得牌照或其他必备资质， 公信诚丰是否取得相关资质，是否存在违法违规情形；申请人收购该公司后，是 否存在违法违规风险；（3）说明申请人收购公信诚丰后，公信诚丰主要员工的 任职安排和管理计划。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

1.1 申请人回复

一、说明公信诚丰的成立时间、股权结构、实际控制人情况，是否与申请人及 其关联方、该公司的主要客户存在关联关系，是否与主要客户的关键岗位负责 人存在关联关系；公信诚丰是否存在股权代持情形；说明本次募投项目实施后 是否存在影响申请人独立性的事项，是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条之规定；补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依 赖的情况对申请人业绩波动可能造成的影响

（一）公信诚丰的相关情况

• 1、公信诚丰的成立时间

经核查公信诚丰的《营业执照》、查阅公信诚丰的工商内档文件，并经全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行核查，公信诚丰成立于 2013 年 12 月 4 日，其基本信息如下：

企业名称：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

企业类型：有限责任公司

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法定代表人：江勇

住所：湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 383 号西京公寓三期商业广 场 21001-21010 号

统一社会信用代码：91430100085404732P

注册资本：500 万元

营业期限：长期

经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用服务； 信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构及实际控制人情况

经查阅公信诚丰的工商内档文件，并经全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行核查，公信诚丰设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额	占注册资本比例
1	陈文辉	货币	99万元	99%
2	胡涛	货币	1万元	1%
合计		—	100万元	100%

2014 年 5 月，股东胡涛将其持有的公信诚丰 1%的股权转让予邱玲；股东陈 文辉将其持有公信诚丰 19%、20%的股权分别转让予邱玲、钟桂珍。

2014 年 10 月，公信诚丰股东对公信诚丰进行等比例增资，增资后的注册资 本为 500 万元。

2015 年 8 月，股东陈文辉将其持有的公信诚丰 4%股权以 8 万元转让予钟桂 珍。

上述股权转让完成后，至新国都受让公信诚丰 100%股权之前，公信诚丰的 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额	占注册资本比例
1	陈文辉	货币	280万元	56%
2	邱玲	货币	100万元	20%
3	钟桂珍	货币	120万元	24%
合计		—	500万元	100%

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经核查，自公信诚丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前，陈文辉一 直持有超过 51%公信诚丰股权，为公信诚丰的控股股东及实际控制人，自公信诚 丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前为公信诚丰的实际控制人。2016 年 5 月，新国都就收购公信诚丰 100%股权与陈文辉、邱玲及钟桂珍签署股权转让 协议并经新国都股东大会审议通过，前述股权转让完成后，新国都为公信诚丰的 唯一股东，新国都的实际控制人刘祥为公信诚丰的实际控制人。

3、关联关系

根据公司、持有公司 5%以上股份的主要股东刘祥、江汉、杨艳及刘亚、公 司董事、监事及高级管理人员、公信诚丰原股东陈文辉、邱玲及钟桂珍、公信诚 丰收购前的董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，查阅公信诚丰的工商内 档文件、公司工商内档文件，公信诚丰及其原股东及收购前的董事、监事及高级 管理人与公司、公司的关联方不存在关联关系。

根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统

（http://www.szscjg.gov.cn/）查询深圳市腾讯计算机系统有限公司的股权结构及 董事、监事及高级管理人员信息，查询香港上市公司腾讯控股（00700.HK）（与 深圳市腾讯计算机系统有限公司共称“腾讯”）公开披露信息，查阅公信诚丰原 股东签署的股东调查表并经公信诚丰原股东确认，并于 2016 年 9 月 27 日对腾讯 微信安全风控中心负责人员进行的访谈，公信诚丰及其原股东、收购前的董事、 监事及高级管理人员与其主要客户腾讯、腾讯负责公信诚丰业务的关键岗位负责 人不存在关联关系。

4、股权代持情形

根据陈文辉、邱玲及钟桂珍出具的确认文件，其持有公信诚丰股权期间不存 在股权代持的情形。

（二）本次募投项目实施后不存在影响申请人独立性的事项，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定

1、公司收购公信诚丰后不存在影响公司独立性的情形

根据上述第（一）部分回复所述，公信诚丰及其原股东、收购前的董事、监 事及高级管理人员与其主要客户腾讯或腾讯负责公信诚丰业务的关键岗位负责

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人不存在关联关系。收购完成后，公司作为公信诚丰的唯一股东，亦与公信诚丰 主要客户腾讯不存在关联关系。

公信诚丰作为一家基于互联网业务形态的数据审核服务机构，与作为互联网 巨头的腾讯展开业务合作存在一定的合理性及必然性。自公信诚丰与腾讯微信公 众号平台进行业务合作以来，凭借其海量数据处理技术及高效准确完成验证任务 的能力，并通过腾讯定期测试及考核，目前成为腾讯该领域最高级别供应商之一。 上述业务合作情形均基于市场化选择并与公信诚丰独立经营能力密切相关。除与 腾讯的合作外，目前公信诚丰已在积极拓展及推动与其他国内知名互联网平台 （包括“饿了吗”、亚马逊（亚太）、“滴滴出行”、“今日头条”等）进行合 作及交流，以对其业务种类及客户的多样性进行拓展。

综上，公信诚丰与腾讯不存在关联关系，其业务经营独立。公司收购公信诚 丰后不存在影响公司业务独立运营能力或其他影响公司独立性的情形。

2、公司本次募投项目实施后，公信诚丰的业务经营不存在与公司实际控制 人产生同业竞争的情形。

综上，公司本次发行募集资金的使用不会与公司实际控制人产生同业竞争或 影响公司业务经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（四）项的规定。

（三）补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依赖的情况对申请人 业绩波动可能造成的影响

公司在预案（二次修订稿）之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的 讨论与分析”之“二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况”之“（二） 对公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

“ 本次募集资金投资项目系收购公信诚丰 100% 股权，募投项目实施后，公 信诚丰将加大对新客户的开拓和新业务的投入，但鉴于腾讯微信公众号审核的 良好业务前景及 QQ 公众号审核、腾讯广告主审核、财付通游戏圈子论坛审核 等业务的开拓，预计未来公信诚丰营业收入较大部分将仍来自腾讯及其关联公 司，若公信诚丰与腾讯及其关联公司的业务合作关系或者双方商业合作条款发 生重大不利变化，或公信诚丰在与腾讯的合作过程中违反腾讯相关内部制度导 致派单减少、暂停派单或终止合作，或腾讯微信公众号等业务审核政策发生变

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化，将会对公信诚丰的盈利能力造成重大影响，同时收购公信诚丰所形成的商 誉将会有减值风险，将会对公信诚丰盈利能力造成重大不利影响。鉴于公司自 身主营业务盈利能力较强， 2015 年公信诚丰实现净利润为公司的净利润比例的 33.25% ，公信诚丰如未来盈利能力出现重大不利变化将会对公司整体业绩带来 一定影响。 ”

二、说明公信诚丰主营业务与申请人自身主业的关系，公信诚丰从事征信业务 是否需取得牌照或其他必备资质，公信诚丰是否取得相关资质，是否存在违法 违规情形；申请人收购该公司后，是否存在违法违规风险

（一）公信诚丰的相关情况

1、基本情况

公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商， 专注于以 IT 技术结合人工服务为主要形式，提供数据审核服务。

2、业务内容

报告期内，公信诚丰开展的主要业务是为腾讯公司提供微信公众号、企业号、 广告主等申请方的主体信息及业务信息的审核。该业务即接受委托方腾讯公司的 委托，对其所转发提供的申请方全套信息进行审验、核实和甄别；具体审核内容 主要包括核实申请主体的基本资料，如工商注册证书及信息等信息是否真实，申 请名称是否符合法律法规及委托方相关命名规则要求，申请主体是否取得前置许 可，或者取得有权主体的合法有效授权等内容；公司通过技术比对社会公开信息， 辅以人工客服手段，甄别申请方提供信息的真实准确性，最后向委托方反馈相关 信息数据验证结果，并对验证结果向委托方承担相关责任。公信诚丰的盈利模式 即为根据微信公众号、企业号等信息审核数量按照协议单价经客户确认后收取服 务费。

具体业务审核内容如下：

（1）微信公众号认证审核、微信企业号认证审核、海外公众号认证审核等 认证服务中，审核业务内容主要包括：A、申请主体基本资料和名称审核；B、 申请主体真实性核查，核实企业营业执照、组织机构代码证等资料的合法有效性， 前置许可核实等； C、授权真实性核验，通过社会公开信息如工商数据等取得 比对获取信息，核实授权信息真实性，并进行财务小额打款的真实性核验；D、

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命名合规性审核；E、通过其他技术手段信息核验，针对核心业务功能开通进行 专项认证。

（2）广告主资质认证审核：在已审核认证微信公众账号的基础上，公众账 号运营者进行广告推广时需要进行进一步认证，主要包括以下内容的审核：A、 头像名称审核；B、内容、行业审核；C、资质审核。

（3）微信支付商户资料审核业务：具体详见下文 3。

3、关于从事微信支付商户资料审核业务的相关说明

公信诚丰在 2015 年 5 月-2016 年 8 月期间从事的“微信支付”审核业务，该 业务全称为“微信支付商户资料审核业务”，该审核服务主要业务模式与主业无 异，并不针对微信个人用户，并不涉及任何与支付有关的金融、类金融业务，也 并未涉及金融业务牌照的获取。2015 年、2016 年公信诚丰微信支付审核业务取 得收入分别为 294.51 万元、237.37 万元。2016 年 8 月因腾讯业务调整该业务已 停止。

4、关于业务不涉及获取资质条件的相关说明

《征信业管理条例》第二条规定“本条例所称征信业务，是指对企业、事业 单位等组织（以下统称企业）的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保 存、加工，并向信息使用者提供的活动。”

公信诚丰为腾讯微信公众号、企业号等提供商户资料审核服务，并不属于《征 信业管理条例》上述第二条规定的征信业务，逐条比对情况说明如下：

《征信业管理条例》征信业务具体内容	公信诚丰具体业务
对企业、事业单位等组织的信用信息和个人 的信用信息进行采集	公信诚丰收到微信公众号申请企业资料校验 订单后，方针对相关订单的具体情况通过公 开披露信息如工商数据等对用户已提供的资 料及信息进行比对，并无事先主动采集企业 或个人的信用信息形成信用数据库，其对公 开信息检索的目的在于资料及信息查验、核 对。公信诚丰未事先采集企业或个人的信用 信息形成信用数据库。
对企业、事业单位等组织的信用信息和个人 的信用信息进行整理、加工	公信诚丰未对通过公开渠道获取的数据进行 整理加工，仅根据其获得的数据比对腾讯提 供的商户相关资料，并根据比对情况向腾讯 反馈比对结果，其仅对客户提供的信息的真 实及完整性给予审核意见，并未对用户的信 用信息进行整理。
对企业、事业单位等组织的信用信息和个人	对于腾讯提供的用户资料（包括申请用户向

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的信用信息进行保存	公信诚丰提交的所有资料）及审核过程中形 成的资料和信息应归还腾讯且不得留存，该 等资料、信息的所有权并不属于公信诚丰。 鉴于此，公信诚丰对于用户提供的信息及资 料不享有所有权且不得进行保存或建立相关 数据库，公信诚丰也未建立信用数据库。
向信息使用者提供的活动	公信诚丰在业务过程中仅依据腾讯的指示对 商户提供的全套信息进行审验、核实和甄别， 并将比对结果反馈给腾讯，并未对信息进行 加工或形成任何信用报告。

《征信机构管理办法》（中国人民银行令[2013]第 1 号）第十九条规定“设 立企业征信机构，应当符合《中华人民共和国公司法》规定的公司设立条件，自 公司登记机关准予登记之日起 30 日内向所在地的中国人民银行省会（首府）城 市中心支行以上分支机构办理备案，并提交下列材料：

（一）企业征信机构备案表；

• （二）营业执照复印件；

• （三）股权结构说明，包括资本、股东名单及其出资额或者所持股份；

• （四）组织机构设置以及人员基本构成说明；

• （五）业务范围和业务规则基本情况报告；

（六）业务系统的基本情况，包括企业信用信息系统建设情况报告和具有国 家信息安全等级保护测评资质的机构出具的企业信用信息系统安全测评报告；

（七）信息安全和风险防范措施，包括已经建立的内控制度和安全管理制度。”

公信诚丰经营业务不涉及企业征信业务，也未对外出具征信相关报告。对于 腾讯提供的用户资料（包括申请用户向公信诚丰提交的所有资料）及审核过程中 形成的资料和信息所有权属于腾讯，公信诚丰不得留存。公信诚丰也未建立企业 信用信息系统，不符合征信机构备案（五）、（六）条相关规定。

综上，公信诚丰目前从事的业务不属于《征信业管理条例》规定的征信业务。 2017 年 1 月 10 日，保荐机构、申请人律师现场访谈了中国人民银行长沙中 心支行征信管理处，中国人民银行长沙中心支行征信管理处处长刘敏指定具体业 务经办负责人员对公信诚丰业务是否涉及征信业务进行了答复，相关经办负责人 员表示：征信业务，是指对企业、事业单位等组织的信用信息和个人的信用信息 进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用者提供的活动。判断征信业务的主 要标准为：（1）采集、整理、保存、加工相关信息，并建立独立数据库；（2）

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公司的主营业务收入来源于征信业务，也就是对外提供征信报告或征信服务，并 收取费用。公信诚丰目前没有建立独立的信用数据库，为腾讯提供相关服务所取 得的用于验证的信息数据的所有权属于腾讯，公信诚丰也未公开对外提供征信报 告，公信诚丰该类业务不属于征信业务，亦不是征信机构，不属于长沙人行征信 管理处管辖范围。

保荐机构经核查公信诚丰具体经营业务，与长沙人民银行访谈后认为：公信 诚丰经营的微信公众号、广告主资质认证审核等业务是根据腾讯的委托对企业提 供的信息进行验证及甄别，公信诚丰为腾讯提供相关服务所取得的用于验证的信 息数据的所有权属于腾讯，公信诚丰不得将该等信息向任何其他第三方提供，公 信诚丰也未建立独立的信用数据库，其主营业务收入并非来自对外提供征信报告 产生的收入，公信诚丰目前从事的该类业务不属于《征信管理条例》项下的“征 信业务”，无需取得人民银行的相关征信资质或备案。

发行人律师经核查公信诚丰具体经营业务，与长沙人民银行访谈后认为：公 信诚丰经营的微信公众号、广告主资质认证审核等业务是根据腾讯的委托对企业 提供的信息进行验证及甄别，公信诚丰为腾讯提供相关服务所取得的用于验证的 信息数据的所有权属于腾讯，公信诚丰不得将该等信息向任何其他第三方提供， 未建立独立的所有权属于公信诚丰的信用数据库，其主营业务收入也主要来源于 为腾讯提供上述服务的收入。综上，公信诚丰按照腾讯委托为其提供的上述服务 不属于《征信管理条例》项下的“征信业务”，无需取得人民银行的相关征信资 质或备案。

（二）上市公司的相关情况

上市公司新国都持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的 电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户 提供电子支付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方 支付机构设备需求旺盛，公司坚持“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本， 虚拟经济为变现方式”的战略思路，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云 平台、征信服务、大型系统平台技术等新业务的发展。

其中征信业务是电子支付产业链上重要的组成部分，对公司围绕电子支付产 业链拓展核心服务能力具有重要作用。征信通过服务于电子支付前端的商户主体

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身份验证和商户结算行为的合规性监督，公司可有效形成针对银行卡收单业务的 一系列的风控体系，有助于电子支付业务线上线下风控机制的有效建立，从而促 进银行账户收单服务体系的持续健康发展。

企业征信服务，即指征信机构以企业信用为目标，按一定规则合法采集企业 信用信息，形成信用报告等征信产品，有偿提供给经济活动中的信息使用者，为 其了解信用状况提供便利。目前我国企业征信尚处于初级阶段，具备较大的成长 空间；同时企业征信有助于打造良性的商业生态，释放更多创新创业的活力，对 国家基础数据库建设、促进对企业信用系统的建立都有很大的帮助。

新国都正持续地在征信领域进行布局，不断探索核心业务资源地有效变现， 搭建电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。新国都于 2015 年 1 月成立了专门从事征信业务的子公司信联征信，目前信联征信已于 2015 年 9 月通过了中国人民银行的企业征信备案，可以从事企业征信服务业务。根据人民 银行各分支行网站信息整理的全国企业征信机构备案名录显示，目前全国完成备 案的企业征信机构共有 137 家，信联征信也在其中。

（三）本次收购对上市公司的战略意义

本次收购公信诚丰，对新国都的征信业务的发展及其整体战略的落地有着重 要意义：1、公信诚丰具备较强的数据标准化、数据处理能力，并且拥有了一定 规模的业务团队，新国都在电子支付行业深耕多年，对线下商户支付运营过程中 的风控痛点有着深刻的了解，通过本次收购，新国都能够将公信诚丰的数据处理 能力和其在电子支付产业链所积累的客户资源及业务资源进行整合，为上市公司 增加新的业务盈利点。2、公信诚丰作为国内优秀的数据审核服务机构，在经营 过程中积累了丰富的数据服务业务经验；新国都下属全资子公司信联征信则是国 内较早获得企业征信备案的企业，通过本次收购，可以有效结合双方业务能力和 牌照优势，共同拓展征信数据服务市场。3、公信诚丰所从事的商户身份审核业 务，其业务本质上属于风险控制型服务，新国都近年来致力于围绕电子支付行业 打造“实业+金融”的自有核心业务生态圈，其战略落地要求的核心能力之一便 是基于 IT 基础之上的大数据风控能力，本次收购，有利于落实上市公司的核心 能力建设，为其战略落地打下坚实基础。

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根据公信诚丰出具的确认、及长沙市岳麓区国家税务局、长沙市岳麓区地方 税务局、长沙市岳麓区工商行政管理局出具的证明文件，截至 2016 年 9 月 30 日，公信诚丰未受到任何行政处罚。

经核查，上述收购完成后，公司及公信诚丰将在法律法规允许的范围内从事 业务经营。同时，公司已制订《子公司管理制度》并将严格按照《子公司管理制 度》的规定对公信诚丰进行管理及监督。综上，截至本反馈意见回复出具之日， 公司收购公信诚丰后，不存在违法违规风险。

三、说明申请人收购公信诚丰后，公信诚丰主要员工的任职安排和管理计划

2016 年 8 月 15 日，公信诚丰已完成 100%股权工商变更登记。本次收购完 成后，公信诚丰董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由新国都提名，剩余 3 名由公信诚丰核心团队出任。经 2016 年 8 月 12 日公信诚丰股东作出的股东会决 议，公信诚丰已完成董事会人员选举，江汉、乔胜、李艳芳和王美丹 4 名董事由 新国都委派，剩余三名董事由公信诚丰核心团队出任，分别为陈文辉、邱玲和江 勇。

在公信诚丰业务方面，公信诚丰日常经营管理由现核心团队负责，具体经营 分工如下：1、江勇负责公司日常经营管理；2、邱玲负责公司研发及业务拓展； 3、陈文辉负责公司业务拓展。公信诚丰财务负责人由新国都委派，并已完成董 事会聘任程序。

1.2 保荐机构核查意见

关于公信诚丰成立时间、股权机构及实际控制人方面，保荐机构核查了公信 诚丰的工商内档文件，并经企业信用信息公示系统进行查询，对公信诚丰原股东 进行访谈；关于公信诚丰与申请人及关联方是否存在关联关系方面，保荐机构取 得了发行人主要自然人股东及董监高的身份证明文件、发行人及关联方的工商登 记文件、发行人主要股东出具的确认文件、公信诚丰原股东出具的确认文件；关 于公信诚丰与主要客户是否存在关联关系方面，保荐机构通过深圳市场监管局商 事主体登记及备案信息查询系统查询了深圳市腾讯计算机系统有限公司的股权 结构及董监高信息，查询香港上市公司腾讯控股（00700.HK）公开披露信息， 查阅公信诚丰全部自然人股东签署的股东调查表并经公信诚丰原股东确认，并对

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腾讯微信安全风控中心负责人员进行访谈；关于股权代持及独立性方面，保荐机 构对公信诚丰原股东进行访谈并取得相关确认文件；关于公信诚丰业务资质及合 规性问题，保荐机构对公信诚丰原股东进行了访谈，并查阅了《征信业管理条例》 等相关规定，并对中国人民银行长沙中心支行征信管理处进行访谈，并取得长沙 市岳麓区国家税务局、长沙市岳麓区地方税务局、长沙市岳麓区工商行政管理局 出具的证明文件；关于公信诚丰被收购后人员安排情况，保荐机构核查了公信诚 丰相关董事会、股东会决议并对发行人董事会秘书进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

1 、公信诚丰与发行人及发行人关联方、腾讯及腾讯关键岗位负责人不存在 关联关系；公信诚丰不存在股权代持情形；本次募投项目实施后不存在影响申 请人独立性的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 之规定。

• 2 、公信诚丰目前从事的业务无需取得人民银行的相关征信资质或备案，不

• 存在违法违规行为；发行人收购公信诚丰后不存在违法违规行为。

3 、发行人收购公信诚丰后已对公信诚丰董事会及公信诚丰经营管理、主要 人员的任职安排和管理进行了合理计划。

1.3 律师核查意见

经核查，申请人律师认为：

1 、公信诚丰依法设立，股权结构清晰。发行人收购新国都前，陈文辉为公 信诚丰的控股股东及实际控制人；收购完成后，发行人为公信诚丰的唯一股东， 刘祥为公信诚丰的实际控制人；

2 、公信诚丰与发行人及发行人关联方、公信诚丰的主要客户不存在关联关 系；公信诚丰与主要客户负责公信诚丰业务的关键岗位负责人不存在关联关系；

• 3 、根据公信诚丰原股东出具的确认，其持有公信诚丰股权期间不存在股权

• 代持情形；

4 、本次募投项目实施后不存在影响发行人独立性的事项，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定；发行人已补充披露募投项目 实施后标的公司对单一客户依赖的情况对发行人业绩波动可能造成的影响。

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5 、公信诚丰目前从事业务无需取得征信相关牌照或其他资质。截至 2016 年 9 月 30 日，公信诚丰不存在违法违规情形。发行人收购该公司后，不存在违 法违规风险。

• 6 、发行人收购公信诚丰后已对主要员工的任职安排和管理进行了合理计划。

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问题2

2、申请人本次拟从事海外拓展业务，主要为海外产品技术支持及维护项目、 海外市场新产品研发、海外产品国际测试认证、准入和海外市场拓展等内容。请 申请人说明相关业务的具体内容、目标国家以及申请人在相关国家的主营业务开 展情况，技术支持、维护、测试认证的具体内容，申请人目前的海外业务存在纠 纷或潜在纠纷，是否存在未能取得认证或准入开展经营的情形；说明申请人海外 拓展项目是否履行了海外立项审批手续，相关用途是否符合外汇管理的相关规定。 请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

2.1 申请人回复

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 11 月 7 日召 开第三届董事会第三十四次会议，于 2017 年 2 月 3 日召开第三届董事会第三十 七次（临时）会议，并于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议， 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公 司100%股权项目	50,000	50,000

如前所述，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目和原补充流动资 金项目。

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问题3

3、申报文件显示，申请人本次拟从事的项目均未取得发改委备案，请说明 募投项目是否需取得发改委备案。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

3.1 申请人回复

公司本次非公开发行拟使用募集资金投资于“收购公信诚丰项目”，公司将 不再以募集资金投入原海外拓展业务项目和原补充流动资金项目。收购公信诚丰 项目系拟使用募集资金收购收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100%股权。

根据《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》及《深圳市社会投资项目 准入指引目录（2014 年本）》的规定，公司的本次“收购公信诚丰项目”不属 于该等目录中需要取得主管发改部门核准的项目。

《深圳市社会投资项目备案办法》第二条规定，“本办法所称社会投资项目， 是指国内企业和在深圳注册登记的外商投资企业、事业单位、社会团体、民间组 织（以下统称项目单位）主要利用非政府性资金在本市范围内进行建设的固定资 产投资项目。”公司的上述“收购公信诚丰项目”不涉及固定资产投资，不属于 《深圳市社会投资项目备案办法》规定的需履行备案程序的投资项目范围，根据 上述规定，该等募集资金投资项目无需到主管发改部门办理项目备案手续。

另，公司、保荐机构及发行人律师前往深圳市发展和改革委员会进行了相应 的咨询，被咨询人员告知，公司的上述募集资金投资项目不涉及固定资产投资， 无需依照相关规定取得发改部门的备案。

3.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人募资资金投资项目的相应公告文件、可研报告和相关 业务资料，查阅了《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》、《深圳市社会 投资项目准入指引目录（2014 年本）》和《深圳市社会投资项目备案办法》等 相关政策法规，并前往深圳市发改委进行了相应的咨询。

经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均无需取得主管发 改部门的备案。

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3.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均无需取得主管 发改部门的备案。

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问题4

4、申请人本次拟投入募集资金 50,000.00 万元用于收购公信诚丰 100%的股 权。公信诚丰目前全部业务收入来自腾讯及其关联公司，2015 年度营业收入较 2014 年度增长 738.84%。

请申请人和评估机构：（1）结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竞 争力情况、市场需求情况、客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信 诚丰未来收入的可持续性，说明收益法评估中营业收入、营业成本、期间费用的 预测依据、测算过程及合理性；（2）说明公信诚丰和腾讯及其关联公司间是否 存在关联关系，公信诚丰和腾讯及其关联公司间的交易是否属于关联交易，若是， 请说明相关情况对评估作价的影响；（3）对比公信诚丰截至目前效益实现状况 与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构核查并发表意见。 请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。

答复：

4.1 申请人回复

• 一、结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竞争力情况、市场需求情况、 客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信诚丰未来收入的可持续性， 说明收益法评估中营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合 理性

（一）结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竟争力情况、市场需求情 况、客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信诚丰未来收入的可持 续性。

1、市场需求情况

移动互联网时代信息传递成本低，但各种信息真伪鉴别的成本高，网上主体 的真实性是移动互联网时代必须解决的痛点，目前我国数据审核细分行业发展时 间较短，数据审核服务机构数量不多，尚处于发展初级阶段，未来发展前景广阔。 2、业务拓展情况

• （1）业务定位

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公信诚丰在巩固现有业务外，利用积累的技术成果，全力拓展其他领域业务， 主要为 4 个方向：资质（商业）数据审核服务；实名（个人）信息数据快速比对 服务；筹备企业信用报告服务，通过多项数据交互，建立企业信用体系，多维展 示企业信用情况；大数据服务，为客户提供专业数据分析、解决方案、项目咨询 等服务。

（2）与腾讯业务合作与拓展情况

国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯公司走在了 行业的前沿，近几年该类审核业务在腾讯系统内部的适用范围不断扩大，从最初 的订阅号、服务号资质和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、 广告投放服务申请用户资质审核、企业号认证审核、企业微信认证审核等；每一 类新增的审核项业务都给公信诚丰带来新的业务机会和利润增长点。根据腾讯现 有的业务规划及发展情况，预计未来几年腾讯审核服务需求领域仍将持续扩大。

公信诚丰经营时间较短，已有业务均处于上升通道中，现阶段与腾讯已签订 的主要框架合同包括：微信公众号审核、微信企业号审核、QQ 公众号审核、腾 讯广告主审核、财付通微支付审核、财付通游戏圈子论坛审核等。2015 年实现 营业收入 7,534 万元，较 2014 年营业收入增长了 7 倍多；同时公信诚丰以其优 质的服务，已成为腾讯公司现阶段最大审核服务供应商。腾讯审核服务需求领域 的持续扩大给公信诚丰业务发展带来良好的发展机会，凭借优质的服务品质及与 腾讯良好的业务合作关系，来自腾讯的审核服务收入未来几年预计将保持稳定增 长，是公信诚丰最主要的收入来源。

（3）新客户拓展情况

目前公信诚丰客户拓展持续推进：2016 年 8 月，公信诚丰与第三方支付平 台嘉联支付签署 POS 商户资料审核外包服务合约，为公信诚丰业务拓展在第三 方支付平台审核业务开拓破冰；2016 年 9 月，公司与电子签证平台公司“北京 安证通”洽谈了数据比对服务业务，双方意向建立伙伴关系，进行多个层面合作， 公信诚丰将为安证通电子签证平台提供全面的专业的审核服务，安证通将通过公 信诚丰审核平台提供更多的增值服务。

同时，公信诚丰已和多个平台方进行了技术交流和商务谈判，当前商务推进 的互联网平台主体资质数据审核服务（针对商业商户）有 3 家，分别是杭州的生

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活服务平台“饿了吗”、深圳的电商平台“微微猫”、 全球电商亚马逊（亚太） 平台 ；而互联网平台主体实名（针对个人）信息数据快速比对服务推广的也有 三家，分别为有杭州的生活服务平台“快的”、北京的“滴滴出行”、互联网公 众媒体平台的“今日头条”。

从外部市场看，公信诚丰未来可服务领域不断拓展，能取得收入的业务类型 增加带来收益增长；从内部能力看，公信诚丰属于数据审核业务先行者，近两年 积累了丰富的管理经验、业务流程经验，具备提供优质服务的能力，多次评为腾 讯 S 级供应商，已形成在该业务领域的市场先发优势，为未来取得更大市场份额 奠定基础。外部市场与自身能力相结合，为公信诚丰未来实现良好收益提供保障。

3、公信诚丰竞争对手及核心竞争力

公信诚丰主营数据审核服务。公信诚丰目前主要竞争对手为上海倍通企业信 用征信有限公司、北京知道创宇信息技术有限公司、莱茵技术监督服务（广东） 有限公司三家公司，是公司核心业务微信认证的主要竞争对手，由于国内数据审 核服务行业尚处发展初期，竞争对手的经营情况及相关资料尚无公开资料。但从 腾讯对供应商的评级及业务量分配上看，公信诚丰较三家竞争对手有明显优势。 公信诚丰核心竞争力如下：

（1）技术优势

公信诚丰是国内最早专注于提供基于互联网业务形态的身份认证、运营内容 和业务审核的服务商之一。基于多年业务经验积累，公信诚丰已形成了较强的数 据标准化、数据处理能力，可以支持业务所需数据进行批量、快速的调取和处理， 能有效提高服务效率和响应速度，降低服务成本。

（2）团队优势

公信诚丰拥有一支高素质、专业化并且具备丰富实操经验的业务管理与技术 开发团队。公信诚丰能敏锐抓住互联网入口企业身份核验这一刚性痛点为切入点， 构建了相对完善的线上入口审核业务模型和技术系统，在线上入口审核领域奠定 了细分龙头地位。

（3）管理优势

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通过在业务开展中不断摸索和优化，公信诚丰不断提升业务实施的标准化、 信息化和自动化水平。通过优化流程设计、加强员工培训、管理和绩效评价、完 善信息化全流程管理等，全方位提升公司的业务和技术管理水平。通过有效管理， 公信诚丰保持了较高的工作效率和质量，快速的需求响应速度和较低的运营成本。

（4）市场先发优势

国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯走在了行业 的前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应商，凭借其管理和业务 流程优势、技术优势，占据了优势市场地位，形成了有效的市场先发优势。

综上，数据审核服务市场前景广阔，国内目前互联网平台公司在用户主体和 业务审核服务方面，腾讯走在行业前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核 服务供应商，和竞争对手相比，公信诚丰凭借其管理和业务流程优势和技术优势 占据了优势市场地位，形成了有效的市场先发优势。展望未来，审核业务在腾讯 系统内部的适用范围不断扩大，给公信诚丰不断带来新的业务机会和利润增长点， 预计未来几年来自腾讯的收入仍有较大的增长潜力。同时，公信诚丰也在积极拓 展新客户、新领域，2016 年分别与第三方支付平台嘉联支付、电子签证平台公 司“北京安证通”开展业务合作，为公信诚丰开拓新的利润增长点。综合市场需 求、公信诚丰竞争力、腾讯对于审核业务的需求及新客户的拓展情况，公信诚丰 未来收入增长可持续。

（二）营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合理性

营业收入预测：基于公信诚丰历史收入构成及增长趋势（公信诚丰成立于 2013 年 12 月，2014 年投入运营，2015 年收入较上年增长 739%，预测 2016 年 -2021 年收入增长率分别为：34%、33%、32%、21%、11%），并考虑目前已签 署合同的业务情况，对收入进行审慎预测。同时调查了解行业市场需求、业务拓 展、标的公司核心竞争力等因素，确定该些因素将对公信诚丰未来预测收入实现 提供良好的保障。

营业成本预测：主要为人工成本，参考历史年度成本数据，以收入预测为基 础，预计未来作业量、人员配备情况，同时参考当前工资水平，在适当考虑增长 的前提下预计人工成本。其他营业成本主要分析确定是与人员数量相关还是与收 入规模相关，分别按人员增长或收入增长同比率增长。

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营业费用预测：营业费用主要包括广告费、咨询费、差旅费等，参考历史年 度数据及业务发展因素，对未来各年营业费用进行预测。

管理费用预测：管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、水电费、业 务招待费、房租、折旧费、研究开发费等。未来各年管理费用的预测主要参考历 史年度数据，适当考虑管理人员及相应费用的增长。

预测数据合理考虑了未来因行业竞争等因素导致的毛利率、净利率的降低。 具体预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	10,081.75	13,415.30	17,730.59	21,477.57	23,826.18
营业成本	3,916.19	5,443.50	7,417.80	9,699.49	11,288.89
营业税金	63.71	88.98	118.19	142.70	156.41
营业费用	157.52	213.74	282.49	342.19	379.61
管理费用	1,301.47	1,839.28	2,125.86	2,262.80	2,380.20
财务费用	0.49	0.62	0.81	0.99	1.09
所得税费用	633.37	783.91	1,788.65	2,093.00	2,235.33
净利润	3,967.16	5,045.29	5,996.79	6,936.42	7,384.65
净利润率	39.35%	37.61%	33.82%	32.30%	30.99%
毛利率	61.16%	59.42%	58.16%	54.84%	52.62%

基于上述分析，营业收入、营业成本、期间费用预测谨慎、合理。

二、说明公信诚丰和腾讯及其关联公司间是否存在关联关系，公信诚丰和腾讯 及其关联公司间的交易是否属于关联交易，若是，请说明相关情况对评估作价 的影响

公信诚丰和腾讯及其关联公司间不存在关联关系，公信诚丰和腾讯及其关联 公司间的交易不属于关联交易，不存在因关联关系对评估作价产生影响的情形。 三、对比公信诚丰截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评 估的审慎性

单位：万元

项目	2016 年1-9 月实际发生	2016 年预测	完成率
营业收入	7,058.58	10,081.75	70.01%
净利润	3,485.78	3,967.16	87.87%

由上表可见，2016 年前三季度实现收入为预计 2016 年全年度的 70%，接近 全年预测收入的 3/4，考虑到一季度受春节因素影响收入占比相对较低，2016 年

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1-9 月实际实现收入与预期基本相符。2016 年前三季度实现净利润 3,485.78 万元， 为预计 2016 年全年净利润的 87.87%，超过全年 3/4 以上，主要由于评估对成本 费用预计相对谨慎。综合来看，现实经营情况好于评估预测数据，评估预测相对 谨慎合理。

4.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了公信诚丰的相关业务资料、财务数据、市场报告和相关的经 营资料，对公信诚丰、发行人相关人员进行了访谈，了解公信诚丰和相关领域市 场的发展现状与前景，对公信诚丰与腾讯的关联关系进行了核查；复核了公信诚 丰营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合理性；取得了并分 析了公信诚丰 2016 年 1-9 月效益实现状况。

经核查，保荐机构认为：

• 1 、结合市场需求、公信诚丰核心竞争力、竞争对手及客户拓展情况综合分

• 析，未来公信诚丰收入具备可持续性。

• 2 、本次收益法评估营业收入、营业成本、期间费用等项目预测依据及测算

• 过程合理。公信诚丰与腾讯及关联公司不存在关联关系。

• 3 、截至 2016 年 1-9 月，公信诚丰净利润实现情况好于预期，整体评估预测

• 相对谨慎。

4.3 补充披露内容

发行人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。

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问题5

5、申请人本次拟投入募集资金 14,400.00 万元用于海外业务拓展项目，投入 方向包括海外产品技术支持及维护、海外市场新产品研发、海外产品国际测试认 证和准入、海外市场拓展，申请人计划以全资子公司深圳市新国都支付技术有限 公司为项目主要实施主体。

请申请人：（1）明确海外业务拓展项目的实施主体和资金投入方式，实施 主体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益；（2）说明 海外业务拓展项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资 金安排非资本性支出及其合理性；（3）说明海外业务拓展项目的募集资金使用 和项目建设的进度安排；（4）说明海外业务拓展项目效益测算过程及谨慎性。 请保荐机构核查并发表意见。

答复：

5.1 申请人回复

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 11 月 7 日召 开第三届董事会第三十四次会议，于 2017 年 2 月 3 日召开第三届董事会第三十 七次（临时）会议，并于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议， 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公 司100%股权项目	50,000	50,000

如上所述，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目和原补充流动资 金项目。

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问题6

6、申请人本次拟投入募集资金 21,600 万元用于补充流动资金。2016 年 3 月 7 日，申请人公告拟使用自有资金人民币 50,000 万元以增资方式对深圳嘉石 大岩资本管理有限公司进行投资。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据\应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及 银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人结合增资大岩资本等投资行为，说明自本次非公开发行相关董事会 决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成 时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请 申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有 资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 答复：

6.1 申请人回复

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，公司于 2016 年 11 月 7 日召 开第三届董事会第三十四次会议，于 2017 年 2 月 3 日召开第三届董事会第三十

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七次（临时）会议，并于 2017 年 2 月 27 日召开第三届董事会第三十八次会议， 审议通过了关于调整公司非公开发行股票方案等议案，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过50,000万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

在扣除发行费用后将全部用于以下项目：	在扣除发行费用后将全部用于以下项目：	在扣除发行费用后将全部用于以下项目：
单位：万元
项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公 司100%股权项目	50,000	50,000

如上所述，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目和原补充流动资 金项目。

二、一般问题

问题1

1、报告期内，申请人向实际控制人控制的泰德信租用办公场地。请申请人 说明泰德信以及实际控制人控制的其他公司的主营业务，相关办公场地的来源， 关联交易的公允性及必要性，是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、 律师核查并发表意见。

答复：

1.1 申请人回复

一、请申请人说明泰德信以及实际控制人控制的其他公司的主营业务，相 关办公场地的来源，关联交易的公允性及必要性，是否存在影响发行人独立性 的事项

（一）泰德信及发行人实际控制人控制的其他公司的主营业务

根据核查，截至本反馈意见回复报告出具日，公司实际控制人控制、实施重 大影响或担任董事、高级管理人员的其他公司及相应的主营业务如下：

序号	公司名称	主营业务	关联关系
1	山南格立	投资、咨询	刘祥持有其60%的股权；刘祥担任其法定代表人及 执行董事
2	泰德信	兴办实业	刘祥持有其42%的股权；刘祥担任董事长、刘祥的 配偶高倩担任其监事

（二）相关办公场地的来源

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公司及其子公司在报告期内承租了泰德信的位于福田区的如下房产：泰然大 道东泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D（以下简称“租赁物业”）。

根据泰德信和深圳泰然实业有限公司签署的编号分别为深（福）房预买字第 B39186 号、深（福）房预买字第 B39187 号、深（福）房预买字第 B39188 号、 深（福）房预买字第 B39189 号《深圳市房地产买卖合同》及产权证明文件，泰 德信出租给公司的租赁物业系其自行购买的房产。

（三）关联交易的公允性及必要性，对发行人独立性的影响

1、关联交易的公允性及必要性

鉴于：（1）公司在首次公开发行股票前即承租了泰德信的上述租赁物业， 截至目前，公司及其子公司与泰德信之间的房产租赁关系一直十分稳定，保持良 好的租赁关系，在发行人及其子公司司提出续租、增租场地的情况下，泰德信均 能予以配合，泰德信亦从未干涉公司及其子公司使用租赁物业，亦未发生过任何 影响公司及其子公司使用租赁物业的情形；（2）租赁物业位于天安数码城，交 通较为便利，可以为员工上下班及出行提供便利，同时可以在一定程度上为公司 吸引优秀人才。故公司一直承租了泰德信的房产。

报告期内，公司和泰德信签署房产租赁合同时，双方以租赁物业所在区域房 产租赁价格为基础，并经双方协商确定，定价公允。同时，上述关联交易分别获 得公司董事会/股东大会的有效批准，不存在损害公司及中小股东利益的情况。 2、关联租赁是否影响发行人的独立性

泰德信的主营业务为兴办实业，公司的主营业务为 POS 终端研发、生产及 销售，发行人的业务、人员、核心技术、商标、专利等资产均独立于泰德信。根 据租赁合同的约定，在租赁期限内，公司对租赁物业的具有合法的占有和使用的 权利，不受泰德信的影响。同时，租赁物业系发行人的办公场所，深圳市内存在 大量的同类商业物业进行出租，公司不会因租赁泰德信的房产即对泰德信产生依 赖性。

综上，公司租赁泰德信的房产不影响公司的独立性。

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1.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了泰德信及发行人实际控制人控制的其他公司的工商登记文 件及经营情况，与发行人相关管理人员进行了访谈，了解泰德信房产租赁的历史 原因，取得了相关房产买卖、权属证书及租赁合同，分析了该关联租赁的公允性、 必要性及对发行人独立性的影响。

经核查，保荐机构认为：

实际控制人控制的其他公司的情况清晰，相关办公场地的来源无异常情况。 报告期内，发行人和泰德信关联租赁定价公允，并经董事会 / 股东大会的有 效批准，不存在损害公司及中小股东利益的情况，关联租赁不影响发行人的独 立性。

1.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人实际控制人控制的其他公司主营业务清晰，相关办公场地的来源无 异常情况。报告期内，发行人和泰德信之间的关联租赁定价公允，并经发行人 董事会/股东大会的有效批准，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，前述 关联租赁不存在影响发行人的独立性的事项。

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问题2

2、关于瑞柏泰 20%股权的收购及出售。2012 年申请人收购了瑞柏泰 20%的 股权，2016 年将其出售，报告期内与该公司存在关联交易。请申请人说明瑞柏 泰股份收购及出售的原因，受让方的基本情况，瑞柏泰实际从事的业务，关联交 易的必要性和公允性，瑞柏泰报告期内的合法合规性，是否存在重大违法违规情 形。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

2.1 申请人回复

一、请申请人说明瑞柏泰股份收购及出售的原因，受让方的基本情况，瑞 柏泰实际从事的业务，关联交易的必要性和公允性，瑞柏泰报告期内的合法合 规性，是否存在重大违法违规情形

（一）收购及出售的原因

2012 年 12 月 10 日，经过公司第二届董事会第十次会议审议通过，发行人使 用超募资金 2,000 万元收购瑞柏泰 20%股权。瑞柏泰主要从事金融 POS 机、多 媒体自助终端等电子支付受理设备软硬件及其配套设备的技术开发、销售。瑞柏 泰自身不从事产品的生产，主要采取委托加工模式，针对保险行业、交通行业等 客户提供针对性的电子支付技术服务方案，瑞柏泰公司在保险、交通等行业的电 子支付技术服务方案应用上有着较为丰富的经验，本次收购主要是希望通过股权 合作，能够有效整合双方的优势资源，将瑞柏泰公司的市场优势与新国都在研发、 营销网络以及供应链管理等方面的优势相结合，从而使两家公司都能够获得比不 合作更高的收益。一方面，瑞柏泰公司通过本次合作，可以获得新国都给予的委 托开发、贴牌生产（OEM/ODM）、售后服务支持、公司规范化管理咨询等资源 和管理上的协助；另一方，新国都可通过本次合作，获得行业客户的市场需求和 商业合作机会，从而使新国都能够较快的切入保险、交通等行业客户市场，获得 新的市场合作机会。

2016 年 6 月 16 日，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，发行人转 让所持瑞柏泰全部股权，最终协商确定的转让价格为 2,860 万元。本次股权转让 原因系考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整

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合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经 公司、蔡敏女士及深圳市柏士泰科技有限公司友好协商，各方一致同意，由深圳 市柏士泰科技有限公司受让公司持有瑞柏泰的全部股权。

（二）受让方的基本情况

本次瑞柏泰股权转让受让方为深圳市柏士泰科技有限公司，深圳市柏士泰科 技有限公司系蔡敏控制的公司，其中蔡敏持股 99.50%，诸义新持股 0.5%。

（三）瑞柏泰从事的业务及关联交易的必要性和公允性

瑞柏泰主要从事金融 POS 机、多媒体自助终端等电子支付受理设备软硬 件及其配套设备的技术开发、销售。瑞柏泰自身不从事产品的生产，主要采取 委托加工模式，针对保险行业、交通行业等客户提供针对性的电子支付技术服 务方案。因此，报告期内瑞柏泰向新国都采购 POS 机进行对外销售。 报告期内瑞柏泰与公司的关联交易情况具体如下：

时间	关联交易内容	采购金额（万元）	采购价格
2013年度	销售POS机	147.53	参考市场价格
2014年度	销售POS机	206.41	参考市场价格
2015年度	销售POS机	3.00	参考市场价格
2016年1-9月	-	-	-

（四）瑞柏泰报告期内的合法合规情况

根据瑞柏泰出具的确认函，并经查阅深圳市市场和监督管理委员会、深圳市 南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局分别出具的证明文件，瑞柏泰报告 期内不存在因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。

2.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了收购及出售瑞柏泰的相关公告文件、核查了受让方相关工商 登记资料，查阅了报告期内瑞柏泰与发行人关联交易合同及同产品销售合同，与 发行人董事会秘书及财务总监进行了访谈，并取得了瑞柏泰出具的相关确认文件 及相应主管机关的证明文件。

经核查，保荐机构认为：

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瑞柏泰 20% 股权收购与出售原因合理，其与瑞柏泰之间发生的关联交易存 在必要性且价格公允。报告期内瑞柏泰不存在因违反相关法律法规而受到主管 部门处罚的情形。

2.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人收购及出售瑞柏泰 20% 股权的原因合理， 其与瑞柏泰之间发生的关联交易存在必要性且价格公允。报告期内瑞柏泰不存 在因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。

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问题3

3、申请人 2015 年以 2.5 亿元作价收购了中正科技 100%的股权，2016 年将 南京新国都的出售。请申请人说明上述交易的背景原因，说明中正科技的出让方 情况，是否与发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行； 说明南京新国都的受让方情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

3.1 申请人回复

一、请申请人说明上述交易的背景原因，说明中正科技的出让方情况，是否与 发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行

（一）背景情况

1、发行人收购中正科技具备合理的业务和市场背景

公司坚持“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式” 的战略思路，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云平台、征信服务、大型 系统平台技术等新业务的发展，不断完善自身产业链的发展建设，在电子支付产 业链积累资源进行整合，向相关战略性领域延伸，挖掘新的盈利点，不断拓展公 司金融服务闭环提供战略板块，提高公司综合盈利能力。

在电子支付的技术板块中，生物识别技术是目前快速发展的新兴身份认定技 术，具备安全、可靠、准确等多种优势，近年来生物识别在金融行业特别是电子 支付场景也有了较快的发展。

公司收购浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正科技”）对相关领域 进行布局，主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，是公司发展整体战 略的一环。中正科技是一家以提供指纹方案为主的生物识别技术产品的供应商， 其产品主要运用于金融银行体系，其相关产品在国内各大商业银行及四大国有银 行的市场占比超过 50%；中正科技客户与公司高度重合，并具备金融企业领域领 先的指纹生物识别系统技术。公司通过收购中正科技，一方面有利于公司持续深 挖银行金融体系客户市场，另一方面其生物识别板块也有益于公司新型电子支付 技术的研发升级。中正科技具备生物识别领域沉淀大数据基础信息潜质，有利于

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发行人建立金融分析基础能力。公司收购中正科技，可以从市场、客户和产品等 方面进行深度合作的空间，实现优势互补，有利于新增新产业发展的盈利增长点。

此外生物识别技术本身也具备广阔的发展前景，据前瞻产业研究院发布的 《2014-2018 年中国生物识别技术行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计 到 2020 年全球生物识别市场的规模将增长至 250 亿美元。生物识别技术已成为 发展最快的新安全技术之一，未来有望可以广泛运用于公共与社会安全、商业消 费、司法及公共项目等场景，整体市场前景巨大。

综上所述，结合诸多发展安排，公司决定收购中正科技。

2、公司收购中正科技履行了相关审批程序

公司经第三届董事会第十一次（临时）会议、第三届监事会第十一次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于收购中正科技 100%股权的议案，公 司全体独立董事对该事项出具了明确同意的书面意见。上述收购事项并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。

（二）出让方相关情况

中正科技原股东（出让方）为胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、 李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。中正科技 的出让方情况如下：

序 号			出让股权前 持有中正科 技出资额 （万元）
		身份证号/营业执照 号码		出让比 例（%）
	出让方名称/姓名				备注
1.	胡晗	11010819711220604 0	1118.9304	35.710	投资人
2.	上海越欣投资发 展中心（有限合 伙）	11010819680625899 1	566.8031	18.090	胡晗控制的 企业
3.	李健	36030219750910351 6	662.2250	21.131	担任中正科 技董事长
4.	刘中秋	33010619750917043 5	157.4146	5.020	担任中正科 技副总裁
5.	梁敏	31010619490222327 6	229.6281	7.329	担任中正科 技副总裁

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6.	吴东明	310118003086358	65.8301	2.106	曾担任中正 科技副总裁， 目前已退休
7.	杭州舜纹投资合 伙企业（有限合 伙）	330104000280109	332.4287	10.614	中正科技员 工持股平台
合计			3,133.26	100.00	-

截至收购交易时上述出让方与公司、公司董事、监事及高级管理人员、持有 公司 5%以上股份股东不存在关联关系，且均无计划参与认购公司本次非公开发 行的股份。

二、请申请人说明上述交易的背景原因，说明出售南京新国都相关情况，是否 与发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行

（一）交易情况

1、出售南京新国都有利于优化发行人资产结构

南京市新国都技术有限公司（以下称“南京新国都”）原为公司全资子公司， 原准备作为 IPO 募集资金投资项目电子支付技术产研基地建设项目实施主体， 后由于项目土地建设规划要点变更导致原定建设方案无法正常实施，经 2011 年 度公司股东大会审议通过，公司将电子支付技术产研基地建设项目建设内容和投 资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施。南京新国都主要资产系原计划用于募投 向的土地使用权，为有效盘活公司资产，进一步优化资产结构、降低公司的经营 风险，公司决定出售南京新国都。本次出售有利于公司长远发展和持续经营，同 时保障股东利益最大化；受让方财务情况良好，交易价格依评估结果协商确定， 本次交易不存在损害上市公司合法利益或向任何人输送利益的情形。

2、公司出售南京新国都履行了相关审批程序

公司经第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十九次会议审议通过 了出售南京新国都 100%股权的议案，公司全体独立董事对本次事项发表了明确 同意意见。

（二）受让方相关情况

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公司出售南京新国都相关情况及受让方的基本情况已对外披露公告，其中受

让方基本情况具体如下：

企业名称：扬子江药业集团南京海陵药业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐镜人

注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：南京经济技术开发区（栖霞区仙林大道 9 号）

经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：扬子江药业集团有限公司持有 100%股权。

主要财务数据：

单位：元

时间：2015年12月31日/2015年度 资产总额 1,005,813,388.74 负债总额 338,803,790.22 应收款项总额 169,595,345.82 预收款项 0.00 净资产 667,009,598.52 营业收入 746,886,676.38 净利润 78,432,976.61 经营活动产生的现金流量净额 13,820,202.87	时间：2015年12月31日/2015年度 资产总额 1,005,813,388.74 负债总额 338,803,790.22 应收款项总额 169,595,345.82 预收款项 0.00 净资产 667,009,598.52 营业收入 746,886,676.38 净利润 78,432,976.61 经营活动产生的现金流量净额 13,820,202.87
资产总额	1,005,813,388.74
负债总额	338,803,790.22
应收款项总额	169,595,345.82
预收款项	0.00
净资产	667,009,598.52
营业收入	746,886,676.38
净利润	78,432,976.61
经营活动产生的现金流量净额	13,820,202.87

经于扬子江药业的公司主页（http://www.yangzijiang.com）及全国企业信用 信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查其基本信息及股权情况，扬子江药业 设立于 2001 年 3 月 27 日，其主营业务为医药服务技术及药品生产。截至本反馈 意见回复报告出具日，杨子江药业的股东为徐镜人、徐伟全、季维群、徐丽琴及 扬子江药业集团有限公司工会委员会。

南京新国都的受让方海陵药业与公司无关联关系，且海陵药业无计划参与认 购公司本次非公开发行的股份。

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3.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人收购中正科技、出售南京新国都的相关公告文件、取 得中正科技的工商登记文件，经全国企业信用信息公示系统核查扬子江药业和中 正科技的基本信息及股权情况，查阅中正科技和海陵药业出具的书面说明和承诺 函、发行人主要股东出具的确认文件，并对发行人董事会秘书及财务总监进行访 谈。

经核查，保荐机构认为：

1 、 2015 年收购中正科技系发行人围绕主营业务进行的市场化并购， 2016 年 出售南京新国都系为了盘活公司资产，相关交易背景合理、真实。

2 、中正科技的出让方和南京新国都的受让方与发行人不存在关联关系，中 正科技的出让方和南京新国都的受让方已出具相关承诺文件不参与本次非公开 发行。

3.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

• （ 1 ）发行人收购中正科技、出售南京新国都具备相应的背景原因，并均履

• 行了相关审批程序，不存在损害上市公司合法利益的情形；

（ 2 ）中正科技原股东（出让方）与发行人不存在关联关系，同时不会参与 本次非公开发行股票事项。发行人已对外披露公告南京新国都受让方的相关情 况。

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问题4

4、2013-2015 年度，申请人享受软件产品的增值税税收优惠政策，取得的增 值税返还占同期利润总额的比例为 58.92%、40.78%、57.92%。请申请人说明享 受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。请申请人在预案中补充披露增值税税收政 策相关风险。

答复：

4.1 申请人回复

一、请申请人说明享受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对 公司盈利能力的影响情况

（一）公司享受的增值税相关税收优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税率 征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。申请人 及部分子公司，经主管税务机关审核批准和备案，享受上述通知规定的增值税优 惠政策。

（二）取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况

2013-2015 年度，公司享受的增值税返还如下：

			增值税优惠占当年 利润总额的比例
增值税返还	增值税返还金额	利润总额
2013年度	3,334.88	5,659.91	58.92%
2014年度	3,153.64	7,733.29	40.78%
2015年度	5,054.64	8,727.55	57.92%

如上表所示，2013-2015 年度，公司及子公司享受的增值税返还税收优惠占 利润总额的比重较高，但对税收优惠并不存在重大依赖，具体原因如下：

1、报告期内公司市场竞争能力逐渐加强，市场地位逐步提升，推动其业务 规模扩大

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公司在金融 POS 终端的软硬件开发、设计方面有较强的实力，能够通过软、 硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本，借助模块化设计完善产品结构、推 动产品升级，通过软件开发为客户提供稳定的运行环境和增值服务。同时，公司 以“服务基层金融机构”为出发点，建立销售和售后服务网络。由于上述多方面 因素，报告期内公司逐渐与传统收单机构以及新兴的第三方专业收单机构建立了 良好的合作关系，成为行业核心供应商。

2、扣除税收因素，公司报告期仍具有较强的盈利能力

即使剔除增值税返还优惠因素，以营业收入、营业利润等指标衡量，公司仍 体现出较好的盈利能力和成长性。

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
一、营业收入	49,917.78	67,820.03	97,756.64
二、营业利润	2,231.06	3,583.20	2,965.88
三、营业利润/营业收入	4.47%	5.28%	3.03%

2013-2015 年度，公司营业收入逐年提高，且营业利润占营业收入的比例为 4.47%、5.28%、3.03%。从行业角度比较，由于国家政策支持，软硬件一体化的 电子产品生产中普遍享受软件销售增值税退税的优惠政策，行业内的上市公司都 享受该项税收优惠政策。

3、报告期内增值税返还税收优惠对公司利润贡献较大，相关优惠政策依据 合理、充分，享受的税收优惠符合相关规定，体现了我国政府对软件产业的政策 支持。

4.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人相关税收优惠政策情况，分析增值税返还对发行人盈 利能力的影响情况，取得相应核查文件，对相应发行人财务总监进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：

发行人及其部分子公司享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定。 2013 年 -2015 年，发行人及其部分子公司增值税返还金额占当年利润总额的比例 分别为 58.92% 、 40.78% 和 57.92% ，占比较高，系正常享受国家税收政策的结

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果。 2013-2015 年发行人业务规模不断扩大，盈利能力不断提升，剔除增值税返 还后发行人仍能保持较好的盈利能力。

4.3 会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期内，申请人的业务规模不断扩大，是其研发、 销售等综合实力的体现；享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，且经 过主管税务部门备案认定，申报期间，持续享受，虽申请人享受的增值税返还 税收优惠占利润总额比重较高，但系正常享受国家税收政策的结果，也是行业 内的公司普遍享受的税收优惠政策。

4.4 补充披露内容

发行人补充披露增值税税收优惠政策风险，于预案之“第三节 董事会关于 本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”补充披 露如下：

“ ……

（五）增值税税收优惠政策对公司业绩影响风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。公司 及部分子公司经主管税务机关审核批准和备案，享受上述通知规定的增值税优 惠政策。

2013-2015 年度，公司享受的增值税返还如下：

	增值税 返还金额	利润 总额	增值税优惠占当年 利润总额的比例
增值税返还
2013 年度	3,334.88	5,659.91	58.92%
2014 年度	3,153.64	7,733.29	40.78%
2015 年度	5,054.64	8,727.55	57.92%
合计	11,543.16	-	-

2013 年 -2015 年，公司增值税返还金额占当年利润总额的比例分别为 58.92% 、 40.78% 和 57.92% ，占比较高。发展软件产业与我国产业结构升级、优化经济增 长方式密切相关，主管部门也在强调继续加强对产业的各类政策支持，但如果

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未来国家对软件产业的增值税优惠税收政策不再维持或发生不利变化，将对公

司整体经营业绩产生负面影响。

……”

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（本页无正文，为深圳市新国都技术股份有限公司关于《深圳市新国都技术股份 有限公司关于中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书之回复报告（二 次修订稿）》之签署页）

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深圳市新国都技术股份有限公司

2017 年2 月27 日

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