XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 27, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司2016 年非公开发行股票方案调整（三次修订）的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对 公司第三届董事会第三十八次会议审议的相关议案，发表如下意见：

(一) 关于公司2016 年非公开发行股票方案调整（三次修订）的独立意见

经认真审核、查阅相关资料，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的 判断立场，对公司2016 年非公开发行股票方案调整（三次修订）事宜发表如下独立意见：

1. 本次非公开发行股票方案调整的相关议案已经公司第三届董事会第三十八次会议 审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》、 《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章 程》的规定。公司董事会审议调整本次非公开发行股票方案事项，符合公司股东大会对董 事会的有关授权，形成的决议合法、有效。

2. 本次非公开发行股票方案调整为综合考虑公司实际情况及国家宏观经济政策情况 作出的决定，不存在损害公司及其股东利益的情形，不存在损害中小股东利益的情形。

3. 针对公司第三届董事会第三十八次会议审议的《关于调整公司2016 年非公开发行 股票方案（三次修订）的议案》以及《关于公司2016 年非公开发行股票预案（三次修订稿） 的议案》等，我们认为：本次非公开发行股票方案的调整以及修订后的预案符合《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等有关法律、法规和规范性文件的规定。

综上，我们认为，公司本次非公开发行股票方案调整涉及的事项及经第三届董事会第 三十八次会议审议通过的相关议案符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规 定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意此次非公开发行股票方案的调整。

(二) 关于全资子公司投资设立孙公司的独立意见

经核对相关资料，我们认为本次全资子公司合资投资设立孙公司有利于丰富公司业务

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形态，实现多元化经营，符合公司长远发展的需要，不存在损害公司及全体股东利益，尤 其是中小股东利益的情况。

公司董事会在审议《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》时，公司董事会8 名董 事中的1 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合深圳证券交易所 《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律、法规、规范性文 件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。

公司全体独立董事同意《关于全资子公司投资设立孙公司的议案》。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司2016 年非公开发行 股票方案调整（三次修订）的独立意见》签署页）

独立董事签字：

蔡艳红 陈京琳 何佳

2017 年2 月27 日

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