XGD INC. — Capital/Financing Update 2017

Feb 6, 2017

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司2016 年非公开发行股票方案论证分析报告(二次修订稿)的专项意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，基于 独立判断的立场，本着审慎、负责的态度，对《深圳市新国都技术股份有限公司关于非公 开发行股票方案论证分析报告（修订稿）》进行了审核，并听取公司管理层的说明后，现就 公司第三届董事会第三十七次（临时）会议审议通过的《关于公司2016 年非公开发行股票 方案的论证分析报告（二次修订稿）的议案》的事宜，发表如下独立意见：

董事会编制的《深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股票方案的论证分析报告 （二次修订稿）》考虑了公司所处行业和发展阶段、融资规划、财务状况等情况，充分论证 了本次发行证券及其品种选择的必要性，本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性， 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性，本次发行方式的可行性，本次发行方 案的公平性、合理性，本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措 施。

本次公司向不超过五名特定对象非公开发行股票遵循了公平自愿的原则，定价方式客 观、公允，方案切实可行，决策合理。

本次调整后的发行方案符合公司战略需要，有利于进一步提升公司的实力，保障公司 的可持续发展，同时还考虑了对原股东的影响，符合公司和全体股东的利益，未损害公司 及股东、特别是中小股东的利益，符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所及《公 司章程》的有关规定。

基于上述情况，我们同意《关于公司2016 年非公开发行股票方案的论证分析报告（二 次修订稿）的议案》。

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（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司2016 年非公开发行 股票方案论证分析报告(二次修订稿)的专项意见》签署页）

独立董事签字：

蔡艳红 陈京琳 何佳

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2017 年2 月3 日