XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Nov 8, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司关于

创业板非公开发行股票申请文件反馈意见相关问题的回复

中国证券监督管理委员会：

按照贵会于 2016 年 9 月 7 日出具的《中国证监会行政许可项目审查一次反 馈意见通知书》（161951 号）（以下简称“反馈意见”）的要求，深圳市新国 都技术股份有限公司（以下简称“发行人”、“公司”、“新国都”）会同保荐 机构中信证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”、“中信证券”）、发行人 律师北京市中伦律师事务所、审计机构大华会计师事务所（特殊普通合伙）、评 估机构北京中企华资产评估有限责任公司对反馈意见所列问题认真进行了逐项 落实，现回复如下，请予审核。如无特别说明，本回复中的简称或名词的释义与 与非公开发行 A 股股票预案中的相同。

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目录

一、重点问题 ....................................................................................................... 2 问题 1............................................................................................................. 2 问题 2........................................................................................................... 11 问题 3........................................................................................................... 12 问题 4........................................................................................................... 14 问题 5........................................................................................................... 21 问题 6........................................................................................................... 22 二、一般问题 ..................................................................................................... 32 问题 1........................................................................................................... 32 问题 2........................................................................................................... 35 问题 3........................................................................................................... 38 问题 4........................................................................................................... 43

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一、重点问题

问题1

1、申请人本次募投项目包括收购公信诚丰，该公司的主要客户为腾讯。请 申请人：（1）说明公信诚丰的成立时间、股权结构、实际控制人情况，是否与 申请人及其关联方、该公司的主要客户存在关联关系，是否与主要客户的关键岗 位负责人存在关联关系；公信诚丰是否存在股权代持情形；说明本次募投项目实 施后是否存在影响申请人独立性的事项，是否符合《创业板上市公司证券发行管 理暂行办法》第十一条之规定；补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依 赖的情况对申请人业绩波动可能造成的影响；（2）说明公信诚丰主营业务与申 请人自身主业的关系，公信诚丰从事征信业务是否需取得牌照或其他必备资质， 公信诚丰是否取得相关资质，是否存在违法违规情形；申请人收购该公司后，是 否存在违法违规风险；（3）说明申请人收购公信诚丰后，公信诚丰主要员工的 任职安排和管理计划。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

1.1 申请人回复

一、说明公信诚丰的成立时间、股权结构、实际控制人情况，是否与申请人及 其关联方、该公司的主要客户存在关联关系，是否与主要客户的关键岗位负责 人存在关联关系；公信诚丰是否存在股权代持情形；说明本次募投项目实施后 是否存在影响申请人独立性的事项，是否符合《创业板上市公司证券发行管理 暂行办法》第十一条之规定；补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依 赖的情况对申请人业绩波动可能造成的影响

（一）公信诚丰的相关情况

• 1、公信诚丰的成立时间

经核查公信诚丰的《营业执照》、查阅公信诚丰的工商内档文件，并经全国 企业信用信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行核查，公信诚丰成立于 2013 年 12 月 4 日，其基本信息如下：

企业名称：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 企业类型：有限责任公司

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法定代表人：江勇

住所：湖南省长沙市岳麓区咸嘉湖街道金星中路 383 号西京公寓三期商业广 场 21001-21010 号

统一社会信用代码：91430100085404732P

注册资本：500 万元

营业期限：长期

经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用服务； 信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）。

2、股权结构及实际控制人情况

经查阅公信诚丰的工商内档文件，并经全国企业信用信息公示系统

（http://gsxt.saic.gov.cn/）进行核查，公信诚丰设立时的股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额	占注册资本比例
1	陈文辉	货币	99万元	99%
2	胡涛	货币	1万元	1%
合计		—	100万元	100%

2014 年 5 月，股东胡涛将其持有的公信诚丰 1%的股权转让予邱玲；股东陈 文辉将其持有公信诚丰 19%、20%的股权分别转让予邱玲、钟桂珍。

2014 年 10 月，公信诚丰股东对公信诚丰进行等比例增资，增资后的注册资 本为 500 万元。

2015 年 8 月，股东陈文辉将其持有的公信诚丰 4%股权以 8 万元转让予钟桂 珍。

上述股权转让完成后，至新国都受让公信诚丰 100%股权之前，公信诚丰的 股权结构如下：

序号	股东姓名	出资方式	认缴出资额	占注册资本比例
1	陈文辉	货币	280万元	56%
2	邱玲	货币	100万元	20%
3	钟桂珍	货币	120万元	24%
合计		—	500万元	100%

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经核查，自公信诚丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前，陈文辉一 直持有超过 51%公信诚丰股权，为公信诚丰的控股股东及实际控制人，自公信诚 丰设立至新国都受让公信诚丰 100%股权之前为公信诚丰的实际控制人。2016 年 5 月，新国都就收购公信诚丰 100%股权与陈文辉、邱玲及钟桂珍签署股权转让 协议并经新国都股东大会审议通过，前述股权转让完成后，新国都为公信诚丰的 唯一股东，新国都的实际控制人刘祥为公信诚丰的实际控制人。

3、关联关系

根据公司、持有公司 5%以上股份的主要股东刘祥、江汉、杨艳及刘亚、公 司董事、监事及高级管理人员、公信诚丰原股东陈文辉、邱玲及钟桂珍、公信诚 丰收购前的董事、监事及高级管理人员出具的确认文件，查阅公信诚丰的工商内 档文件、公司工商内档文件，公信诚丰及其原股东及收购前的董事、监事及高级 管理人与公司、公司的关联方不存在关联关系。

根据深圳市场监管局商事主体登记及备案信息查询系统

（http://www.szscjg.gov.cn/）查询深圳市腾讯计算机系统有限公司的股权结构及 董事、监事及高级管理人员信息，查询香港上市公司腾讯控股（00700.HK）（与 深圳市腾讯计算机系统有限公司共称“腾讯”）公开披露信息，查阅公信诚丰原 股东签署的股东调查表并经公信诚丰原股东确认，并于 2016 年 9 月 27 日对腾讯 微信安全风控中心负责人员进行的访谈，公信诚丰及其原股东、收购前的董事、 监事及高级管理人员与其主要客户腾讯、腾讯负责公信诚丰业务的关键岗位负责 人不存在关联关系。

4、股权代持情形

根据陈文辉、邱玲及钟桂珍出具的确认文件，其持有公信诚丰股权期间不存 在股权代持的情形。

（二）本次募投项目实施后不存在影响申请人独立性的事项，符合《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定

1、公司收购公信诚丰后不存在影响公司独立性的情形

根据上述第（一）部分回复所述，公信诚丰及其原股东、收购前的董事、监 事及高级管理人员与其主要客户腾讯或腾讯负责公信诚丰业务的关键岗位负责

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人不存在关联关系。收购完成后，公司作为公信诚丰的唯一股东，亦与公信诚丰 主要客户腾讯不存在关联关系。

公信诚丰作为一家基于互联网业务形态及大数据技术的信息认证审核服务 机构，与作为互联网巨头的腾讯展开业务合作存在一定的合理性及必然性。自公 信诚丰于 2013 年底与腾讯微信公众号平台进行业务合作以来，凭借其海量数据 处理技术及高效准确完成验证任务的能力，并通过腾讯定期测试及考核，目前成 为腾讯该领域最高级别供应商之一。上述业务合作情形均基于市场化选择并与公 信诚丰独立经营能力密切相关。除与腾讯的合作外，目前公信诚丰已在积极拓展 及推动与其他国内知名互联网平台（包括“饿了吗”、亚马逊（亚太）、“滴滴 出行”、“今日头条”等）进行合作及交流，以对其业务种类及客户的多样性进 行拓展。

综上，公信诚丰与腾讯不存在关联关系，其业务经营独立。公司收购公信诚 丰后不存在影响公司业务独立运营能力或其他影响公司独立性的情形。

2、公司本次募投项目实施后，公信诚丰的业务经营不存在与公司实际控制 人产生同业竞争的情形。

综上，公司本次发行募集资金的使用不会与公司实际控制人产生同业竞争或 影响公司业务经营的独立性，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条第（四）项的规定。

（三）补充披露募投项目实施后标的公司对单一客户依赖的情况对申请人 业绩波动可能造成的影响

公司在预案（修订稿）之“第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论 与分析”之“二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况”之“（二）对 公司盈利能力的影响”中补充披露如下：

“ 本次募集资金投资项目之一系收购公信诚丰 100% 股权，募投项目实施 后，公信诚丰将加大对新客户的开拓和新业务的投入，但鉴于腾讯微信公众号 审核的良好业务前景及 QQ 公众号审核、腾讯广告主审核、财付通游戏圈子论 坛审核等业务的开拓，预计未来公信诚丰营业收入较大部分将仍来自腾讯及其 关联公司，若公信诚丰与腾讯及其关联公司的业务合作关系或者双方商业合作 条款发生重大不利变化，或公信诚丰在与腾讯的合作过程中违反腾讯相关内部

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制度导致派单减少、暂停派单或终止合作，或腾讯微信公众号等业务审核政策 发生变化，将会对公信诚丰的盈利能力造成重大影响，同时收购公信诚丰所形 成的商誉将会有减值风险，将会对公信诚丰盈利能力造成重大不利影响。鉴于 公司自身主营业务盈利能力较强， 2015 年公信诚丰实现净利润为公司净利润的 比例为 33.25% ，公信诚丰如未来盈利能力出现重大不利变化将会对公司整体业 绩带来一定影响。 ”

二、说明公信诚丰主营业务与申请人自身主业的关系，公信诚丰从事征信业务 是否需取得牌照或其他必备资质，公信诚丰是否取得相关资质，是否存在违法 违规情形；申请人收购该公司后，是否存在违法违规风险

（一）公信诚丰主营业务与申请人自身主业的关系

公信诚丰是互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供 商，专注于提供基于大数据技术的社会征信数据服务，具备在数据抓取、整合、 挖掘和分析上的综合数据处理能力优势。

公司持续专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支 付技术综合解决方案。伴随移动支付、电子支付的快速发展，第三方支付机构设 备需求旺盛，公司坚持“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为 变现方式”的战略思路，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云平台、云存 储、征信服务、大型系统平台技术等新业务的发展。

其中征信业务是电子支付产业链上重要的组成部分，对公司围绕电子支付产 业链拓展核心服务能力具有重要作用。征信通过服务于电子支付前端的商户主体 身份验证和商户结算行为的合规性监督，可有效形成一系列的风控体系，有助于 电子支付业务线上线下风控机制的有效建立。

公司正持续地在征信领域进行布局，不断探索核心业务资源地有效变现，搭 建电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。公司于 2015 年 1 月 成立了专门从事征信业务的子公司信联征信，目前信联征信已经通过了中国人民 银行的企业征信备案许可，取得了相关企业征信牌照。

因此本次收购公信诚丰，对新国都的征信业务的发展及其整体战略的落地有 着重要意义：（1）公信诚丰具备数据收集、数据标准化、数据处理以及征信服

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务产品成型能力，并且拥有了一定规模的业务团队，新国都在电子支付行业深耕 多年，对线下商户支付运营过程中的风控痛点有着深刻的了解，通过本次收购， 新国都能够将公信诚丰的数据处理能力和其在电子支付产业链所积累的客户资 源及业务资源进行整合，为上市公司增加新的业务盈利点。（2）公信诚丰作为 国内优秀的征信数据服务机构，服务于腾讯等互联网机构，走在了国内征信数据 服务市场的发展前沿；新国都下属全资子公司信联征信则是国内较早获得企业征 信备案的企业，通过本次收购，可以有效结合双方业务能力和牌照优势，共同拓 展征信数据服务市场。（3）公信诚丰所从事的身份审核业务，其业务本质上属 于风险控制型服务，新国都近年来致力于围绕电子支付行业打造“实业+金融” 的自有核心业务生态圈，其战略落地要求的核心能力之一便是基于 IT 基础之上 的大数据风控能力，本次收购，有利于落实上市公司的核心能力建设，为其战略 落地打下坚实基础。

（二）公信诚丰从事征信业务是否需取得牌照或其他必备资质，公信诚丰 是否取得相关资质，是否存在违法违规情形

根据《征信业管理条例》第二条的规定，征信业务是指对企业、事业单位等 组织的信用信息和个人的信用信息进行采集、整理、保存、加工，并向信息使用 者提供的活动。

经核查，公信诚丰的业务模式为：根据委托方（腾讯）的指示，对企业申请 公众号所提供的相关信息进行查阅并验证及甄别信息的真实性，并向委托方提供 其用于验证的相关信息数据。就公信诚丰从事的业务是否属于《征信业管理条例》 项下的“征信业务”，保荐机构及发行人律师于 2016 年 4 月 26 日走访中国人民 银行长沙中心支行，经中国人民银行长沙中心支行征信委员会委员的确认，公信 诚丰目前经营的业务是以根据腾讯的指示对企业提供的相关信息进行验证及甄 别，公信诚丰为腾讯提供相关服务所取得的用于验证的信息数据的所有权属于腾 讯，公信诚丰不得将该等信息向任何其他第三方提供，因此该种业务不属于《征 信管理条例》项下的“征信业务”，不属于人民银行及其派出机构的监管范畴， 进而不需取得相关资质或许可。

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根据公信诚丰出具的确认、及长沙市岳麓区国家税务局、长沙市岳麓区地方 税务局、长沙市岳麓区工商行政管理局出具的证明文件，截至 2016 年 9 月 30 日，公信诚丰未受到任何行政处罚。

综上，公信诚丰从事的业务不属于《征信管理条例》项下的“征信业务”， 不需取得征信相关牌照或其他资质。截至 2016 年 9 月 30 日，公信诚丰不存在违 规经营征信业务而受到主管部门处罚的情形。

（三）申请人收购该公司后，是否存在违法违规风险

经核查，上述收购完成后，公司及公信诚丰将在法律法规允许的范围内从事 业务经营。同时，公司已制订《子公司管理制度》并将严格按照《子公司管理制 度》的规定对公信诚丰进行管理及监督。综上，截至本反馈意见回复出具之日， 公司收购公信诚丰后，不存在违法违规风险。

三、说明申请人收购公信诚丰后，公信诚丰主要员工的任职安排和管理计划

2016 年 8 月 15 日，公信诚丰已完成 100%股权工商变更登记。本次收购完 成后，公信诚丰董事会由 7 名董事组成，其中 4 名董事由新国都提名，剩余 3 名由公信诚丰核心团队出任。经 2016 年 8 月 12 日公信诚丰股东作出的股东决定， 公信诚丰已完成董事会人员选举，江汉、乔胜、李艳芳和王美丹 4 名董事由新国 都委派，剩余三名董事由公信诚丰核心团队出任，分别为陈文辉、邱玲和江勇。

在公信诚丰业务方面，公信诚丰日常经营管理由现核心团队负责，具体经营 分工如下：1）江勇负责公司日常经营管理；2）邱玲负责公司研发及业务拓展； 3）陈文辉负责公司业务拓展。公信诚丰财务负责人由新国都委派，并已完成董 事会聘任程序。

1.2 保荐机构核查意见

关于公信诚丰成立时间、股权机构及实际控制人方面，保荐机构核查了公信 诚丰的工商内档文件，并经企业信用信息公示系统进行查询，并对公信诚丰原股 东进行访谈；关于公信诚丰与申请人及关联方是否存在关联关系方面，保荐机构 取得了发行人主要自然人股东及董监高的身份证明文件、发行人及关联方的工商 登记文件、发行人主要股东出具的确认文件、公信诚丰原股东出具的确认文件； 关于公信诚丰与主要客户是否存在关联关系方面，保荐机构通过深圳市场监管局

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商事主体登记及备案信息查询系统查询了深圳市腾讯计算机系统有限公司的股 权结构及董监高信息，查询香港上市公司腾讯控股（ 00700.HK ）公开披露信息， 查阅公信诚丰全部自然人股东签署的股东调查表并经公信诚丰原股东确认，并对 腾讯微信安全风控中心负责人员进行访谈；关于股权代持及独立性方面，保荐机 构对公信诚丰原股东进行访谈并取得相关确认文件；关于公信诚丰业务资质及合 规性问题，保荐机构对公信诚丰原股东进行了访谈，并查阅了《征信业管理条例》 等相关规定，并对中国人民银行长沙中心支行征信委员会委员进行访谈，并取得 长沙市岳麓区国家税务局、长沙市岳麓区地方税务局、长沙市岳麓区工商行政管 理局出具的证明文件；关于公信诚丰被收购后人员安排情况，保荐机构核查了公 信诚丰相关董事会、股东会决议并对发行人董事会秘书进行访谈。

经核查，保荐机构认为：

1 、公信诚丰与发行人及发行人关联方、腾讯及腾讯关键岗位负责人不存在 关联关系；公信诚丰不存在股权代持情形；本次募投项目实施后不存在影响申 请人独立性的事项，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十一条 之规定。

2 、公信诚丰目前从事的业务无需另行取得牌照或其他必备资质，不存在违 法违规行为；发行人收购公信诚丰后不存在违法违规行为。

3 、发行人收购公信诚丰后已对公信诚丰董事会及公信诚丰经营管理、主要 人员的任职安排和管理进行了合理计划。

1.3 律师核查意见

经核查，申请人律师认为：

1 、公信诚丰依法设立，股权结构清晰。发行人收购新国都前，陈文辉为公 信诚丰的控股股东及实际控制人；收购完成后，发行人为公信诚丰的唯一股东， 刘祥为公信诚丰的实际控制人；

2 、公信诚丰与发行人及发行人关联方、公信诚丰的主要客户不存在关联关 系；公信诚丰与主要客户负责公信诚丰业务的关键岗位负责人不存在关联关系；

3 、根据公信诚丰原股东出具的确认，其持有公信诚丰股权期间不存在股权 代持情形；

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4 、本次募投项目实施后不存在影响发行人独立性的事项，符合《创业板上 市公司证券发行管理暂行办法》第十一条之规定；发行人已补充披露募投项目 实施后标的公司对单一客户依赖的情况对发行人业绩波动可能造成的影响。

5 、公信诚丰从事征信业务无需另行取得征信相关牌照或其他资质。截至 2016 年 9 月 30 日，公信诚丰不存在违法违规情形。发行人收购该公司后，不存 在违法违规风险。

6 、发行人收购公信诚丰后已对主要员工的任职安排和管理进行了合理计 划。

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问题2

2、申请人本次拟从事海外拓展业务，主要为海外产品技术支持及维护项目、 海外市场新产品研发、海外产品国际测试认证、准入和海外市场拓展等内容。请 申请人说明相关业务的具体内容、目标国家以及申请人在相关国家的主营业务开 展情况，技术支持、维护、测试认证的具体内容，申请人目前的海外业务存在纠 纷或潜在纠纷，是否存在未能取得认证或准入开展经营的情形；说明申请人海外 拓展项目是否履行了海外立项审批手续，相关用途是否符合外汇管理的相关规 定。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

2.1 申请人回复

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第三十 四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额及用途等 进行调整，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,300万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	收购长沙公信诚丰信息技术服务有限 公司100%股权项目	50,000	50,000
2	补充流动资金	21,300	21,300
合计		71,300	71,300

如前所述，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目。

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问题3

3、申报文件显示，申请人本次拟从事的项目均未取得发改委备案，请说明 募投项目是否需取得发改委备案。请保荐机构、律师核查并发表意见。 答复：

3.1 申请人回复

请说明募投项目是否需取得发改委备案

公司本次非公开发行拟使用募集资金投资于“收购公信诚丰项目”、和“补 充流动资金项目”，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目。收购公信 诚丰项目系拟使用募集资金收购收购长沙公信诚丰信息技术服务有限公司 100% 股权；补充流动资金项目系拟使用募集资金补充公司流动资金。

根据《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》及《深圳市社会投资项目 准入指引目录（2014 年本）》的规定，公司的本次“收购公信诚丰项目”和“补 充流动资金项目”均不属于该等目录中需要取得主管发改部门核准的项目。

《深圳市社会投资项目备案办法》第二条规定，“本办法所称社会投资项目， 是指国内企业和在深圳注册登记的外商投资企业、事业单位、社会团体、民间组 织（以下统称项目单位）主要利用非政府性资金在本市范围内进行建设的固定资 产投资项目。”公司的上述“收购公信诚丰项目”和“补充流动资金项目”均不 涉及固定资产投资，不属于《深圳市社会投资项目备案办法》规定的需履行备案 程序的投资项目范围，根据上述规定，该等募集资金投资项目无需到主管发改部 门办理项目备案手续。

另，公司、保荐机构及发行人律师前往深圳市发展和改革委员会进行了相应 的咨询，被咨询人员告知，公司的上述募集资金投资项目不涉及固定资产投资， 无需依照相关规定取得发改部门的备案。

3.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人募资资金投资项目的相应公告文件、可研报告和相关 业务资料，查阅了《政府核准的投资项目目录（2014 年本）》、《深圳市社会 投资项目准入指引目录（2014 年本）》和《深圳市社会投资项目备案办法》等 相关政策法规，并前往深圳市发改委进行了相应的咨询。

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经核查，保荐机构认为：发行人本次募集资金投资项目均无需取得主管发 改部门的备案。

3.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：发行人本次募集资金投资项目均无需取得主管 发改部门的备案。

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问题4

4、申请人本次拟投入募集资金 50,000.00 万元用于收购公信诚丰 100%的股 权。公信诚丰目前全部业务收入来自腾讯及其关联公司，2015 年度营业收入较 2014 年度增长 738.84%。

请申请人和评估机构：（1）结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竞 争力情况、市场需求情况、客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信 诚丰未来收入的可持续性，说明收益法评估中营业收入、营业成本、期间费用的 预测依据、测算过程及合理性；（2）说明公信诚丰和腾讯及其关联公司间是否 存在关联关系，公信诚丰和腾讯及其关联公司间的交易是否属于关联交易，若是， 请说明相关情况对评估作价的影响；（3）对比公信诚丰截至目前效益实现状况 与评估报告列示的情况，分析说明评估的审慎性。请保荐机构核查并发表意见。 请申请人全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。

答复：

4.1 申请人回复

一、结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竞争力情况、市场需求情况、 客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信诚丰未来收入的可持续 性，说明收益法评估中营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程 及合理性

（一）结合公信诚丰从事征信数据服务业务的核心竟争力情况、市场需求情 况、客户拓展情况、现有及潜在竞争对手情况，分析公信诚丰未来收入的可持 续性。

1、市场需求情况

征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、 个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体（即没有贷款、还款等征信记录 的人群）的存在，制约着金融业、互联网行业的发展，同时也意味着征信体系有 着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行的统计数据，按照我国 13.5 亿以上的 人口数量统计、注册企业数量统计，国内仍有 10 亿人、4,000 万家企业游离于央 行征信体系之外。央行征信中心的企业信用信息大约每天被查询 24.6 万次，个

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人信用信息每天被查询 164 万次。2015 年前三个季度，企业信用信息累计已被 查询 6,000 多万次，个人信用信息累计已被查询 4 亿次，可见社会对征信信息需 求之大。

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网 和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征 信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信 机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领 域目前的收入仅在 2 亿人民币。对比美国和欧洲的市场需求和市场规模，我国 征信市场/GDP 的比重远低于美国和欧洲，未来发展空间广阔。

2、业务拓展情况

（1）业务定位

公信诚丰在巩固现有业务外，利用积累的技术成果，全力拓展其他领域业务， 主要为 4 个方向：资质（商业）数据审核服务；实名（个人）信息数据快速比对 服务；企业信用报告服务，通过多项数据交互，建立企业信用体系，多维展示企 业信用情况；大数据服务，为客户提供专业数据分析、解决方案、项目咨询等服 务。

（2）与腾讯业务合作与拓展情况

国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯公司走在了 行业的前沿，近几年该类审核业务在腾讯系统内部的适用范围不断扩大，从最初 的订阅号、服务号资质和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、 广告投放服务申请用户资质审核、企业号认证审核、微信支付商户资料核对、扫 一扫业务申请用户资质审核、企业微信认证审核等；每一类新增的审核项业务都 给公信诚丰带来新的业务机会和利润增长点。根据腾讯现有的业务规划及发展情 况，预计未来几年腾讯审核服务需求领域仍将持续扩大。

公信诚丰服务腾讯公司的征信业务始于 2014 年，经营时间较短，已有业务 均处于上升通道中，现阶段与腾讯已签订的主要框架合同包括：微信公众号审核、 微信企业号审核、QQ 公众号审核、腾讯广告主审核、财付通微支付审核、财付 通游戏圈子论坛审核等。2015 年实现营业收入 7,534 万元，较 2014 年营业收入 增长了 7 倍多；同时公信诚丰以其优质的服务，已成为腾讯公司现阶段最大审核

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服务供应商。腾讯审核服务需求领域的持续扩大给公信诚丰业务发展带来良好的 发展机会，凭借优质的服务品质及与腾讯良好的业务合作关系，来自腾讯的审核 服务收入未来几年预计将保持稳定增长，是公信诚丰最主要的收入来源。

（3）新客户拓展情况

目前公信诚丰客户拓展持续推进：2016 年 8 月，公信诚丰与第三方支付平 台嘉联支付签署 POS 商户资料审核外包服务合约，为公信诚丰业务拓展在第三 方支付平台审核业务开拓破冰；2016 年 9 月，公司与电子签证平台公司“北京 安证通”洽谈了数据比对服务业务，双方意向建立伙伴关系，进行多个层面合作， 公信诚丰将为安证通电子签证平台提供全面的专业的审核服务，安证通将通过公 信诚丰审核平台提供更多的增值服务。

同时，公信诚丰已和多个平台方进行了技术交流和商务谈判，当前商务推进 的互联网平台主体资质数据审核服务（针对商业商户）有 3 家，分别是杭州的生 活服务平台“饿了吗”、深圳的电商平台“微微猫”、 全球电商亚马逊（亚太） 平台 ；而互联网平台主体实名（针对个人）信息数据快速比对服务推广的也有 三家，分别为有杭州的生活服务平台“快的”、北京的“滴滴出行”、互联网公 众媒体平台的“今日头条”。

从外部市场看，公信诚丰未来可服务领域不断拓展，能取得收入的业务类型 增加带来收益增长；从内部能力看，公信诚丰属于征信审核业务先行者，近两年 积累了丰富的管理经验、业务流程经验，具备提供优质服务的能力，多次评为腾 讯 S 级供应商，已形成在该业务领域的市场先发优势，为未来取得更大市场份额 奠定基础。外部市场与自身能力相结合，为公信诚丰未来实现良好收益提供保障。

3、公信诚丰竞争对手及核心竞争力

公信诚丰主营征信数据审核与处理服务。公信诚丰目前主要竞争对手为上海 倍通企业信用征信有限公司、北京知道创宇信息技术有限公司、莱茵技术监督服 务（广东）有限公司三家公司，是公司核心业务微信认证的主要是竞争对手，由 于国内征信行业尚处发展初期，竞争对手的经营情况及相关资料尚无公开资料。 但从腾讯对供应商的评级及业务量分配上看，公信诚丰较三家竞争对手有明显优 势。公信诚丰核心竞争力如下：

（1）技术优势

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16

公信诚丰是国内最早专注于提供基于互联网业务形态的身份认证、运营内容 和业务审核的服务商之一。基于业务开展经验和互联网数据抓取技术，自行研发 构建了支撑互联网征信审核服务的数据库和各类技术系统。通过不断使用和完善 相关系统，公信诚丰积累了海量的结构化和非结构化数据资源，并可以支持业务 所需数据进行批量、快速的调取和处理，能有效提高服务效率和响应速度，降低 服务成本。

（2）团队优势

公信诚丰拥有一支高素质、专业化并且具备丰富实操经验的业务管理与技术 开发团队，对基于大数据技术的社会征信数据服务有深刻、独道的理解。因此， 公信诚丰能敏锐抓住互联网入口企业身份核验这一刚性痛点为切入点，构建了相 对完善的线上入口审核业务模型和技术系统，有效实现了互联网大数据+征信业 务的落地，并在线上入口审核领域奠定了细分龙头地位。

（3）管理优势

通过在业务开展中不断摸索和优化，公信诚丰不断提升业务实施的标准化、 信息化和自动化水平。通过优化流程设计、加强员工培训、管理和绩效评价、完 善数据技术支撑系统等，全方位提升公司的业务和技术管理水平。通过有效管理， 公信诚丰保持了较高的工作效率和质量，快速的需求响应速度和较低的运营成 本。

（4）市场先发优势

目前，我国征信机构主要分为三大类：第一类是政府背景的信用信息服务机 构；第二类是社会征信机构；第三类是信用评级机构。目前国内一些互联网平台 是自己完成入口审核，存在职能界定易落实难、责权利难一致等问题，也由此发 生了因业务审核不到位被曝光、出了问题后责任无法化解的现象。公信诚丰目前 提供的基于互联网平台用户主体的审核服务，在国内该领域公信诚丰是先行者， 在微信公众号第三方审核上是领先者。同时，由于第三方审核更符合市场发展需 要，能更独立、公正地征集、使用、评价信用，可有效解决上述问题。

国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯走在了行业 的前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应商，凭借其管理和业务

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流程优势、技术优势，占据了优势市场地位，积累了数据资源，形成了有效的市 场先发优势。

综上，征信市场前景广阔，国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核 服务方面，腾讯走在行业前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应 商，和竞争对手相比，公信诚丰凭借其管理和业务流程优势和技术优势占据了优 势市场地位，积累了数据资源，形成了有效的市场先发优势。展望未来，审核业 务在腾讯系统内部的适用范围不断扩大，给公信诚丰不断带来新的业务机会和利 润增长点，预计未来几年来自腾讯的收入仍有较大的增长潜力。同时，公信诚丰 也在积极拓展新客户、新领域，2016 年分别与第三方支付平台嘉联支付、电子 签证平台公司“北京安证通”开展业务合作，为公信诚丰开拓新的利润增长点。 综合市场需求、公信诚丰竞争力、腾讯对于审核业务的需求及新客户的拓展情况， 公信诚丰未来收入增长可持续。

（二）营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合理性

营业收入预测：基于公信诚丰历史收入构成及增长趋势（公信诚丰成立于 2013 年 12 月，2014 年投入运营，2015 年收入较上年增长 739%，预测 2016 年 -2021 年收入增长率分别为：34%、33%、32%、21%、11%），并考虑目前已签 署合同的业务情况，对收入进行审慎预测。同时调查了解行业市场需求、业务拓 展、标的公司核心竞争力等因素，确定该些因素将对公信诚丰未来预测收入实现 提供良好的保障。

营业成本预测：主要为人工成本，参考历史年度成本数据，以收入预测为基 础，预计未来作业量、人员配备情况，同时参考当前工资水平，在适当考虑增长 的前提下预计人工成本。其他营业成本主要分析确定是与人员数量相关还是与收 入规模相关，分别按人员增长或收入增长同比率增长。

营业费用预测：营业费用主要包括广告费、咨询费、差旅费等，参考历史年 度数据及业务发展因素，对未来各年营业费用进行预测。

管理费用预测：管理费用主要包括职工薪酬、办公费、差旅费、水电费、业 务招待费、房租、折旧费、研究开发费等。未来各年管理费用的预测主要参考历 史年度数据，适当考虑管理人员及相应费用的增长。

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18

预测数据合理考虑了未来因行业竞争等因素导致的毛利率、净利率的降低。 具体预测数据如下：

单位：万元

项目	2016 年度	2017 年度	2018 年度	2019 年度	2020 年度
营业收入	10,081.75	13,415.30	17,730.59	21,477.57	23,826.18
营业成本	3,916.19	5,443.50	7,417.80	9,699.49	11,288.89
营业税金	63.71	88.98	118.19	142.70	156.41
营业费用	157.52	213.74	282.49	342.19	379.61
管理费用	1,301.47	1,839.28	2,125.86	2,262.80	2,380.20
财务费用	0.49	0.62	0.81	0.99	1.09
所得税费用	633.37	783.91	1,788.65	2,093.00	2,235.33
净利润	3,967.16	5,045.29	5,996.79	6,936.42	7,384.65
净利润率	39.35%	37.61%	33.82%	32.30%	30.99%
毛利率	61.16%	59.42%	58.16%	54.84%	52.62%

基于上述分析，营业收入、营业成本、期间费用预测谨慎、合理。

二、说明公信诚丰和腾讯及其关联公司间是否存在关联关系，公信诚丰和腾讯 及其关联公司间的交易是否属于关联交易，若是，请说明相关情况对评估作价 的影响

公信诚丰和腾讯及其关联公司间不存在关联关系，公信诚丰和腾讯及其关联 公司间的交易不属于关联交易，不存在因关联关系对评估作价产生影响的情形。 三、对比公信诚丰截至目前效益实现状况与评估报告列示的情况，分析说明评 估的审慎性

单位：万元

项目	2016 年1-9 月实际发生	2016 年预测	完成率
营业收入	7,058.58	10,081.75	70.01%
净利润	3,485.78	3,967.16	87.87%

由上表可见，2016 年前三季度实现收入为预计 2016 年全年度的 70%，接近 全年预测收入的 3/4，考虑到一季度受春节因素影响收入占比相对较低，2016 年 1-9 月实际实现收入与预期基本相符。2016 年前三季度实现净利润 3,485.78 万元， 为预计 2016 年全年净利润的 87.87%，超过全年 3/4 以上，主要由于评估对成本 费用预计相对谨慎。综合来看，现实经营情况好于评估预测数据，评估预测相对 谨慎合理。

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19

4.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了公信诚丰的相关业务资料、财务数据、市场报告和相关的经 营资料，对公信诚丰、发行人相关人员进行了访谈，了解公信诚丰和相关领域市 场的发展现状与前景，对公信诚丰与腾讯的关联关系进行了核查；复核了公信诚 丰营业收入、营业成本、期间费用的预测依据、测算过程及合理性；取得了并分 析了公信诚丰 2016 年 1-9 月效益实现状况。

经核查，保荐机构认为：

• 1 、结合征信市场需求、公信诚丰核心竞争力、竞争对手及客户拓展情况综

合分析，未来公信诚丰收入具备可持续性。

• 2 、本次收益法评估营业收入、营业成本、期间费用等项目预测依据及测算

过程合理。公信诚丰与腾讯及关联公司不存在关联关系。

• 3 、截至 2016 年 1-9 月，公信诚丰净利润实现情况好于预期，整体评估预测

• 相对谨慎。

4.3 补充披露内容

发行人已全文披露本次拟收购资产的评估报告及评估说明书。

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问题5

5、申请人本次拟投入募集资金 14,400.00 万元用于海外业务拓展项目，投入 方向包括海外产品技术支持及维护、海外市场新产品研发、海外产品国际测试认 证和准入、海外市场拓展，申请人计划以全资子公司深圳市新国都支付技术有限 公司为项目主要实施主体。

请申请人：（1）明确海外业务拓展项目的实施主体和资金投入方式，实施 主体和资金投入方式的安排是否损害上市公司及其中小股东的利益；（2）说明 海外业务拓展项目的投资构成明细、测算依据和测算过程，说明是否使用募集资 金安排非资本性支出及其合理性；（3）说明海外业务拓展项目的募集资金使用 和项目建设的进度安排；（4）说明海外业务拓展项目效益测算过程及谨慎性。 请保荐机构核查并发表意见。

答复：

5.1 申请人回复

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第三十 四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额及用途等 进行调整，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,300万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	收购长沙公信诚丰信息技术服务有限 公司100%股权项目	50,000	50,000
2	补充流动资金	21,300	21,300
合计		71,300	71,300

如上所述，公司将不再以募集资金投入原海外拓展业务项目。

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21

问题6

6、申请人本次拟投入募集资金 21,600 万元用于补充流动资金。2016 年 3 月 7 日，申请人公告拟使用自有资金人民币 50,000 万元以增资方式对深圳嘉石 大岩资本管理有限公司进行投资。

请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账款 及应收票据\应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金的 占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水平及 银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性。

请申请人结合增资大岩资本等投资行为，说明自本次非公开发行相关董事会 决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施的重 大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计划完成 时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的计划。请 申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围，参照证监会 《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的有关规定。

请保荐机构就申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施 重大投资或资产购买的情形发表意见。

请保荐机构结合上述事项的核查过程及结论，说明本次补流金额是否与现有 资产、业务规模相匹配，募集资金用途信息披露是否充分合规，本次发行是否满 足《创业板上市公司证券发行管理办法》第十条、第十一条有关规定。 答复：

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22

6.1 申请人回复

一、请申请人根据报告期营业收入增长情况，经营性应收（应收账款、预付账 款及应收票据\应付（应付账款、预收账款及应付票据）及存货科目对流动资金 的占用情况，说明本次补充流动资金的测算过程。请结合目前的资产负债率水 平及银行授信情况，说明通过股权融资补充流动资金的考虑及经济性

公司本次非公开发股票方案分别已于 2016 年 5 月 9 日、2016 年 5 月 25 日 经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议、公司 2016 年第三次临时股东大 会审议通过。

根据公司 2016 年第三次临时股东大会的授权，经公司第三届董事会第三十 四次会议审议通过，公司对本次非公开发行股票方案中的募集资金总额及用途等 进行调整，具体情况如下：

募集资金用途及数额：本次非公开发行股票募集资金总额不超过71,300万元， 在扣除发行费用后将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	收购长沙公信诚丰信息技术服务有限 公司100%股权项目	50,000	50,000
2	补充流动资金	21,300	21,300
合计		71,300	71,300

如前所述，公司非公开发行补充流动资金规模由 21,600 万元变更为 21,300 万元。

（一）本次补充流动资金的测算过程

公司以 2015 年为基期，根据公司最近五年（2011 年-2015 年）的营业收入 增长情况及行业增长情况，结合管理层对未来三年（2016 年-2018 年，预测期） 市场情况的预判以及公司自身的业务规划，预测未来三年收入增长情况；根据 2015 年经营性流动资产（包含应收账款、应收票据、预付款项、存货四个指标） 和经营性流动负债（包含应付账款、应付票据、预收款项三个指标）对流动资金 的占用情况，假设预测期内公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保 持同比例增长。

具体测算如下：

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23

1、未来五年营业收入增长预测

（1）最近五年营业收入增长

2011 年-2015 年，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

年份	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	97,756.64	67,820.03	49,917.78	49,507.50	34,159.69
增长率	44.14%	35.86%	0.83%	44.93%	63.81%

由上表数据可见，除 2013 年以外公司近五年营业收入均保持较快增长。 2013 年营业收入增长率较低，主要系由于该年新产品因认证原因未能及时推向 市场，老产品又因客户强制要求进行系统更新升级导致出货受到影响，上述偶 发性因素最终导致全年销售不畅。最近三年（2013 年-2015 年），公司营业收入 的平均增速为 26.94%。

（2）行业增长情况

根据中国人民银行支付结算司发布数据，近五年全国联网 POS 机具新增数 量如下：

单位：万台

年份	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
全国联网POS机具新增 数量	688.60	530.29	351.43	229.13	149.25
全国联网POS机具新增 数量各年增长率	29.85%	50.89%	53.38%	53.52%	61.23%

由上述数据可见，从国内市场来看，全国联网 POS 机具各年新增需求量 2011-2015 年期间始终保持了快速增长。最近三年（2013 年-2015 年）全国联网 POS 机具新增数量的平均增速为 44.71%。

（3）管理层对未来三年收入增长预测情况

结合前述历史公司营业收入增长及行业增长情况，并综合考虑公司未来业务 发展计划和目标，公司按照最近三年营业收入的平均增长率来预测 2016-2018 年 的收入增长情况。

综上，管理层预测 2016 年-2018 年公司营业收入增长情况如下：

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年份	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	124,096.66	157,533.86	199,980.53
增长率	26.94%	26.94%	26.94%

2、流动资金占用测算

假设未来三年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入保持一致，则流 动资金占用测算如下：

单位：万元

	2015 年实际数	2015 年实际数		预测数		2018 年末 减去2015 年末
项目
	金额	占收入比	2016 年末	2017 年末	2018 年末
应收账款	35,829.75	36.65%	45,482.28	57,735.20	73,289.07	37,459.32
存货	19,818.59	20.27%	25,157.72	31,935.21	40,538.56	20,719.97
应收票据	5,677.94	5.81%	7,207.57	9,149.30	11,614.12	5,936.18
预付款项	446.64	0.46%	566.97	719.71	913.60	466.96
经营性流动 资产合计	61,772.92	63.19%	78,414.55	99,539.42	126,355.34	64,582.42
应付账款	24,263.95	24.82%	30,800.66	39,098.35	49,631.45	25,367.50
应付票据	11,358.45	11.62%	14,418.42	18,302.74	23,233.50	11,875.05
预收款项	4,910.18	5.02%	6,232.98	7,912.15	10,043.68	5,133.50
经营性流动 负债合计	40,532.58	41.46%	51,452.06	65,313.24	82,908.63	42,376.05
流动资金需 求	21,240.34	21.73%	26,962.49	34,226.18	43,446.71	22,206.37

注：流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

经测算，至 2018 年末，公司经营活动需占用的流动资金规模将达到 43,446.71 万元，自 2015 年末至 2018 年末，需新增流动资金 22,206.37 万元，高 于本次非公开发行募集资金补充流动资金的金额 21,300.00 万元。

（二）股权融资补充流动资金的考虑及经济性

1、公司资产负债率水平及可比上市公司对比分析

公司主营业务为以金融 POS 机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、 研发、销售和租赁，属于“专用设备制造业”，行业具有较强的特殊性，故主要 选取以下与公司从事相近行业和业务类型的可比上市公司进行比较分析：

上市公司	代码	截至2016年6月30日资产负债率（%）
百富环球	0327.HK	18.04

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高阳科技	0818.HK	23.49
新大陆	000997.SZ	45.66
信雅达	600571.SH	32.95
证通电子	002197.SZ	65.52
平均值		37.13
新国都	300130.SZ	47.79

由上表可见，截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率为 47.79%，发行完

• 成后公司资金负债率降低为 40.83%，仍高于同行业上市公司资产负债率水平。 2、公司银行授信情况分析

截至 2016 年 6 月 30 日，公司取得的银行授信额度合计为 15.45 亿元，已使 用 8.85 亿元。

截至 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司银行借款情况如下：

			银行借款金额占总资 产比例（%）
上市公司	代码	银行借款金额（万元）
百富环球	0327.HK	0.00	0.00
高阳科技	0818.HK	0.00	0.00
新大陆	000997.SZ	7,938.16	1.73%
信雅达	600571.SH	12,700.00	7.42%
证通电子	002197.SZ	120,135.40	33.48%
平均值		28,154.71	8.53%
新国都	300130.SZ	22,755.61	9.05%

由上表可见，公司银行借款比例不高，符合可比上市公司的整体特征。截至 2016 年 6 月 30 日，公司银行借款占总资产比例为 9.05%，远高于百富环球、高 阳科技和新大陆等可比上市公司。

• 3、公司本次通过股权融资补充流动资金的必要性、合理性及经济性分析

• （1）通过股权融资有利提升公司短期偿债能力，提高公司抗风险能力

2013 年末、2014 年末、2015 年末和 2016 年 6 月 30 日，公司流动比率分别 为 5.34、4.38、2.09 和 1.45，速动比率为 4.78、3.84、1.72 和 1.19，总体上随业 务快速发展下降较多。

截至 2016 年 6 月 30 日，公司与可比公司的流动比率、速动比率情况如下：

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上市公司	代码	流动比率	速动比率
百富环球	0327.HK	5.42	4.70
高阳科技	0818.HK	2.31	2.22
新大陆	000997.SZ	1.82	1.17
信雅达	600571.SH	2.01	1.54
证通电子	002197.SZ	1.08	0.92
可比公司平均值		2.53	2.11
新国都		1.45	1.19

如上表及前文所述，截至 2016 年 6 月 30 日，公司资产负债率已高于可比上 市公司平均水平，且流动比率和速动比率也已低于可比上市公司平均水平。通过 本次股权融资，能有效地增厚公司的资本实力，降低资产负债率，进一步提升公 司流动比率、速动比率，优化公司偿债能力，为实现未来业务持续发展创造有利 条件。

（2）通过股权融资有利于提升公司未来对股东的持续现金分红能力

公司高度重视对社会公众股东的合理投资回报，并力图保持利润分配政策的 连续性和稳定性。2013 年、2014 年和 2015 年，公司各年度利润分配方案中现金 分红金额分别为 1,143.00 万元、571.50 万元和 1,155.11 万元，三年累计现金分红 金额为 2,869.61 万元。鉴于在业务快速发展阶段，由于所需资金投入增加较快， 本次通过股权融资则有助于缓解公司维持积极、稳定的利润分配政策带来的现金 分红压力，提升公司的持续现金分红能力。

（3）通过股权融资有利于在不大幅增加财务成本情况下补充公司货币资金， 减少对盈利水平的影响

截至 2016 年 6 月 30 日，公司与可比公司货币资金水平如下：

			货币资金占总资产比例 （%）
上市公司	代码	货币资金金额
百富环球	0327.HK	202,601.30万港币	48.45
高阳科技	0818.HK	199,386.70万港币	43.96
新大陆	000997.SZ	81,899.00万元	17.80
信雅达	600571.SH	26,828.09万元	15.68
证通电子	002197.SZ	58,896.43万元	16.42

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27

可比公司平均值	可比公司平均值	28.46
新国都	34,820.09 万元	13.86

由上表可见，截至 2016 年 6 月 30 日，可比上市公司货币资金占总资产比例 的平均值为 28.46%，公司货币资金占总资产比例为 13.86%，公司货币资金持有 水平远低于可比上市公司平均水平。较低的货币资金持有水平，将可能使公司在 参与市场竞争、获取市场机会时处于相对不利的地位，为此公司亟需充实公司的 资金实力。

而从前述可比上市公司资产负债率水平来看，公司资产负债率水平已远高于 可比上市公司。同时，如果本次拟用于补充流动资金的 21,300 万元全部采用银 行借款方式进行融资，按照目前银行一年期的基准贷款利率 4.35%测算，每年将 增加财务费用 926.55 万元，将降低公司盈利水平。为此，公司本次通过股权融 资补充流动资金具有经济性。

二、请申请人结合增资大岩资本等投资行为，说明自本次非公开发行相关董事 会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资项目以外，公司实施或拟实施 的重大投资或资产购买的交易内容、交易金额、资金来源、交易完成情况或计 划完成时间。同时，请申请人说明有无未来三个月进行重大投资或资产购买的 计划。请申请人结合上述情况说明公司是否存在变相通过本次募集资金补充流 动资金以实施重大投资或资产购买的情形。上述重大投资或资产购买的范围， 参照证监会《上市公司信息披露管理办法》、证券交易所《股票上市规则》的 有关规定

（一）非公开发行董事会决议日前六个月至今公司实施的重大投资或资产 购买情况

自本次非公开发行相关董事会决议日前六个月起至今，除本次募集资金投资 项目以外，公司实施的重大投资为使用自有资金人民币 50,000 万元认购深圳嘉 石大岩资本管理有限公司的新增注册资本 466.6667 万元，增资完成后持有大岩 资本 25%的股权。深圳嘉石大岩资本管理有限公司已于 2016 年 3 月 30 日完成增 资工商变更登记。

（二）公司拟实施的重大投资

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28

2015 年 6 月 10 日，公司发布《深圳市新国都技术股份有限公司关于参与发 起设立相互人寿保险公司（或组织）的公告》，在不影响主营业务发展的前提下， 公司出借自有资金 5,000 万元，参与发起设立相互人寿保险公司（或组织），出 借资金后公司拟占相互人寿保险公司（或组织）初始运营资金的 5%。本次参与 发起设立的对外出借资金事项已经于 2015 年 6 月 10 日召开的第三届董事会第十 二次（临时）会议审议通过。

2016 年 6 月 22 日，中国保险监督管理委员会核发了《关于筹建信美人寿相 互保险社的批复》（保监许可[2016]551 号），同意公司与浙江蚂蚁小微金融服 务集团有限公司、天弘基金管理有限公司、国金鼎兴投资有限公司、成都佳辰投 资管理有限公司、北京远望创业投资有限公司、汤臣倍健股份有限公司、深圳市 腾邦国际商业服务股份有限公司、北京创联中人技术服务有限公司等 9 家企业作 为主要发起会员，杨帆等 1460 余名自然人作为一般发起会员，共同筹建信美人 寿相互保险社（以下简称“信美人寿相互保险”），初始运营资金 10 亿元人民 币。注册地北京市，拟任董事长兼总经理杨帆。筹备组应当自收到批准筹建通知 之日起 1 年内完成筹建工作。截至本反馈意见回复报告出具日，信美人寿相互保 险仍在筹建中。

2、拟设立公开募集证券投资基金管理有限公司

2016 年 3 月 29 日，公司召开第三届董事会第二十五次（临时）会议，审议 通过《关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨 关联交易的议案》，同意公司拟使用自有资金人民币 3,000 万元，与公司关联 股东刘亚先生、开源证券股份有限公司、陕西炼石有色资源股份有限公司、上海 投杉投资管理合伙企业（有限合伙）、张政先生共同出资 15,000 万元发起设立 一家公开募集证券投资基金管理有限公司。截至本反馈意见回复报告出具日，上 述公开募集证券投资基金管理有限公司尚在筹备中。

• 3、公司未来三个月进行拟重大投资或资产购买的计划

截至本反馈意见回复报告出具日，除参与发起设立相互人寿保险公司和设立 公开募集证券投资基金管理有限公司外，公司未来三个月无进行重大投资或资产 购买的计划。

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三、申请人是否存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形

公司本次补充流动资金系主营业务发展所需，本次补充流动资金与公司现有 资产规模和业务规模相匹配。公司不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以 实施重大投资或资产购买的情形。公司承诺本次募集资金将不会直接或间接实施 重大投资或者收购其他资产，公司将依法建立健全专项募投资金账户，本次非公 开发行募集资金将严格根据公司股东大会审议通过的有关决议规定的用途使用， 用于补充公司流动资金的募集资金将专款专用于补充公司主营业务所需之流动 资金，不会用于实施重大投资或资产购买。

6.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人补充流动资金的测算过程，与公司财务总监进行访 谈；对比同行业上市公司相关财务数据，对发行人股权融资补充流动资金的考虑 及经济性进行分析；核查了发行人对外投资相关公告文件并对发行人实际控制人 进行访谈，了解发行人进行及拟进行的重大投资或资产购买情况，并取得发行人 出具的本次募集资金将不会直接或间接实施重大投资或者收购其他资产的承诺 文件。

经核查，保荐机构认为：

1 、发行人未来几年业务发展和创新业务的推进带来了真实的流动资金需 求，本次募集资金将有利于发行人巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的 市场领先地位，进一步提升发行人的盈利能力，降低资产负债率水平，符合上 市股东全体股东的利益。本次募集资金投向具备合理性、必要性。本次非公开 发行融资规模与发行人现有的资产规模和业务规模相匹配。

2 、发行人不存在变相通过本次募集资金补充流动资金以实施重大投资或资 产购买的情形。本次募集资金将严格用于本次募集资金项目，不会直接或间接 实施其他重大投资或者收购其他资产。发行人已就此出具承诺，发行人将依法 建立健全专项募投资金账户，本次非公开发行募集资金将严格根据发行人股东 大会审议通过的有关决议规定的用途使用，用于补充公司流动资金的募集资金 将专款专用于补充公司主营业务所需之流动资金，不会用于实施重大投资或资

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产购买。相关资金用途已在本次非公开发行预案中予以明确并公开披露，相关 信息披露真实、准确、完整。

3 、发行人本次补流金额与现有资产、业务规模相匹配；申请人募集资金用 途信息披露充分、合规；发行人本次发行满足《创业板上市公司证券发行管理 办法》第十条、第十一条有关规定；申请人本次募集资金使用安排具有合理性 和经济性，系公司日常经营的需要，未损害上市公司及中小股东的利益。

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二、一般问题

问题1

1、报告期内，申请人向实际控制人控制的泰德信租用办公场地。请申请人 说明泰德信以及实际控制人控制的其他公司的主营业务，相关办公场地的来源， 关联交易的公允性及必要性，是否存在影响发行人独立性的事项。请保荐机构、 律师核查并发表意见。

答复：

1.1 申请人回复

一、请申请人说明泰德信以及实际控制人控制的其他公司的主营业务，相 关办公场地的来源，关联交易的公允性及必要性，是否存在影响发行人独立性 的事项

（一）泰德信及发行人实际控制人控制的其他公司的主营业务

根据核查，截至本反馈意见回复报告出具日，公司实际控制人控制、实施重 大影响或担任董事、高级管理人员的其他公司及相应的主营业务如下：

序号	公司名称	主营业务	关联关系
1	山南格立	投资、咨询	刘祥持有其60%的股权；刘祥担任其法定代表人及 执行董事
2	泰德信	兴办实业	刘祥持有其42%的股权；刘祥担任董事长、刘祥的 配偶高倩担任其监事

（二）相关办公场地的来源

公司及其子公司在报告期内承租了泰德信的位于福田区的如下房产：泰然 大道东泰然劲松大厦 17A、17B、17C、17D（以下简称“租赁物业”）。

根据泰德信和深圳泰然实业有限公司签署的编号分别为深（福）房预买字第 B39186 号、深（福）房预买字第 B39187 号、深（福）房预买字第 B39188 号、 深（福）房预买字第 B39189 号《深圳市房地产买卖合同》及产权证明文件，泰 德信出租给公司的租赁物业系其自行购买的房产。

（三）关联交易的公允性及必要性，对发行人独立性的影响

1、关联交易的公允性及必要性

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鉴于：（1）公司在首次公开发行股票前即承租了泰德信的上述租赁物业， 截至目前，公司及其子公司与泰德信之间的房产租赁关系一直十分稳定，保持 良好的租赁关系，在发行人及其子公司司提出续租、增租场地的情况下，泰德 信均能予以配合，泰德信亦从未干涉公司及其子公司使用租赁物业，亦未发生 过任何影响公司及其子公司使用租赁物业的情形；（2）租赁物业位于天安数码 城，交通较为便利，可以为员工上下班及出行提供便利，同时可以在一定程度 上为公司吸引优秀人才。故公司一直承租了泰德信的房产。

报告期内，公司和泰德信签署房产租赁合同时，双方以租赁物业所在区域 房产租赁价格为基础，并经双方协商确定，定价公允。同时，上述关联交易分 别获得公司董事会/股东大会的有效批准，不存在损害公司及中小股东利益的情 况。

2、关联租赁是否影响发行人的独立性

泰德信的主营业务为兴办实业，公司的主营业务为 POS 终端研发、生产及 销售，发行人的业务、人员、核心技术、商标、专利等资产均独立于泰德信。 根据租赁合同的约定，在租赁期限内，公司对租赁物业的具有合法的占有和使 用的权利，不受泰德信的影响。同时，租赁物业系发行人的办公场所，深圳市 内存在大量的同类商业物业进行出租，公司不会因租赁泰德信的房产即对泰德 信产生依赖性。

综上，公司租赁泰德信的房产不影响公司的独立性。

1.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了泰德信及发行人实际控制人控制的其他公司的工商登记文 件及经营情况，与发行人相关管理人员进行了访谈，了解泰德信房产租赁的历史 原因，取得了相关房产买卖、权属证书及租赁合同，分析了该关联租赁的公允性、 必要性及对发行人独立性的影响。

经核查，保荐机构认为：

实际控制人控制的其他公司的情况清晰，相关办公场地的来源无异常情况。 报告期内，发行人和泰德信关联租赁定价公允，并经董事会 / 股东大会的有 效批准，不存在损害公司及中小股东利益的情况，关联租赁不影响发行人的独 立性。

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1.3 律师核查意见

经核查，发行人律师认为：

发行人实际控制人控制的其他公司主营业务清晰，相关办公场地的来源无

异常情况。

报告期内，发行人和泰德信关联租赁定价公允，并经董事会/股东大会的有 效批准，不存在损害发行人及中小股东利益的情况，关联租赁不影响发行人的 独立性。

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问题2

2、关于瑞柏泰 20%股权的收购及出售。2012 年申请人收购了瑞柏泰 20%的 股权，2016 年将其出售，报告期内与该公司存在关联交易。请申请人说明瑞柏 泰股份收购及出售的原因，受让方的基本情况，瑞柏泰实际从事的业务，关联交 易的必要性和公允性，瑞柏泰报告期内的合法合规性，是否存在重大违法违规情 形。请保荐机构、律师核查并发表意见。

答复：

2.1 申请人回复

一、请申请人说明瑞柏泰股份收购及出售的原因，受让方的基本情况，瑞 柏泰实际从事的业务，关联交易的必要性和公允性，瑞柏泰报告期内的合法合 规性，是否存在重大违法违规情形

（一）收购及出售的原因

2012 年 12 月 10 日，经过公司第二届董事会第十次会议审议通过，发行人使 用超募资金 2,000 万元收购瑞柏泰 20%股权。瑞柏泰主要从事金融 POS 机、多 媒体自助终端等电子支付受理设备软硬件及其配套设备的技术开发、销售。瑞柏 泰自身不从事产品的生产，主要采取委托加工模式，针对保险行业、交通行业等 客户提供针对性的电子支付技术服务方案，瑞柏泰公司在保险、交通等行业的电 子支付技术服务方案应用上有着较为丰富的经验，本次收购主要是希望通过股权 合作，能够有效整合双方的优势资源，将瑞柏泰公司的市场优势与新国都在研发、 营销网络以及供应链管理等方面的优势相结合，从而使两家公司都能够获得比不 合作更高的收益。一方面，瑞柏泰公司通过本次合作，可以获得新国都给予的委 托开发、贴牌生产（OEM/ODM）、售后服务支持、公司规范化管理咨询等资源 和管理上的协助；另一方，新国都可通过本次合作，获得行业客户的市场需求和 商业合作机会，从而使新国都能够较快的切入保险、交通等行业客户市场，获得 新的市场合作机会。

2016 年 6 月 16 日，经公司第三届董事会第三十次会议审议通过，发行人转 让所持瑞柏泰全部股权，最终协商确定的转让价格为 2,860 万元。本次股权转让 原因系考虑到自公司受让瑞柏泰 20%股权后，公司和瑞柏泰的业务合作、团队整

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合等方面未达预期，同时公司和瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异，经 公司、蔡敏女士及深圳市柏士泰科技有限公司友好协商，各方一致同意，由深圳 市柏士泰科技有限公司受让公司持有瑞柏泰的全部股权。

（二）受让方的基本情况

本次瑞柏泰股权转让受让方为深圳市柏士泰科技有限公司，深圳市柏士泰 科技有限公司系蔡敏控制的公司，其中蔡敏持股 99.50%，诸义新持股 0.5%。

（三）瑞柏泰从事的业务及关联交易的必要性和公允性

瑞柏泰主要从事金融 POS 机、多媒体自助终端等电子支付受理设备软硬 件及其配套设备的技术开发、销售。瑞柏泰自身不从事产品的生产，主要采取 委托加工模式，针对保险行业、交通行业等客户提供针对性的电子支付技术服 务方案。因此，报告期内瑞柏泰向新国都采购 POS 机进行对外销售。

报告期内瑞柏泰与公司的关联交易情况具体如下：

时间	关联交易内容	采购金额（万元）	采购价格
2013年度	销售POS机	147.53	参考市场价格
2014年度	销售POS机	206.41	参考市场价格
2015年度	销售POS机	3.00	参考市场价格
2016年1-9月	-	-	-

（四）瑞柏泰报告期内的合法合规情况

根据瑞柏泰出具的确认函，并经查阅深圳市市场和监督管理委员会、深圳市 南山区地方税务局、深圳市南山区国家税务局分别出具的证明文件，瑞柏泰报告 期内不存在因违反相关法律法规而受到主管部门处罚的情形。

2.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了收购及出售瑞柏泰的相关公告文件、核查了受让方相关工商 登记资料，查阅了报告期内瑞柏泰与发行人关联交易合同及同产品销售合同，与 发行人董事会秘书及财务总监进行了访谈，并取得了瑞柏泰出具的相关确认文件 及相应主管机关的证明文件。

经核查，保荐机构认为：

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瑞柏泰 20% 股权收购与出售原因合理，其与瑞柏泰之间发生的关联交易存 在必要性且价格公允。报告期内瑞柏泰不存在因违反相关法律法规而受到主管 部门处罚的情形。

2.3 律师核查意见

经核查，发行人收购及出售瑞柏泰 20% 股权的原因合理，其与瑞柏泰之间 发生的关联交易存在必要性且价格公允。报告期内瑞柏泰不存在因违反相关法 律法规而受到主管部门处罚的情形。

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问题3

3、申请人 2015 年以 2.5 亿元作价收购了中正科技 100%的股权，2016 年将 南京新国都的出售。请申请人说明上述交易的背景原因，说明中正科技的出让方 情况，是否与发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行； 说明南京新国都的受让方情况。请保荐机构、律师核查并发表意见。。 答复：

3.1 申请人回复

一、请申请人说明上述交易的背景原因，说明中正科技的出让方情况，是否与 发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行

（一）背景情况

• 1、发行人收购中正科技具备合理的业务和市场背景

公司坚持“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式” 的战略思路，围绕电子支付领域，积极推进生物识别、云平台、云存储、征信服 务、大型系统平台技术等新业务的发展，不断完善自身产业链的发展建设，在电 子支付产业链积累资源进行整合，向相关战略性领域延伸，挖掘新的盈利点，不 断拓展公司金融服务闭环提供战略板块，提高公司综合盈利能力。

在电子支付的技术板块中，生物识别技术是目前快速发展的新兴身份认定技 术，具备安全、可靠、准确等多种优势，近年来生物识别在金融行业特别是电子 支付场景也有了较快的发展。

公司收购浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正科技”）对相关领域 进行布局，主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，是公司发展整体战 略的一环。中正科技是一家以提供指纹方案为主的生物识别技术产品的供应商， 其产品主要运用于金融银行体系，其相关产品在国内各大商业银行及四大国有银 行的市场占比超过 50%；中正科技客户与公司高度重合，并具备金融企业领域领 先的指纹生物识别系统技术。公司通过收购中正科技，一方面有利于公司持续深 挖银行金融体系客户市场，另一方面其生物识别板块也有益于公司新型电子支付 技术的研发升级。发行人，中正科技具备生物识别领域沉淀大数据基础信息潜质，

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有利于发行人建立金融分析基础能力。公司收购中正科技，可以从市场、客户和 产品等方面进行深度合作的空间，实现优势互补，有利于新增新产业发展的盈利 增长点。

此外生物识别技术本身也具备广阔的发展前景，据前瞻产业研究院发布的 《2014-2018 年中国生物识别技术行业市场前瞻与投资战略规划分析报告》预计 到 2020 年全球生物识别市场的规模将增长至 250 亿美元。生物识别技术已成为 发展最快的新安全技术之一，未来有望可以广泛运用于公共与社会安全、商业消 费、司法及公共项目等场景，整体市场前景巨大。

综上所述，结合诸多发展安排，公司决定收购中正科技。

2、公司收购中正科技履行了相关审批程序

公司经第三届董事会第十一次（临时）会议、第三届监事会第十一次会议及 2015 年第三次临时股东大会审议通过了关于收购中正科技 100%股权的议案，公 司全体独立董事对该事项出具了明确同意的书面意见。上述收购事项并于 2015 年 6 月 24 日完成了工商变更。

（二）出让方相关情况

中正科技原股东（出让方）为胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、 李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。中正科 技的出让方情况如下：

序 号			出让股权前 持有中正科 技出资额 （万元）
		身份证号/营业执照 号码		出让比 例（%）
	出让方名称/姓名				备注
1.	胡晗	11010819711220604 0	1118.9304	35.710	投资人
2.	上海越欣投资发 展中心（有限合 伙）	11010819680625899 1	566.8031	18.090	胡晗控制的 企业
3.	李健	36030219750910351 6	662.2250	21.131	担任中正科 技董事长
4.	刘中秋	33010619750917043	157.4146	5.020	担任中正科

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		5			技副总裁
5.	梁敏	31010619490222327 6	229.6281	7.329	担任中正科 技副总裁
6.	吴东明	310118003086358	65.8301	2.106	曾担任中正 科技副总裁， 目前已退休
7.	杭州舜纹投资合 伙企业（有限合 伙）	330104000280109	332.4287	10.614	中正科技员 工持股平台
合计			3,133.26	100.00	-

截至收购交易时上述出让方与公司、公司董事、监事及高级管理人员、持有 公司 5%以上股份股东不存在关联关系，且均无计划参与认购公司本次非公开发 行的股份。

二、请申请人说明上述交易的背景原因，说明出售南京新国都相关情况，是否 与发行人存在关联关系，是否计划参与申请人本次非公开股份发行

（一）交易情况

1、出售南京新国都有利于优化发行人资产结构

南京市新国都技术有限公司（以下称“南京新国都”）原为公司全资子公司， 原准备作为 IPO 募集资金投资项目电子支付技术产研基地建设项目实施主体， 后由于项目土地建设规划要点变更导致原定建设方案无法正常实施，经 2011 年 度公司股东大会审议通过，公司将电子支付技术产研基地建设项目建设内容和投 资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施。南京新国都主要资产系原计划用于募投 向的土地使用权，为有效盘活公司资产，进一步优化资产结构、降低公司的经营 风险，公司决定出售南京新国都。本次出售有利于公司长远发展和持续经营，同 时保障股东利益最大化；受让方财务情况良好，交易价格依评估结果协商确定， 本次交易不存在损害上市公司合法利益或向任何人输送利益的情形。

2、公司出售南京新国都履行了相关审批程序

公司经第三届董事会第三十次会议，第三届监事会第二十九次会议审议通过 了出售南京新国都 100%股权的议案，公司全体独立董事对本次事项发表了明确 同意意见。

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（二）受让方相关情况

公司出售南京新国都相关情况及受让方的基本情况已对外披露公告，其中受 让方基本情况具体如下：

企业名称：扬子江药业集团南京海陵药业有限公司

企业类型：有限责任公司（法人独资）

法定代表人：徐镜人

注册资本：5,000 万元人民币

注册地址：南京经济技术开发区（栖霞区仙林大道 9 号）

经营范围：大容量注射剂、小容量注射剂、片剂、胶囊剂、颗粒剂；自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技 术除外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

股东情况：扬子江药业集团有限公司持有 100%股权。

主要财务数据：

单位：元

时间：2015年12月31日/2015年度 资产总额 1,005,813,388.74 负债总额 338,803,790.22 应收款项总额 169,595,345.82 预收款项 0.00 净资产 667,009,598.52 营业收入 746,886,676.38 净利润 78,432,976.61 经营活动产生的现金流量净额 13,820,202.87	时间：2015年12月31日/2015年度 资产总额 1,005,813,388.74 负债总额 338,803,790.22 应收款项总额 169,595,345.82 预收款项 0.00 净资产 667,009,598.52 营业收入 746,886,676.38 净利润 78,432,976.61 经营活动产生的现金流量净额 13,820,202.87
资产总额	1,005,813,388.74
负债总额	338,803,790.22
应收款项总额	169,595,345.82
预收款项	0.00
净资产	667,009,598.52
营业收入	746,886,676.38
净利润	78,432,976.61
经营活动产生的现金流量净额	13,820,202.87

经于扬子江药业的公司主页（http://www.yangzijiang.com）及全国企业信用 信息公示系统（http://gsxt.saic.gov.cn/）核查其基本信息及股权情况，扬子江药业 设立于 2001 年 3 月 27 日，其主营业务为医药服务技术及药品生产。截至本反馈 意见回复报告出具日，杨子江药业的股东为徐镜人、徐伟全、季维群、徐丽琴及 扬子江药业集团有限公司工会委员会。

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南京新国都的受让方海陵药业与公司无关联关系，且海陵药业无计划参与认 购公司本次非公开发行的股份。

3.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人收购中正科技、出售南京新国都的相关公告文件、取 得中正科技的工商登记文件，经全国企业信用信息公示系统核查扬子江药业和中 正科技的基本信息及股权情况，查阅中正科技和海陵药业出具的书面说明和承诺 函、发行人主要股东出具的确认文件，并对发行人董事会秘书及财务总监进行访 谈。

经核查，保荐机构认为：

1 、 2015 年收购中正科技系发行人围绕主营业务进行的市场化并购， 2016 年 出售南京新国都系为了盘活公司资产，相关交易背景合理、真实。

2 、中正科技的出让方和南京新国都的受让方与发行人不存在关联关系，中 正科技的出让方和南京新国都的受让方已出具相关承诺文件不参与本次非公开 发行。

3.3 律师核查意见

申请人律师通过查阅相关交易资料、走访相关单位、与公司高层管理人员、 发行人审计机构以及交易实施相关业务人员访谈等方式对发行人收购及出售交 易事项进行了核查，认为：

发行人收购中正科技、出售南京新国都具备相应的背景原因，并均履行了相 关审批程序，不存在损害上市公司合法利益的情形。

中正科技原股东（出让方）与发行人不存在关联关系，同时不会参与本次非 公开发行股票事项。发行人已对外披露公告南京新国都受让方的相关情况。

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42

问题4

4、2013-2015 年度，申请人享受软件产品的增值税税收优惠政策，取得的增 值税返还占同期利润总额的比例为 58.92%、40.78%、57.92%。请申请人说明享 受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况。 请保荐机构及会计师核查并发表意见。请申请人在预案中补充披露增值税税收政 策相关风险。

答复：

4.1 申请人回复

一、请申请人说明享受的增值税相关税收优惠政策、取得的增值税返还对 公司盈利能力的影响情况

（一）公司享受的增值税相关税收优惠政策

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17%税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退政策。申请 人及部分子公司，经主管税务机关审核批准和备案，享受上述通知规定的增值税 优惠政策。

（二）取得的增值税返还对公司盈利能力的影响情况

2013-2015 年度，公司享受的增值税返还如下：

			增值税优惠占当年 利润总额的比例
增值税返还	增值税返还金额	利润总额
2013年度	3,334.88	5,659.91	58.92%
2014年度	3,153.64	7,733.29	40.78%
2015年度	5,054.64	8,727.55	57.92%

如上表所示，2013-2015 年度，公司及子公司享受的增值税返还税收优惠占 利润总额的比重较高，但对税收优惠并不存在重大依赖，具体原因如下：

1、报告期内公司市场竞争能力逐渐加强，市场地位逐步提升，推动其业务 规模扩大

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公司在金融 POS 终端的软硬件开发、设计方面有较强的实力，能够通过软、 硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本，借助模块化设计完善产品结构、推 动产品升级，通过软件开发为客户提供稳定的运行环境和增值服务。同时，公司 以“服务基层金融机构”为出发点，建立销售和售后服务网络。由于上述多方面 因素，报告期内公司逐渐与传统收单机构以及新兴的第三方专业收单机构建立了 良好的合作关系，成为行业核心供应商。

2、扣除税收因素，公司报告期仍具有较强的营业能力

即使剔除增值税返还优惠因素，以营业收入、营业利润等指标衡量，公司仍 体现出较好的盈利能力和成长性。

			单位：万元
项目	2013 年度	2014 年度	2015 年度
一、营业收入	49,917.78	67,820.03	97,756.64
二、营业利润	2,231.06	3,583.20	2,965.88
三、营业利润/营业收入	4.47%	5.28%	3.03%

2013-2015 年度，公司营业收入逐年提高，且营业利润占营业收入的比例为 4.47%、5.28%、3.03%。从行业角度比较，由于国家政策支持，软硬件一体化的 电子产品生产中普遍享受软件销售增值税退税的优惠政策，行业内的上市公司都 享受该项税收优惠政策。

3、报告期内增值税返还税收优惠对公司利润贡献较大，相关优惠政策依据 合理、充分，享受的税收优惠符合相关规定，体现了我国政府对软件产业的政策 支持。

4.2 保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人相关税收优惠政策情况，分析增值税返还对发行人盈 利能力的影响情况，取得相应核查文件，对相应发行人财务总监进行了访谈。 经核查，保荐机构认为：

发行人及其部分子公司享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定。

2013 年 -2015 年，发行人及其部分子公司增值税返还金额占当年利润总额的比例 分别为 58.92% 、 40.78% 和 57.92% ，占比较高，系正常享受国家税收政策的结

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果。 2013-2015 年发行人业务规模不断扩大，盈利能力不断提升，剔除增值税返 还后发行人仍能保持较好的盈利能力。

4.3 会计师核查意见

经核查，会计师认为，报告期内，申请人的业务规模不断扩大，是其研发、 销售等综合实力的体现；享受的税收优惠政策符合国家法律法规的规定，且经 过主管税务部门备案认定，申报期间，持续享受，虽申请人享受的增值税返还 税收优惠占利润总额比重较高，但系正常享受国家税收政策的结果，也是行业 内的公司普遍享受的税收优惠政策。

4.4 补充披露内容

发行人补充披露增值税税收优惠政策风险，于预案之“第三节 董事会关于 本次发行对公司影响的讨论与分析”之“六、本次发行相关的风险说明”补充披 露如下：

“ ……

（五）增值税税收优惠政策对公司业绩影响风险

根据《财政部、国家税务总局关于软件产品增值税政策的通知》（财税 [2011]100 号），增值税一般纳税人销售其自行开发生产的软件产品，按 17% 税 率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3% 的部分实行即征即退政策。公司 及部分子公司经主管税务机关审核批准和备案，享受上述通知规定的增值税优 惠政策。

2013-2015 年度，公司享受的增值税返还如下：

	增值税 返还金额	利润 总额	增值税优惠占当年 利润总额的比例
增值税返还
2013 年度	3,334.88	5,659.91	58.92%
2014 年度	3,153.64	7,733.29	40.78%
2015 年度	5,054.64	8,727.55	57.92%
合计	11,543.16	-	-

2013 年 -2015 年，公司增值税返还金额占当年利润总额的比例分别为 58.92% 、 40.78% 和 57.92% ，占比较高。发展软件产业与我国产业结构升级、优 化经济增长方式密切相关，主管部门也在强调继续加强对产业的各类政策支持，

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但如果未来国家对软件产业的增值税优惠税收政策不再维持或发生不利变化，

将对公司整体经营业绩产生负面影响。

……”

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（以下无正文）

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（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司关于创业板非公开发行股票 申请文件反馈意见相关问题的回复》之签署页）

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深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年11 月7 日

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