XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Jul 27, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-092

深圳市新国都技术股份有限公司

终止超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1292 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司” 或“新国都”）由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向社会公 众公开发行普通股（A 股）股票1600 万股，每股面值1.00 元，每股发行价人民 币43.33 元。截至2010 年10 月13 日止，本公司共募集资金693,280,000.00 元，扣除发行费用46,945,065.67 元，募集资金净额646,334,934.33 元；其中， 其他与主营业务相关的运营资金（以下简称“超募资金”）为410,164,934.33 元。

2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大 华会计师事务所以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

二、公司超募资金的使用情况

1. 公司于2011 年3 月21 日召开2011 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国 都软件技术有限公司增资的议案》, 同意公司以货币出资方式向深圳市新国都软 件技术有限公司（注：已更名为深圳市易联技术有限公司）增加注册资本1 亿元 人民币。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议 终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相

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关的营运资金1 亿元的议案》，终止该项目的实施，将该1 亿元超募资金从深圳 市易联技术有限公司撤回超募资金专户。

1. 公司于2011 年8 月24 日召开2011 年第二次临时股东大会，会议通过了 《关于投资建设电子支付技术苏州研发基地的议案》，同意从超募资金中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都电子技术有限公司（以下简称 “苏州新国都”）投资。

2. 公司于2011 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了超 募《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超募 资金4,500 万元永久补充流动资金。

3. 公司于2012 年8 月9 日召开第二届董事会第八次会议，会议审议通过了 《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用3,700 万元 超募资金永久补充流动资金。

4. 公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审 议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人 民币2,000 万元向蔡敏女士购买其所持深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权。

5. 公司于2014 年1 月23 日召开2014 年第一次临时股东大会会议，会议通 过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用超募超 募资金8,200 万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付 技术苏州研发基地项目”的议案》，同意公司使用人民币13,000 万元对“电子 支付技术苏州研发基地项目”增加投资，其中12,184.61 万元由上市超募资金解 决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。

三、终止募集资金投资项目概述

公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审 议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人 民币2,000 万元向蔡敏女士购买其所持的深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权。

2012 年10 月23 日新国都与蔡敏女士签署了《关于受让深圳市瑞柏泰电子 有限公司20%股权的合作框架协议》，2012 年12 月26 日，新国都与蔡敏女士签 署了《关于受让深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的股权受让合同》（以下简

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称“股权受让合同”）。双方约定，在满足新国都尽职调查要求的基础上，新国都 拟以人民币2,000 万元的价格向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰的20%股权。交易完 成，新国都将持有瑞柏泰20%股权，蔡敏女士持有瑞柏泰80%股权。

2016 年6 月27 日公司与蔡敏女士、深圳市柏士泰科技有限公司（以下简称 “柏士泰”）签署《深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏及深圳市柏士泰科技 有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购协议》（以下简称“股权回 购协议”），并于2016 年7 月26 日签署了《深圳市新国都技术股份有限公司与 蔡敏及深圳市柏士泰科技有限公司关于深圳市瑞柏泰电子有限公司之股权回购 协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），公司向柏士泰转让公司持有的瑞 柏泰的全部股权，包括新国都根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及 蔡敏女士依据《股权受让合同》无偿转让给新国都的4%股权。

四、终止募集资金投资项目的原因

（一） 原募投项目计划和实际投资情况

2012 年12 月10 日公司召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议 收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民 币2,000 万元向蔡敏女士购买其所持的深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权。

新国都收购瑞柏泰20%股权，主要是希望通过股权合作，能够有效整合双方 的优势资源，将瑞柏泰的市场优势与新国都在研发、营销网络以及供应链管理等 方面的优势相结合，从而使双方获得更高的收益。一方面，新国都与瑞柏泰合作， 可以给予委托开发、贴牌生产（OEM/ODM）、售后服务支持、公司规范化管理咨询 等资源和管理上的协助；同时，新国都可通过与瑞柏泰合作，获得行业客户的市 场需求和商业合作机会，从而使新国都能够较快的切入保险、交通等行业客户市 场，获得新的市场合作机会。

（二） 终止原募投项目的原因

公司于2012 年收购瑞柏泰20%股权后，公司与瑞柏泰的业务合作、团队整 合等方面未达到预期，同时公司与瑞柏泰的业务模式和未来发展战略存在差异， 经各方友好协商，各方一致同意由柏士泰受让公司持有瑞柏泰的全部股权，包括

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新国都根据《股权受让合同》受让的瑞柏泰20%的股权及蔡敏女士依据《股权受 让合同》无偿转让给新国都的4%股权。本次股权转让完成后,公司不再持有瑞柏 泰的股权。

五、变更募集资金用途情况说明

根据《股权回购协议》及《补充协议》，经新国都、柏士泰及蔡敏女士协商 确定，新国都向柏士泰转让新国都持有的瑞柏泰的全部股权的转让价格为2,860 万元，该部分转让价格不低于截至2016 年3 月31 日瑞柏泰经亚太（集团）会计 师事务所（特殊普通合伙）审计账面净资产*24%即1,985.13 万元，且不低于新 国都受让瑞柏泰股权所支付对价及按照8%年利率计算的本息之和2,520 万元。 依据《股权回购协议》该部分资金支付时间为：

• 1) 自新国都与柏士泰股权转让的工商变更手续办理完毕之日起三个自然月 内，由柏士泰向新国都指定银行账户支付回购价款2,360 万元。

• 2) 股权回购协议签署后两年内，柏士泰向新国都指定银行账户支付剩余回 购价款。

为最大限度发挥超募资金的使用效率，降低公司财务费用，本着股东利益最 大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所 创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集资金管理办法》 等规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项目回收的全部超 募资金暂时补充流动资金，具体数额以资金转出当日银行结息余额为准。

六、变更募集资金用途对公司经营的影响

本次终止超募资金项目并使用超募资金暂时补充公司流动资金，是根据项目 实际情况做出的决定，是为提高募集资金使用效率，为公司和股东创造更大的价 值，不会影响公司生产经营业务的发展，符合全体股东利益。

七、履行的审批程序

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本次终止超募资金投资项目并使用超募资金暂时补充公司流动资金已经公 司第三届董事会第三十一次会议及第三届监事会第三十次会议审议通过。该事项 尚需提交公司股东大会审议通过方可实施。

八、独立董事意见

经核查本募投项目相关资料，公司独立董事认为：本次终止超募资金投资项 目并使用超募资金暂时补充流动资金，是公司董事会根据项目实际情况做出的决 定，该项目的终止不会对公司现有业务造成不利影响，不存在损害全体股东尤其 是中小股东利益的情形。项目终止所回收的超募资金暂时用于补充流动资金，有 利于提高超募资金的使用效率，降低公司财务费用，符合全体股东的利益。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定，表决程序合法有效。

鉴于此，公司全体独立董事同意《关于拟使用超募资金暂时补充流动性资金 的议案》。

九、保荐机构意见

中信证券及其保荐代表人核查了瑞柏泰股权回购相关协议及相关董事会会 议决议，经核查后认为：公司本次终止超募资金投资项目并将超募资金暂时补充 流动资金，系公司根据项目实际情况作出的决定，有利于提高募集资金使用效率， 增强公司运营能力，符合公司未来发展的需要和全体股东的利益。该事项已经公 司第三届董事会第三十一次会议审议通过，公司监事会、独立董事发表了明确同 意的意见，履行了必要的法律程序，符合相关法律法规的规定，不存在损害股东 利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会审议。中信证券同意公司本次终止超 募资金投资项目并将超募资金暂时补充流动资金的事项。

十、其他事项

1. 本次超募资金用于暂时性补充流动资金，不会影响其他募集资金投资项 目及超募资金投资项目的正常实施。

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1. 本次超募资金使用不超过十二个月，自本次股东大会通过之日起开始实

2. 施。使用期满后，上述资金将全部归还至募集资金专户。

十一、 备查文件

1. 第三届董事会第三十一次会议决议

2. 第三届监事会第三十次会议决议

3. 独立董事关于相关事项的独立意见

4. 中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司终止超募资 金投资项目并使用超募资金暂时补充流动资金的核查意见

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2016 年7 月28 日

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