XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

May 10, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年非公开发行股票 募集资金使用可行性分析报告

一、 本次非公开发行募集资金使用计划

（1）总体情况概要

本次非公开发行股票募集资金总额不超过 86,000 万元，在扣除发行费用后 将全部用于以下项目：

单位：万元

序号	项目名称	投资总额	募集资金拟投入金额
1	收购长沙公信诚丰信息技术服务有限 公司100%股权项目	50,000	50,000
2	海外业务拓展项目	14,400	14,400
3	补充流动资金	21,600	21,600
	合计	86,000	86,000

本次发行的募集资金到位前，公司可根据市场情况利用自筹资金对募集资金 投资项目进行先期投入，并在募集资金到位后予以置换。

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入 总额，公司可根据实际情况，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调 整，不足部分由本公司以自有资金或通过其它融资方式自筹资金解决。

（2）具体项目概要

收购公信诚丰（即长沙公信诚丰信息技术服务有限公司，以下简称“公信诚 丰”）项目，本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000 万元收购公信诚 丰 100%股权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚 丰将成为上市公司的全资子公司。本次收购项目为公司征信业务发展板块的战略 性并购，有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚丰

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的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新 国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做大做 强公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公 信诚丰的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能 够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供 健康生态保障，综合提高公司综合盈利能力。

海外业务拓展项目，即拟投入 14,400 万元进行海外产品技术支持及维护项 目、海外市场新产品研发、海外产品国际测试认证、准入和海外市场拓展等内容； 计划以全资子公司深圳市新国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”） 为项目主要实施主体，目标海外市场区域主要包括非洲、中东、欧洲、南美、北 美、大洋洲、东南亚、独联体和印度等。公司计划通过本项目的实施加快海外市 场业务发展，实质性推进公司海外电子支付受理设备市场战略布局，最终实现公 司海外市场销售份额稳步增长。

补充流动资金，即将 21,600 万元的募集资金用于补充流动资金，充实发展 所需资金储备，把握支付体系规模稳定增长带来的机遇，巩固公司业务在电子支 付设备终端的布局。公司在丰富产品收入结构、加大研发力度和扩展营销渠道等 方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资 金储备，优化资产负债结构，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力， 实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善 公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。

本次募集资金如有效投入前述领域，将最终帮助公司实现“实体经济结合 虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略框架布局，使得公 司能在电子支付和智能硬件两大主业架构的基础之上，结合征信风控能力，以 运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务衍生服务，实现消费 大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持续盈利能力和业务抗风险能 力。

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二、 本次非公开发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司电子支付业务市场规模广阔

宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发 展的主要动力。根据中国人民银行每季度发布的《支付体系运行总体情况》的 2015 年支付业务统计数据显示，全国支付体系运行平稳，社会资金交易规模不 断扩大，支付业务量保持稳步增长，电子支付业务增长较快。

2015 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机为主的电子 支付受理终端设备市场仍然保持持续增长。截至 2015 年末，银行卡发卡量稳步 增长，累计发行 54.42 亿张，增速较上年末增长 10.25%；受理市场环境不断改 善，银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,670.00 万户，联网 POS 机具 2,282.10 万台，同比分别增加 466.60 万户、688.60 万台；银行卡交易量持续增长，银行 卡消费业务增长显著；信用卡信贷规模继续增长，授信使用率持续上升。电子支 付业务保持增长态势，移动支付业务快速增长。

从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银 行卡交易规模、电子支付规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基 础保障，公司对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。

2、征信业务发展前景广阔

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网 和技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征 信市场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信 机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领 域目前的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市 场的未来发展空间广阔。

3、海外市场空间巨大

根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元 的市场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，新

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兴市场、东盟地区、“一路一带”经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空 间。发展中国家市场的增长正在加速，发达国家市场交易总量可观，持续开海 外支付市场具备可行性和战略必要性。

（二）本次非公开发行的目的

1、完善公司征信业务的战略布局

发展征信业对于促进经济发展和社会信用体系建设具有重要意义，目前我国 征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多，从业人员较少，尚处于发 展的初级阶段。公司基于多年在电子支付领域的积累，提出了“实体经济结合虚 拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变现方式”的战略发展思路，在公司围绕 电子支付建立生态闭环的过程中，风险控制的征信业务成为必不可少的核心环 节，公司积极开展征信服务市场的发展布局，2015 年 1 月成立征信业务全资子 公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机构备案，可以从事企业征信服 务业务。本次非公开发行的收购项目系公司征信业务发展板块的战略性并购。收 购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信牌照资源与公信诚 丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源有效变现，完善了 新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。有利于实现做强 公司征信业务，将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合；也有助于公信 诚丰向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；同时能够加强公 司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务闭环提供健康生态 保障，综合提高公司综合盈利能力。

2、拓展公司海外市场的多元发展

随着产业和行业的发展，国内电子支付受理设备的市场竞争格局目前已趋于 平衡，积极开拓海外市场对公司支付业务的发展有着重大战略意义。海外业务拓 展有助于改进和提升公司产品和服务的国际化运营水平，增强把握电子支付受 理终端设备国际市场机会的能力，进一步拓展全球业务。

公司未来将积极参与国际第三方支付市场，抓住市场新变化，加强海外市 场售后服务体系建设投入，并通过加大市场开拓、研发新产品、提供技术服务支 持的方式加快海外市场业务进展，巩固已有市场订单，开拓新市场业务；布局海

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外销售渠道和品牌，加快进入步伐，加大品牌宣传力度，重点提高订单覆盖区 域及售后服务水平，加快推进公司的海外金融 POS 市场战略布局。

3、巩固现有终端核心基础业务，改善资产负债结构，提高资本水平，增强 抵御风险能力

公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳 定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局。公司在丰富产品收入结 构、加大研发力度和扩展营销渠道等方面均需要投入大量资金。本次募集资金 到位后将有助于公司进一步充实资金储备，以支持公司实现战略规划，进而提 高公司盈利能力，实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强 公司资本实力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持 续发展。

综上所述，本次非公开发行股票将持续满足公司经营的资金需求，有利于公 司抓住快速发展征信数据服务和海外业务的有利时机，增强公司资本实力，提升 公司盈利能力，降低财务风险，提升综合实力和业务规模，从而更好的回报广大 投资者。本次募集资金如有效投入前述领域，将有效增强公司为客户提供服务的 综合实力，提升公司对支付业务形态的风控能力，使公司能在电子支付产业链上， 结合征信风控能力，以运营服务为依托，为客户、商户提供金融服务和金融服务 衍生服务，帮助客户实现消费大数据的变现，增加公司的盈利点，提高公司的持 续盈利能力和业务抗风险能力。

三、 本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一） 收购公信诚丰项目

本次公司非公开发行股票拟使用募集资金 50,000 万元收购公信诚丰 100%股 权，本次收购不以本次非公开发行为前提。本次收购完成后，公信诚丰将成为公 司的全资子公司。

1、收购标的公司的基本情况

（1）企业及股东信息

名称	长沙公信诚丰信息技术服务有限公司
企业类型	有限责任公司

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住所	湖南省长沙市长沙高新开发区麓谷大道622 号软件中心大 楼706 号
法定代表人	江勇
成立日期	2013 年12 月04 日
注册资本	500 万元
注册号	430193000059889
统一社会信用代码	91430100085404732P
经营范围	信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用 服务；信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营 活动）

公信诚丰的股权结构情况：

序号	股东名称	对应注册资本（万元）	出资比例	股东性质
1	陈文辉	280	56%	自然人
2	钟桂珍	120	24%	自然人
3	邱玲	100	20%	自然人
	合计	500	100%

长沙公信诚丰信息技术服务有限公司成立于 2013 年 12 月，作为国内领先的 基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的提供商，专注于 提供基于数据技术的社会征信数据服务。公信诚丰核心骨干团队具有十年以上 大数据情报研判、信用体系建设的实操经验。凭借在数据抓取、整合、挖掘和 建模分析上的优势，公信诚丰已迅速成长为移动互联网社会征信数据服务领域 领先企业，为移动互联网 O2O 生态提供强大的护航能力。

（2）主要业务与服务介绍

公信诚丰系国内领先的基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审 核服务的提供商，专注于提供基于大数据技术的社会征信数据服务，业务类型分 为海量数据技术处理服务和信用服务，其中信用服务作为公信诚丰的主要业 务，占其营业收入的主要部分。公信诚丰目前已经成为腾讯第三方认证审核服 务核心供应商，市场占有率较高，是腾讯该领域的 S 级供应商（S 级为腾讯最高 级别供应商）。

2013 年底，公信诚丰正式开展与腾讯微信公众号平台进行业务合作，成为 微信公众号认证审核服务第三方专业机构之一，目前主要为腾讯微信业务提供 公众号、广告主、企业号、微信商户、海外公众号、扫一扫、企业微信认证和

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腾讯 QQ 认证等服务业务。公司从业人员规模由最初的十人到现在的三百余 人，业务团队由最初较为单一的认证、技术开发、客户服务部门，发展至认证 部、审核部、培训部、客户服务部、软件研发部、IT 运维部、数据分析部、业 务风控安全管理部等，公司技术能力和业务能力持续提升，并体现了规模效 应。

公司借助自身的大数据运营能力，积极开展征信数据服务，对企业经营相 关的基准类、基础类、信用类、规范类公开信息进行采集、匹配、整合，为客 户提供多维度“企业全息画像”。除为互联网社交平台提供服务外，公司还积 极拓展其他互联网、金融应用领域的征信数据服务，持续提升公司盈利水平。

主要业务流程如下：

序号	业务环节	业务流程	负责部门	支持部门
1	订单接收	线上接收委托方订单，系统 自动匹配对应业务模型和 风控模型，对业务进行审核 认证	认证部	软件研发部 数据分析部 业务风控安全管理部
2	订单审核	对认证部完成的每笔订单， 由审核部进行审核把关，满 足条件的通过，不满足条件 退回重新认证	审核部	软件研发部 数据分析部 业务风控安全管理部
3	订单交付	认证和审核通过的订单，系 统自动将认证结果以及认 证过程数据，通过线上接 口，反馈交付给委托方	审核部	软件研发部 数据分析部 业务风控安全管理部

（3）主要核心技术能力

1）技术研发能力强

公信诚丰通过业务积累和大数据互联网抓取技术，积累了海量的结构化和 非结构化数据资源，构建了基于 HDFS/Hadoop 的核心大数据底层技术框架，基 于 Spark 的内存计算模型，可以高效支持海量批处理，提供 TB 级的高速数据处 理能力，为公司开展互联网征信数据服务提供了强有力的基础技术支撑。该系 统由自有技术团队研发并且不断提升完善，根据不同业务需求，构建了各类业 务数据模型和风控算法，建立线上虚拟世界与线下实体之间的关联关系，从而 提供多维的“企业全息画像”。

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2）核心团队专业创新

公信诚丰拥有一支高素质、专业化并且具备丰富实操经验的业务管理与技 术开发团队。核心骨干成员分别在大数据技术研发、征信领域、移动互联网领 域至少十年以上的实操经验。移动互联网的飞速发展，带来了一个庞大的线上 虚拟世界，征信体系正从信贷征信向社会征信扩展，从服务于金融机构向服务 于全社会转变的一个快速转型期，公信诚丰敏锐的抓住了这个朝阳行业巨大的 市场需求先机，从解决互联网企业身份核验这个刚性痛点为切入点，构建线上 线下入口审核业务模型，创新性的实现了互联网大数据+征信业务的真正落地， 并在线上入口审核这个领域奠定了龙头企业地位。

3）精细化、信息化全流程管理

公诚信丰将信息化贯穿到管理中，通过信息化全流程管理，通过大数据技 术服务平台，极大的提高了员工的工作效率和质量，并利用先发优势带来的规 模效益降低成本，大幅度提高了管理效能和多业务处理能力。

4）市场先发优势

目前，我国征信机构主要分为三大类：第一类是政府背景的信用信息服务 机构；第二类是社会征信机构；第三类是信用评级机构。目前国内有些互联网 平台是自己审核，存在职能界定易落实难、责权利难一致等问题，也由此发生 了因业务审核不到位被曝光、出了问题后责任无法化解的现象。公信诚丰目前 提供的基于互联网平台用户主体的审核服务，属于征信数据服务的一种，在国 内该领域公信诚丰是先行者，在微信公众号第三方审核上是领先者。同时，由 于第三方审核更符合市场发展需要，能更独立、公正地征集、使用、评价信 用，可有效解决上述问题。

国内目前互联网平台公司在用户主体和业务审核服务方面，腾讯走在了行 业的前沿，而公信诚丰作为腾讯现有的最大的审核服务供应商，凭借其管理优 势、业务流程优势，占据了优势市场地位，积累了数据资源，形成了有效的市 场先发优势。

（4）财务数据摘要

根据《长沙公信诚丰信息技术服务有限公司审计报告》（大华审字[2016] 006434 号），公信诚丰最近一年一期经审计的主要财务报表数据如下：

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①最近一年一期资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2016年2月29日	2015年12月31日
流动资产	3,926.30	4,107.47
非流动资产	501.97	435.35
资产总额	4,428.27	4,542.83
流动负债	733.75	1,085.99
非流动负债	-	-
负债总额	733.75	1,085.99
所有者权益总额	3,694.52	3,456.84

②最近一年一期利润表主要数据

单位：万元

项目	2016年1-2月	2015年度
营业收入	1,518.75	7,533.82
营业利润	867.48	3,195.15
利润总额	868.18	3,194.84
净利润	737.68	2,751.67
③最近一年一期主要财务指标
项目	2016.2.29	**2015.12.31 **
流动比例（倍）	5.35	3.78
速动比率（倍）	5.35	3.78
资产负债率（%）	16.57%	23.91%

最近一年及一期，公信诚丰流动比率和速动比率较高，资产流动性强，资产 负债率较低，财务安全性好。考虑目前公信诚丰业务发展情况良好，前述指标预 期将维持在较好水平。

2、评估情况的说明

（1）评估结果

中企华以 2016 年 2 月 29 日为评估基准日分别采用资产基础法、收益法对公 信诚丰的股东全部权益进行了评估，并最终选择了收益法的评估结果作为本次评 估结论。具体评估结论如下：公信诚丰的股东全部权益的评估值为 51,268.10 万 元。

（2）评估方法的选取

企业价值评估的基本方法主要有收益法、市场法和资产基础法。根据评估目 的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的

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适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法、资产基础法。评估方法选择理 由如下：

①收益法选择理由：公信诚丰未来几年预计收益增长较快，采用收益法评估 能充分体现公信诚丰股权价值；另一方面，公信诚丰财务制度健全，历史数据完 整，未来收益能合理预测，具备收益法评估的条件，因此本次评估采用收益法。

②资产基础法选择理由：公信诚丰财务制度健全，历史数据完整，具备资产 基础法评估的条件。

（3）评估假设

本评估报告分析估算采用的假设条件如下：

①一般假设

• a.假设评估基准日后被评估单位持续经营；

• b.假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无

• 重大变化；

• c.假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变

化；

d.假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用 等评估基准日后不发生重大变化；

• e.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当

• 其职务；

• f.假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

• g.假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

②特殊假设

• a.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用

• 的会计政策在重要方面保持一致；

• b.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营

• 范围、方式与目前保持一致；

• c.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流

出；

• d.假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

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e.假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平。 （4）评估结果选取

收益法评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 51,268.10 万元，资产基础法 评估后的公信诚丰股东全部权益价值为 5,667.55 万元，两者相差 45,600.55 万元， 差异率为 804.59%。

资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以被评估单位资产 负债表为基础对企业价值进行评定估算；收益法评估主要从企业未来经营活动所 产生的净现金流角度反映企业价值。因此，二者出现差异是正常的。

就本项目而言，被评估单位拥有一支高素质、专业化的业务管理与技术开发 团队，拥有互联网非金融形态征信服务体系核心技术，行业竞争力较强；同时， 被评估单位仅成立两年时间，主营业务尚处于高速增长阶段，市场需求大；在此 情况下，资产基础法无法充分反映被评估单位的市场价值，采用收益法对目标公 司进行价值评估，目标公司的价值等于未来现金流量的现值，估值基于被评估单 位的业务规模及利润增长情况和现金流金额大小，可以更全面、合理地反映被评 估单位的股东全部权益价值。

根据上述分析，评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：公信诚丰的股 东全部权益价值评估结果为 51,268.10 万元。

（5）收益法具体模型、主要参数选取和收益预测

①收益法具体模型

本评估报告选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现 金流折现模型的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值

经营性资产价值的计算公式如下：

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其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

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r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

n：预测期；

i：预测期第 i 年；

g：永续期增长率。

②主要参数选取——折现率的确定

折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

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其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

K e  rf  MRP  βL  rc

其中：rf：无风险收益率；

MRP：市场风险溢价；

βL：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

③收益预测

a.收益期和预测期确定

本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限 期。按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。 经过综合分析，预计被评估单位于 2020 年达到稳定经营状态，故预测期截止到 2020 年底。预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测。

b.预测期营业收入预测

公信诚丰 2013 年 12 月成立，2014 年销售收入 898.12 万元，净利润 206.70 万元；2015 年销售收入 7,533.82 万元，净利润 2,751.67 万元，2016 年 1-2 月销

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售收入 1,518.75 万元，净利润 737.68 万元。从历史数据看，2015 年收入较 2014 年增长 7.39 倍。

具体收入数据如下表：

单位：万元

			单位：万元
产品名称	2014 年	2015 年	2016 年1-2 月
销售收入合计	898.12	7,533.82	1,518.75
微信公众号	874.21	7,077.84	1,442.16
微信企业号	9.80	168.80	29.18
微信广告主审核	14.12	56.75	-
财付通微支付	-	230.43	47.42

现阶段，公信诚丰征信服务业务主要来源于腾讯。随着近几年微信用户的迅 猛增长，微信公众号已经成为连接用户与内容提供商、商户、广告主的领先平台， 微信支付也在快速普及。被评估单位 2014 年 4 月开始为腾讯微信公众号提供审 核服务，其订单量由最初 1 万单/月，增长到 25 万单/月，近两年时间里，月业务 量增长近 24 倍。预计未来几年仍将有较大幅度增长，微信公众号业务订单情况 如下：

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另一方面，公信诚丰正式运营至今，服务范围从最初的订阅号、服务号资质 和命名审核，到申请人授权审核、品牌/商标授权审核、广告投放服务申请用户 资质审核、企业号认证审核、微信支付商户资料核对、扫一扫业务申请用户资质 审核、企业微信认证审核等，业务范围不断扩大。

被评估单位是基于互联网业务形态的身份认证、运营内容和业务审核服务的 提供商，专注于提供基于大数据技术的社会征信数据服务。经营时间较短，已有 业务均处于上升通道中，现阶段已签订的主要框架合同包括：微信公众号审核、

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微信企业号审核、QQ 公众号审核、腾讯广告主审核、财付通微支付审核、财付 通游戏圈子论坛审核等；预计未来几年销售收入仍将保持快速增长趋势，具体预 测如下：

单位：万元

					单位：万元
产品名称	2016 年3-12 月	2017 年	2018 年	2019 年	2020 年
销售收入合计	8,562.99	13,415.30	17,730.59	21,477.57	23,826.18
微信公众号	8,010.73	11,674.34	14,417.80	17,301.34	19,031.46
微信企业号	169.26	226.23	257.90	309.50	340.47
微信广告主审核	68.08	77.61	88.48	106.17	116.79
财付通微支付	237.17	324.42	369.84	443.81	488.20
腾讯海外公众号	0.00	180.00	810.00	972.00	1,069.20
QQ公众号	38.75	598.67	853.11	1,023.74	1,126.11
财付通游戏圈子论坛	39.00	185.25	263.98	316.78	348.46
财付通RTX	-	143.65	646.40	969.61	1,260.49
财付通支付监控	-	5.13	23.09	34.63	45.02

3、本次项目实施的必要性及可行性分析概要

（1）征信行业前景可观

征信作为金融业的重要基石，征信体系的建立和完善，有利于为小微企业、 个人用户提供更多样化的金融产品。而白板群体的存在，制约着金融业、互联网 行业的发展，同时也意味着征信体系有着巨大的缺口和市场。目前根据我国央行 的统计数据，按照我国 13.5 亿以上的人口数量统计、注册企业数量统计，国内 仍有 10 亿人、4,000 万家企业游离于央行征信体系之外。央行征信中心的企业信 用信息大约每天被查询 24.6 万次，个人信用信息每天被查询 164 万次。2015 年 前三个季度，企业信用信息累计已被查询 6,000 多万次，个人信用信息累计已被 查询 4 亿次，可见社会对征信信息需求之大。

随着中国征信行业具体政策、市场化进程和征信牌照的逐步落地，互联网和 技术的发展让底层数据进一步打通，征信产业链的流程将进一步标准化，征信市 场应用场景大幅度拓宽，征信行业的渗透率将会加速提升。目前我国征信机构近 200 家，行业收入约 20 多亿元，并且主要是企业征信领域，个人征信领域目前 的收入仅在 2 亿人民币。对比美国的市场需求和市场规模，我国征信市场的未来 发展空间广阔。

（2）符合国家政策及行业发展趋势

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发展征信业是完善我国社会主义市场经济体制的客观需要，对于促进经济发 展和社会信用体系建设具有重要意义。国内信用消费的持续增长和互联网产业的 爆发式增长为征信业的大发展提供了巨大的需求基础。移动互联网时代信息传递 成本低，但各种信息真伪鉴别的成本高，网上主体的真实性是移动互联网时代必 须解决的痛点。但目前我国征信行业发展时间较短，征信数据服务机构数量不多， 从业人员较少，尚处于发展的初级阶段。

2013 年 1 月，国务院正式发布《征信业管理条例》，并于 2013 年 3 月 15 日开始正式施行，为征信行业的发展奠定了良好的政策基础。2015 年，中国人 民银行在征信工作电视电话会议上提出要积极稳妥推进企业征信机构备案和个 人征信机构许可工作；要完善征信管理的具体框架和规则，加强现场与非现场管 理，切实保护消费者权益，促进各类机构规范发展。征信业及征信服务行业在我 国迎来了历史性的发展机遇，国家产业政策及行业发展趋势大好，为公司项目实 施提供了极佳的政策背景和市场发展方向。

（3）符合公司战略发展方向

新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形 势、新动向，提出了“实体经济结合虚拟经济，以实体经济为本，虚拟经济为变 现方式”的战略发展思路。从核心业务层面来看，在公司围绕电子支付建立生态 闭环的过程中，风险控制（征信业务）成为必不可少的核心环节，即大批量低成 本核查商户主体业务资质，有效提升电子支付领域的商户运营质量，打通线上线 下支付运营的关键性节点。

从公司战略层面来看，公司看好未来中国征信服务市场的发展，在 2015 年 1 月正式成立征信业务全资子公司信联征信，并于 2015 年 9 月完成企业征信机 构备案，可以从事企业征信服务业务。本次收购系为推动公司征信业务板块发展 实施的战略性并购。

（4）有利于公司整合核心资源产生协同效应

新国都本次收购公信诚丰有助于新国都将其核心支付业务的数据资源、征信 牌照资源与公信诚丰的数据处理能力相对接，从而实现新国都将其核心业务资源 有效变现，完善了新国都电子支付、征信及大数据业务板块战略发展的关键环节。 具体说明如下：

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①做强公司征信业务，子公司信联征信已经通过企业征信备案，公信诚丰与 新国都，尤其是与信联征信的征信业务有着直接的战略互补性，公信诚丰业务模 式有助于电子支付业务线下线上风控机制的有效建立，为公司核心业务发展提供 有效的风控手段；公信诚丰的数据收集、数据标准化、数据处理及产品形成能力 契合于新国都核心业务和未来发展的战略，并且能够将新国都在征信领域的牌照 资源、支付业务数据资源进行合理利用。通过与公信诚丰业务资源整合，完善企 业征信业务的重要能力，将征信业务落地，为全面推动征信业务提供团队、研发、 实操经验的保障；

②能够将新国都在电子支付产业链所积累资源进行整合，也有助于公信诚丰 的服务向金融服务等其他领域延伸，有助于公司挖掘新的盈利点；

③能够加强公司在支付领域的风控能力，同时为公司外延布局打造金融服务 闭环提供健康生态保障。

（5）有利于提高公司综合盈利能力

根据《股权转让协议》，2016 年至 2018 年公信诚丰股东承诺实现净利润（是 指公信诚丰每个会计年度合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的 净利润数(以具有中国证券从业资格的会计师事务所按中国企业会计准则出具的 审计报告为准，并以扣除非经常性损益前后较低者为准)）不低于 4,000 万元、5,000 万元和 6,000 万元。

本次收购除战略协同效应之外，还有利于提升公司的盈利能力。

4、后续发展与整合初步规划

本次交易完成后，公信诚丰将从以下两个角度进行发展：

（1）公司将进一步推进公信诚丰非金融征信服务，为互联网分类信息、电 商开放平台、第三方支付公司等提供非金融业务征信服务。同时与新国都在电子 支付产业链所积累资源进行整合，将公信诚丰的服务向金融服务等其他领域延 伸。在国家出台实施《信息网络实名登记制度》的有利政策下，拓展主营业务。

（2）将公信诚丰的大数据挖掘处理能力与新国都的核心支付业务的数据资 源、征信牌照资源相对接，激发并购协同效能。

（3）公信诚丰将加大公开数据整合力度，完善数据分析方法，丰富数据模 型，提供风险控制、信用报告和评级等征信数据服务。

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（二）海外业务拓展项目

1、项目投资的基本情况

本项目主要为海外产品技术支持及维护、海外市场新产品研发、海外产品国 际测试认证、准入和海外市场拓展等内容。公司计划通过本项目的实施加快海外 市场业务发展，实质性推进公司海外电子支付受理设备市场战略布局，最终实现 公司海外市场销售份额稳步增长。

本项目投资金额总额为人民币 14,400.00 万元；计划以全资子公司深圳市新 国都支付技术有限公司（以下简称“新国都支付”）为项目主要实施主体， 目 标海外市场区域主要包括非洲、中东、欧洲、南美、北美、大洋洲、东南亚、独 联体和印度等，具体使用计划和内容如下：

单位：万元

		年度投入（万元）	年度投入（万元）	年度投入（万元）	募集金额 合计 （万元）
序号	投入板块
		2016 年	2017 年	2018 年
1	海外产品技术支持及维护	1,061.21	1,061.21	1,414.94	3,537.35
2	海外市场新产品研发	1,357.95	1,357.95	1,810.60	4,526.50
3	海外产品国际测试认证、准入	900.00	900.00	1,200.00	3,000.00
4	海外市场拓展	1,000.85	1,000.85	1,334.46	3,336.15
4.1	海外市场调研	398.58	398.58	531.44	1,328.60
4.2	海外市场渠道拓展推广（展会等）	602.27	602.27	803.02	2,007.55
合计		4,320.00	4320.00	5,760.00	14,400.00

2、项目实施的可行性分析概要

根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元 的市场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎。近年 中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前中国银联 境外受理网络已延伸到 150 多个国家和地区，在超过 30 多个国家和地区发行了 银联卡。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过线上渠道积极布 局海外市场。根据国际商报统计，截至 2014 年 10 月中旬，支付宝在海外拥有超 过 1,700 万用户，具备 14 种货币的结算能力，在海外连接了 2,000 多家商户。同 时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计 2016 年中国跨境电商进出口额 将增长至 6.5 万亿元，年增速超 30%。

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近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程 中，更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。 比如在新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大 到超市、加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等 国家推出了利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越 来越多的银行和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在 线支付。

公司海外业务拓展将拥有较大机遇，不仅可行且具备战略重要性。公司积极 拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较强优势，部分 亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优势，公司整体而 言还有较大的持续增长空间。公司 2015 年海外收入达 5,570.21 万元，比上年实 现了 51.74%的增长，整体海外业务发展良好，经过积累锻炼，公司的海外业务 团队已经初步具备了拓展业务的基础。

3、项目实施的必要性分析概要

（1）项目建设是抓住海外市场机遇及抢占市场份额的需要

根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元 的市场规模，行业空间巨大。同时，基于中国人出国旅游、教育、购物和投资带 来的人民币跨境结算服务市场的增长，人民币在全球货币结算体系中的使用频率 已经超过港币、加拿大元和澳元，仅次于美元、欧元、英镑和日元。因此，公司 看好基于银联卡等的电子结算服务在海外市场的发展，以及中国电子支付受理厂 商在全球市场的发展机遇，公司通过本次海外业务拓展项目的实施，有助于改进 和提升公司产品和服务的国际化运营水平，增强把握电子支付受理终端设备国际 市场机会的能力，有助于公司抓住海外市场机遇抢占市场份额并进一步提升公司 的盈利水平。

（2）项目的实施有利于增强公司的研发实力，提升经营业绩

海外市场拓展需要公司根据海外市场发展趋势并针对海外多元化市场进行 技术储备和新产品研发。海外业务拓展项目实施有利于进一步提升公司技术团队

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的研发技术水平。本次海外市场拓展项目达产后预计实现年收入为 30,000 万元， 年净利润为 4,089.07 万元，本项目的实施将进一步提升公司的盈利水平。

4、公司具备的核心竞争优势

（1）公司整体优势

在互联网和移动互联网业务大发展的背景下，电子支付服务和流程已经开始 发生重大变化的情况下，相比其他竞争对手来说：新国都一是拥有完善的产品研 发体系、市场营销体系、生产制造体系、质量管控体系、人力资源体系，有利于 整合各个业务链的资源，控制生产成本和产品质量的同时进行产品和商业模式创 新；二是公司在自身管理能力建设方面取得了长足的进展，主要体现在战略梳理、 业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管理、信息化管理、精细 化管理等方面，公司已经初步具备了对外输出管理的能力，为公司加快战略转型 和业务扩张提供了一定的能力保障；三是公司在创业板成功上市后，目前仍是国 内电子支付行业少数拥有资本市场支持的公司之一，国内资本市场的改革，尤其 是 A 股上市公司再融资制度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实 施提供资金保障，公司将围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势， 以市值促进产业发展，以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结 合、快速扩张的良性发展通道。

（2）公司技术创新及持续开发能力

为保持在行业中的技术领先地位，公司进一步完善技术创新体系，现已形成 包括市场信息收集、可行性分析、项目立项、研发节点评审等环节在内的互相协 调的研发机制，在研发过程中形成有效的信息反馈机制，缩短反馈路径，及时修 正研发工作的市场需求契合度。公司将在未来继续完善产品模块化开发平台，提 高平台技术通用性，进一步促进公司研发效率提升。公司还将继续完善研发工作 标准化流程，研发中心设立文控中心，负责将公司积累的技术方案、操作技巧进 行整合与提炼，形成标准化技术文档，节约异地开发的成本，提高各地办事处研 发人员的研发能力。

公司持续加强合作研发机制，采用自主创新的研发模式。随着电子支付应用 范围的扩展，为了适应行业发展趋势，公司未来将加强与大学等研究机构以及业

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务伙伴的合作研发关系。通过合作研发，各方能够拥有自主研发形成的技术成果， 同时可以合理分享其他合作伙伴的成果，充分享受合作研发带来的多方面收益， 争取强化公司的技术优势。

公司不断加强人才队伍建设，立足于人尽其才，充分利用现有人力资源，为 不同层次、不同学历的技术人员提供良好的个人发展空间，进一步提高研发人员 的研发水平。同时，将在现有人才储备的基础上，进一步引进国内外优秀专业人 才，不断提升公司的整体研发实力。

（3）针对海外产品加大新产品及新技术研发力度

为了配合发展海外业务的战略规划，公司将加大新产品和新技术的研发力 度，拟设立新技术研究部门，专门负责跟踪研究国内外先进支付技术及周边技术 的发展和应用，并对公司现有产品和技术研发提供新的思路和建议，以保证公司 在研发信息方面的灵敏度和技术领先地位，逐渐扩大公司在国外支付技术领域的 影响力。

（4）完善的绩效激励机制

公司已建立了完善的绩效激励机制，公司对在项目研发中贡献重大的科技人 员给予充分的奖励，并定期对科技人员的表现、成绩进行考评，考评优秀的技术 人员给予绩效奖励。公司鼓励研发人员在技术领域进行发明创新，对获得发明专 利的员工设立特别奖，给予适当物质奖励。除在福利、职位、工作环境、设施等 方面营造良好的创新环境外，公司重视人才的再培养，向核心技术人员提供不定 期进修培训机会以提高其技术管理水平，使核心技术人员及时了解最新科技动 态，具备更大的创新动力。

5、项目投资成本与效益分析

该项目总投资为 14,400.00 万元，实施期 3 年，测算项目达产年收入为 30,000 万元，年净利润为 4,089.07 万元，毛利率为 43.15%，年净利润率为 13.63%。

（三）补充募集资金

根据本次募集资金使用计划，公司拟将 21,600 万元的募集资金用于补充流 动资金。

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1、项目实施的可行性和必要性分析

（1）把握支付体系稳定增量，巩固公司主营业务的发展

公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳 定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局，提高市场占有率；同时 加快技术创新，推动支付终端及技术服务的开放化、移动化、融合化、智能化 发展；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，积 极应对日益激烈的市场竞争。

公司需持续保持资金投入，继续深耕支付受理终端市场，继续保持并扩大 在主流客户、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市场，抓住市场 新变化，拓展海外市场，继续保持市场领先地位。通过重点开展重要客户的招投 标入围工作、产品销售落地工作，保障主流产品的销售，研发关键性新产品、 新技术；通过突出重点和关键，聚集优势资源，力争实现公司营业收入平稳较 快增长的前提下，抢占电子支付受理终端市场未来发展的主动权。

（2）加大技术创新与研发投入，促进创新技术的应用

随着大量新技术、新方法和新政策的出现，公司必须保持持续的技术研发投 入，在新技术和新方法上保持先发优势，从而保证技术、产品和服务领先。2015 年公司研发费用投入占营业收入的比例达到 13.45%。未来公司将凭借技术、市 场和行业经验等优势，结合我国信息化新浪潮，围绕电子支付领域，积极推进生 物识别、云平台、云存储、大型系统平台技术等创新业务的研究和发展。

（3）公司年度现金流分布不均匀，需贮备一定现金用于营运资金周转的需 要

公司的银行客户较多，年底回款较集中，这使得公司现金流分布不均匀， 近年来公司前三季度经营活动现金流均呈现负数。在此种情况下，公司需贮备 一定量的现金用于营运资金周转，以缓解公司年度中的营运资金需求，保障公 司业务经营的稳定性。

最近三年一期公司各季度经营活动现金流量净额情况如下：

单位：万元

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经营活动产生的现金流量净额	2016 年	2015 年	2014 年	2013 年
1-3月	-12,521.52	-7,183.56	-7,289.04	-6,844.43
1-6月	-	-264.97	-5,428.99	-7,295.26
1-9月	-	-326.47	-10,724.93	-9,314.64
1-12月	-	26,440.08	-386.73	3,532.91

注：上述分项季度数据未出具专项的审计报告

本次募集资金部分用于补充流动资金，可以较大弥补公司年度中的流动资 金的缺口，有利于公司业务发展。

（4）改善公司资产负债结构，提升资本实力，增强抵御风险能力

2014 年末、 2015 年末和 2016 年一季度末，公司资产负债率分别为 17.95%、30.52%和 39.56%，由于公司业务发展较快，对资金的需求规模不断增 加，资产负债率水平上升较快。公司在丰富产品收入结构、加大研发力度、扩 展营销渠道和新业务拓展等方面均需要持续投入资金。

公司通过融资补充流动资金，有利于改善公司资产负债结构，增强公司资 本实力，改善资金储备，增强公司抵御风险的能力，为实现未来业务持续发展 创造有利条件。

综上所述，使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展 需求，有利于公司未来的发展。

2、本次补充流动资金的测算过程

公司以 2015 年为基期，根据公司最近五年（2011 年-2015 年）的营业收入 增长情况及行业增长情况，结合管理层对未来三年（2016 年-2018 年，预测期） 市场情况的预判以及公司自身的业务规划，预测未来三年收入增长情况；根据 2015 年经营性流动资产（包含应收账款、应收票据、预付款项、存货四个指标） 和经营性流动负债（包含应付账款、应付票据、预收款项三个指标）对流动资金 的占用情况，假设预测期内公司经营性流动资产、经营性流动负债与营业收入保 持同比例增长。

具体测算如下：

（1）未来五年营业收入增长预测

a、最近五年营业收入增长

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2011 年-2015 年，公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

年份	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
营业收入	97,756.64	67,820.03	49,917.78	49,507.50	34,159.69
增长率	44.14%	35.86%	0.83%	44.93%	63.81%

由上表数据可见，除 2013 年以外公司近五年营业收入均保持较快增长。 2013 年营业收入增长率较低，主要系由于该年新产品因认证原因未能及时推向 市场，老产品又因客户强制要求进行系统更新升级导致出货受到影响，上述偶 发性因素最终导致全年销售不畅。最近三年（2013 年-2015 年），公司营业收入 的平均增速为 26.94%。

b、行业增长情况

根据中国人民银行支付结算司发布数据，近五年全国联网 POS 机具新增数 量如下：

单位：万台

年份	2015 年	2014 年	2013 年	2012 年	2011 年
全国联网POS机具新增 数量	688.60	530.29	351.43	229.13	149.25
全国联网POS机具新增 数量各年增长率	29.85%	50.89%	53.38%	53.52%	61.23%

由上述数据可见，从国内市场来看，全国联网 POS 机具各年新增需求量 2011-2015 年期间始终保持了快速增长。最近三年（2013 年-2015 年）全国联网 POS 机具新增数量的平均增速为 44.71%。

c、管理层对未来三年收入增长预测情况

结合前述历史公司营业收入增长及行业增长情况，并综合考虑公司未来业务 发展计划和目标，公司按照最近三年营业收入的平均增长率来预测 2016-2018 年 的收入增长情况。

综上，管理层预测 2016 年-2018 年公司营业收入增长情况如下：

单位：万元

年份	2016 年	2017 年	2018 年
营业收入	124,096.66	157,533.86	199,980.53
增长率	26.94%	26.94%	26.94%

（2）流动资金占用测算

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假设未来三年经营性流动资产、经营性流动负债占营业收入保持一致，则流 动资金占用测算如下：

单位：万元

	2015 年实际数	2015 年实际数		预测数		2018 年末 减去2015 年末
项目
	金额	占收入比	2016 年末	2017 年末	2018 年末
应收账款	35,829.75	36.65%	45,482.28	57,735.20	73,289.07	37,459.32
存货	19,818.59	20.27%	25,157.72	31,935.21	40,538.56	20,719.97
应收票据	5,677.94	5.81%	7,207.57	9,149.30	11,614.12	5,936.18
预付款项	446.64	0.46%	566.97	719.71	913.60	466.96
经营性流动 资产合计	61,772.92	63.19%	78,414.55	99,539.42	126,355.34	64,582.42
应付账款	24,263.95	24.82%	30,800.66	39,098.35	49,631.45	25,367.50
应付票据	11,358.45	11.62%	14,418.42	18,302.74	23,233.50	11,875.05
预收款项	4,910.18	5.02%	6,232.98	7,912.15	10,043.68	5,133.50
经营性流动 负债合计	40,532.58	41.46%	51,452.06	65,313.24	82,908.63	42,376.05
流动资金需 求	21,240.34	21.73%	26,962.49	34,226.18	43,446.71	22,206.37

注：流动资金需求=经营性流动资产合计-经营性流动负债合计

经测算，至 2018 年末，公司经营活动需占用的流动资金规模将达到 43,446.71 万元，自 2015 年末至 2018 年末，需新增流动资金 22,206.37 万元，高于本次非 公开发行募集资金补充流动资金的金额。

综上所述，使用部分募集资金补充流动资金，符合公司的经营模式和发展 需求，可以优化公司资金储备，提升盈利水平、巩固核心竞争力，有利于公司 未来的发展。

四、 公司财务状况、经营及盈利能力的影响

本次发行将为公司的财务状况、经营及盈利能力等带来积极影响。在公司 的总资产、净资产规模增加的同时，公司将通过本次发行募集资金补充流动资 金，将增强公司的可持续发展能力，为未来进一步发展奠定基础。

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（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，上市公司总资产和净资产均将有较大幅度的上升，资产 负债率进一步降低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有 助于增强公司资金实力，缓解流动资金压力，募投项目的实施和效益产生，对公 司持续健康提供有力保障。

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有利于 公司改善现金流状况。随着募集资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金流 入和流出预期将有效增加。

（二）对公司经营及盈利能力的影响

本次发行募资资金投资项目符合国家产业政策、行业发展趋势及公司整体战 略发展方向。本次发行完成后，公司征信业务和海外业务板块得到加强，资金实 力将有较大幅提升，有助于实施公司的战略规划，提升公司的市场占有率，加 强主营核心业务，并进一步开拓新的业务技术领域，以提升公司的盈利能力。

五、 募集资金投资项目涉及报批事项的情况

本次非公开募集资金投资项目不涉及立项、土地、环保等有关报批事项。

六、 结论

本次非公开发行股票募集资金投资项目符合相关政策和法律法规以及公司 的实际情况和发展需求。本次非公开发行完成后，公司能加强征信业务和海外 业务板块的发展，资本结构得到优化，抗风险能力进一步增强。本次募集资金的 运用有利于公司未来各项业务的发展，从长远看将有利于提高公司的持续经营 能力和盈利能力，为公司的可持续发展奠定坚实的基础，符合公司的发展战 略，符合本公司及全体股东的利益。

深圳市新国都技术股份有限公司

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