XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

May 10, 2016

• 证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016 062

深圳市新国都技术股份有限公司

关于与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东

签署股权转让协议的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“甲方”或“公司”） 与长沙公信诚丰信息技术服务有限公司（以下简称“公信诚丰”、“目标公司”） 的全体股东及核心管理人员于2016年5月9日签署《关于长沙公信诚丰信息技术服 务有限公司之股权转让协议》，具体内容如下：

一、 交易概述

1. 交易基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司拟使用50,000万元募集资金收购陈文辉、钟 桂珍、邱玲（以下简称“公信诚丰全体股东”、“交易对方”及“乙方”）合计 持有的公信诚丰100%股权。本次股权收购实施后，公司将持有公信诚丰100%股权， 成为其唯一股东。公司于2016年5月9日与公信诚丰全体股东及其核心管理人员江 勇（以下简称“丙方”）签署了《关于长沙公信诚丰信息技术服务有限公司之股 权转让协议》（以下简称“本协议”或“协议”）。

公司本次收购资产资金来源于向特定对象非公开发行公司股票募集的资金， 本次收购不以本次非公开发行为前提。公司与公信诚丰之间不存在关联关系，本 次收购资产不涉及关联交易。

本次收购资产不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

1. 董事会审议收购资产议案的表决情况

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上述事项已于2016年5月9日经公司第三届董事会第二十八次（临时）会议审 议通过，本次收购资产事项尚需经过公司股东大会审议通过方可实施。

二、 交易对方的基本情况

1． 交易对方

				持有公信诚丰股权的比 例
序号	交易对方	性别	身份证号码
1	陈文辉	男	350111197508**	56%
2	钟桂珍	女	432426194912**	24%
3	邱玲	女	330723197302**	20%

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面不存在任何关系，亦不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾 斜的其他关系。

三、 交易标的基本情况

1． 标的资产概况

名称：长沙公信诚丰信息技术服务有限公司

企业类型：有限责任公司

住所：湖南省长沙市长沙高新开发区麓谷大道 622 号软件中心大楼 706 号 法定代表人：江勇

成立日期：2013 年 12 月 4 日

注册资本：500 万元

注册号：430193000059889

统一社会信用代码：91430100085404732P

经营范围：信息技术咨询服务；软件开发；企业管理咨询服务；信用服务； 信息系统集成服务；计算机软件、计算机的销售。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动）

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2． 股权结构

		对应注册资本 （万元）
序号	股东名称		出资比例	股东性质
1	陈文辉	280	56%	自然人
2	钟桂珍	120	24%	自然人
3	邱玲	100	20%	自然人
	合计	500	**100% **

3． 主要财务数据

根据大华会计师事务所出具的大华审字[2016]006434 号《长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司审计报告》，公信诚丰 2014 年、2015 年、2016 年截至 2 月 29 日之主要财务数据如下：

单位：元

项目	2016 年2 月29 日 /2016 年1-2 月	2015 年12 月31 日/2015 年度	2014年12月31日/2014 年度
资产总额	44,282,716.57	45,428,258.15	5,151,030.56
负债总额	7,337,536.33	10,859,879.05	2,099,382.67
净资产	36,945,180.24	34,568,379.10	3,051,647.89
营业收入	15,187,538.26	75,338,203.59	8,981,188.12
净利润	7,376,801.14	27,516,731.21	2,067,034.44

四、 交易协议的主要内容

1． 标的股权的转让价格

新国都与交易对方同意由新国都聘请具有证券从业资质的评估机构对标的 股权进行评估，标的股权的最终交易价格将以评估机构对标的股权进行评估的结 果为依据，由协议各方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司于 2016 年 5 月 9 日出具的中企华评 报字 ( 2016 ) 第 1122 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购长沙公信诚丰信息 技术服务有限公司股权项目所涉及的长沙公信诚丰信息技术服务有限公司股东 全部权益评估报告》，标的股权于评估基准日 2016 年 2 月 29 日的评估价值合计 为 51 , 268 . 10 万元。根据公信诚丰于 2016 年 3 月 10 日作出的股东会决议，以公 信诚丰 2015 年度的财务报表为基础对全体股东预分红 900 万元。参考上述评估 结果及扣除上述预分红，并经双方协商，标的股权的转让价格确定为合计伍亿元，

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均由新国都以现金方式支付。

2． 股权转让协议项下的交割条件

• （ 1 ） 新国都完成对目标公司法律、财务和业务等方面的尽职调查并接受

• 调查结果；

• （ 2 ） 新国都、交易对方及丙方已签署本协议，且本协议持续有效；

• （ 3 ） 目标公司的股东会已经批准本次交易；

• （ 4 ） 交易对方均签署书面文件明确放弃对其他转让方转让的标的股权的 优先购买权；

• （ 5 ） 新国都的董事会、股东大会已经批准本次交易；

• （ 6 ） 核心管理人员已经签署格式及内容由新国都提供的任职期限承诺及 竞业禁止协议；交易对方已经签署格式及内容由新国都提供的竞业禁 止协议；

• （ 7 ） 乙方在本合同项下作出的各项保证和承诺在所有方面都是真实和准 确的，不存在重大误解；

• （ 8 ） 目标公司的业务没有发生对公司产生重大不利影响的变化；

• （ 9 ） 乙方及目标公司没有违反本协议第七条规定的过渡期义务；

• （ 10 ） 乙方及目标公司未出现本协议项下的违约事件；

• （ 11 ） 乙方已向甲方提供其指定的在中国开立的用于接收股权转让价款的 银行账户（下称“转股指定账户”）信息；

• （ 12 ） 本协议生效后十个工作日内，目标公司已向工商变更登记部门提交 文件，申请办理新国都受让标的股权并成为公信诚丰股东及新国都委 派的人士已经变更为目标公司的董事的工商变更登记，且该等变更登 记在任何情况下不得晚于 2016 年 6 月 30 日前完成；

• （ 13 ） 新国都在其法律或财务方面尽职调查工作完成后，如在交割日前显 示目标公司情况发生了新的变化，新国都有权根据新发生的变化与交 易对方进行协商决定是否放弃现有的相关交割条件或添加其他交割 条件。在新的交割条件达成一致前，视为交割条件未能满足。

  • 新国都有权在其认为适当且依法有权作出的范围内，在任何时候书面放

• 弃“2 . 股权转让协议项下的交割条件”规定的任何条件，或将其变更为交易 对方的交割后义务。

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各方应尽其最大努力促使“2 . 股权转让协议项下的交割条件”得到满足， 交易对方确认交割条件满足后，应签署并向新国都发出一份《交割条件满足 确认函》，所有确认交割所涉及的法律文件应作为《交割条件满足确认函》 的附件。

• 3． 股权转让价款的支付

经交易各方协商确定，标的股权的股权转让价款按照交易对方持有目标公 司的股权比例及下列约定共分三期支付给交易对方指定的转股指定账户：

• （ 1 ） 根据“2 . 股权转让协议项下的交割条件”第（1）款至第（11）款及第 （13）款均已经全部满足或被新国都放弃之日起第十（10）个工作日 内或不晚于2016年6月30日，新国都应按照交易对方持有目标公司的 股权比例支付第一期股权转让对价，即股权转让价格的20 % 共计壹亿 元（ RMB 100 , 000 , 000 . 00）；

• （ 2 ） 在下列条件全部满足后，新国都应在募集资金全部募集完成之日起十 （10）个工作日内，按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第二 期股权转让对价，即股权转让价格的 50 % 共计贰亿伍仟万元 （ RMB 250 , 000 , 000 . 00）。

• 1) “2 . 股权转让协议项下的交割条件”已经全部满足或被新国都放 弃；

• 2) 新国都本次非公开发行获得中国证监会核准，募集资金在 2016 年 12 月 31 日前全部募集完成。

• （ 3 ） 在下列条件全部满足为前提，新国都应于本协议生效后一年内按照交 易对方持有目标公司的股权比例支付第三期股权转让对价，即股权转 让价格的30 % 共计壹亿伍仟万元（ RMB 150 , 000 , 000 . 00）：

• 1) “2 . 股权转让协议项下的交割条件”已经全部满足或被新国都放 弃；

• 2) 新国都本次非公开发行获得中国证监会核准，募集资金在 2016 年 12 月 31 日前全部募集完成。

• （ 4 ） 尽管有上述3 . （2）款及第3 . （3）款的约定，如新国都本次非公开发

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行未获得中国证监会核准，或全部募集资金未能在2016年12月31日前 全部募集完成，第二期及第三期股权转让对价则应按照本款的约定进 行支付：

• 1) 在下列条件全部满足为前提，新国都应自筹资金于 2017 年 1 月 4 日（遇节假日往后顺延）前按照交易对方持有目标公司的股权 比例支付第二期股权转让对价，即股权转让价格的 30 % 共计壹亿 伍仟万元（ RMB 150 , 000 , 000 . 00）：

• a) “2 . 股权转让协议项下的交割条件”已经全部满足或被新国 都放弃。

• 2) 在下列条件全部满足为前提，且新国都应于新国都非公开发行获 得核准且募集资金到位后 10 个工作日内支付第三期股权转让对 价，即股权转让价格的 50 % 共计贰亿伍仟万元 （ RMB 250 , 000 , 000 . 00），并按照交易对方持有目标公司的股权比 例支付给交易对方。但如超过 2017 年 6 月 30 日新国都的非公开 发行未获得核准及全部募集资金仍未募集完成的，新国都应自筹 资金于 2017 年 7 月 10 日前完成支付第三期股权转让对价共计贰 亿伍仟万元（ RMB 250 , 000 , 000 . 00）：

• (a) “2 . 股权转让协议项下的交割条件”已经全部满足或被新国 都放弃。

4． 交割条件的满足

本协议各方应以合理的努力采取必须或应采取的步骤，抱以努力、善意及 责任心以满足交割，并应保证目标公司不会采取或因消极不作为致使交割条 件无法得到满足。

为避免歧义，本次交易不以本次非公开发行获得中国证监会批准或募集 资金募集完成为先决条件。

交易对方在收到股权转让对价之 5 个工作日内，应向新国都提供收款证 明以证明股权转让对价已汇至转股指定账户。

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5． 业绩承诺

新国都及交易对方（以下简称“交易双方”）同意，乙方对甲方的业绩承 诺期间为本次交易实施完毕连续三年内，即为 2016 年度、2017 年度、2018 年度。

交易对方承诺，目标公司在业绩承诺期间内各年度净利润数（下称“承 诺净利润数”）如下：2016 年度不低于 4 , 000 万元，2017 年度不低于 5 , 000 万元，2018 年度不低于 6 , 000 万元。

6． 盈利预测补偿安排

• （ 1 ） 甲方和乙方均同意，业绩承诺期间的每一会计年度结束后，新国都将 聘请经新国都认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标公司 进行审计并出具《专项审计报告》，目标公司的实际净利润数以该会 计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。

• （ 2 ） 业绩承诺期间内，若目标公司实际实现的净利润数小于同期承诺净利 润数的，交易对方应当按照以下公式对新国都进行补偿：当年应补偿 —

• 金额＝（截止当期期末累积承诺净利润数 截止当期期末累积实际净 利润数） ÷ 业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和 × 标的股权交易价格 — 已补偿金额。

• （ 3 ） 交易对方在业绩承诺期间内应逐年对新国都进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

• （ 4 ） 交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司的股 权比例分担补偿责任。

• （ 5 ） 为了确保乙方履行“5 . 业绩承诺”、“6 . 盈利预测补偿安排”及“7 . 减值 测试及补偿方案”约定的补偿义务的能力，各方均同意，甲方根据“3 . 股权转让价款的支付”最后一笔股权转让款予乙方时，应将甲方支付 的相当于30 % 的股权转让价款即人民币壹亿伍仟万元，汇至由乙方以 其自身名义在其指定银行处开立的共管账户，并由甲方和乙方进行共 管。共管账户内的监管资金根据业绩承诺期间内目标公司业绩完成情 况分批解除账户资金共管，具体安排如下：

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• 1) 各方同意，自甲方聘请的审计机构 2017 年度《专项审计报告》 出具后 10 个工作日内解除第一批资金的共管。第一批解除共管 — *

• 资金的金额 =15,000 万元 标的股权成交价格 （业绩承诺期间内 累积承诺净利润数总和 — 截止 2017 年度期末累积实际净利润 数） ÷ 业绩承诺期间内累积承诺净利润数总和 75% ，即 15,000 万元 —50,000 万元 * （ 15,000 万元 — 截止 2017 年度期末累积实际 净利润数）÷ 15,000 万元 75% 。如第一批解除共管资金计算金 额小于或等于 0 ，则第一批解除共管的资金为 0 。各方一致同意， 根据公信诚丰在业绩承诺期间的承诺净利润完成的情况，以上述 公式为基础，本协议各方可协商确定届时解除共管的资金金额， 最终解除共管资金的金额以甲方书面确定的金额为准。

• 2) 在甲方聘请的审计机构 2018 年度《专项审计报告》出具后，甲 方确认乙方在“ 5. 业绩承诺”、“ 6. 盈利预测补偿安排”及“ 7. 减 值测试及补偿方案”项下的补偿义务已经全部履行完毕之日起 10 个工作日内可解除该等账户剩余款项的共管。

• 3) 在共管账户共管期间，共管账户内的资金仅可用于保本型理财、 定期存款、固定收益类投资产品以及新国都书面同意的其他用 途，在共管期间产生的收益归乙方所有。任何情况下，乙方不得 将共管账户内的资金用于任何质押、担保或设置其他权利负担。

• 4) 乙方依据“ 5. 业绩承诺”、“ 6. 盈利预测补偿安排”及“ 7. 减值测 试及补偿方案”约定应当履行补偿义务时，甲方无需乙方同意即 有权直接通知监管银行扣划相应的款项。若监管账户内的款项不 足以补偿乙方应补偿的金额，乙方仍应以其其他资产承担偿还及 补偿责任。

• 5) 如果甲方聘请的审计机构出具的年度《专项审计报告》确认目标 公司提前完成业绩承诺期间的所有承诺净利润数即 15,000 万元， 甲方同意自完成之日起解除对上述资金的共管。

• （ 6 ） 交易对方应补偿的现金应在业绩承诺期间各年《专项审计报告》出具 后的10个交易日支付给新国都。

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7 ． 减值测试及补偿方案

（ 1 ） 协议各方均同意：

• 1) 在三年业绩承诺期间届满时，新国都将聘请经新国都认可的 具有证券从业资格的会计师事务所对标的股权进行减值测 试并出具《减值测试报告》，如果标的股权期末减值额 > 已 补偿金额，则交易对方应另行对新国都进行补偿，应补偿 = —

• 金额 期末减值额 在业绩承诺期间内因实际净利润数不 足承诺净利润数已支付的补偿额。

• 2) 交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标 公司的股权比例分担补偿责任。

• 3) 交易对方应补偿的现金应在利润补偿期期末《减值测试报 告》出具后的10个交易日支付给新国都。

• 4) 在任何情况下，因标的股权减值而发生的补偿与因实际净利 润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的股权 的交易价格。

8 ． 关于利润分配的处理

交易对方对公信诚丰 2015 年度的利润进行分配时，具体分配的金额为 1 , 400 万元；自 2016 年 1 月 1 日起公信诚丰形成的利润，不得对现有股东进 行分配；本次交易完成后，公信诚丰在交割日前的滚存未分配利润由新国都 享有。公信诚丰在过渡期内产生的亏损由交易对方按照各自持有的公信诚丰 股权比例承担，交易对方应当于关于公信诚丰过渡期内损益的审计报告出具 之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向新国都补偿。

9 ． 目标公司的公司治理

• （ 1 ） 本次交易完成后，公信诚丰董事会由七名董事组成，其中四名董事由 新国都提名，剩余三名董事由核心团队出任，其中核心团队如符合董 事任职资格的法定要求，其于公信诚丰董事会的任期不得少于两届。 在办理本次交易的工商变更登记的同时，核心管理人员应当协助公信

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诚丰办妥新国都提名董事在公司登记机关的登记。公信诚丰设一名财 务负责人，由新国都委派，并由公信诚丰董事会聘任。

• （ 2 ） 本次交易完成后，公信诚丰的高级管理人员（财务负责人除外）由总 经理提名并由公信诚丰董事会聘任，其中丙方应被聘任为公信诚丰总 经理，且在业绩承诺期间内不得被解聘。

• （ 3 ） 核心团队的具体经营分工如下：

• 1) 江勇负责公司日常经营管理，应保证经营管理团队的稳定；

• 2) 邱玲负责公司研发及业务拓展事务；

• 3)陈文辉负责公司业务拓展事务。

• 10 ． 违约责任

• （ 1 ） 如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大会未能审 议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原 因，导致标的股权不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

• （ 2 ） 如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的 任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约 方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

• （ 3 ） 本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期 限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，应当以应付未 付金额为基数按照年单利10 % 向交易对方支付违约金，并按照交割日， 交易对方在公信诚丰的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的 原因导致逾期付款的除外。

• （ 4 ） 本次交易实施的交割条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按 照协议约定的期限办理完毕标的股权的交割，应当以交易总对价为基 数按照年单利10 % 计算违约金支付给新国都，但由于新国都的原因导 致逾期办理标的股权交割的除外。

• （ 5 ） 在交割日前，若目标公司客户深圳市腾讯计算机系统有限公司及其关

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联方终止和目标公司的业务合作，新国都有权解除本合同，并要求交 易对方返还新国都支付的股权转让价款，交易对方并应以新国都已经 支付的股权转让价款为基数按照年单利10 % 向新国都支付违约金。

• （ 6 ） 本协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能 全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失 的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

• （ 7 ） 任何时候若因目标公司存续过程中存在的任何原因导致标的股权被 任何第三方追索，新国都有权要求解除本协议，并要求交易对方返还 新国都已经支付的股权转让价款及股权转让价款按照年单利10 % 计算 的利息。交易对方连带承担上述返还责任，并连带承担由此给新国都 造成的损失。

• （ 8 ） 因交割日前的任何原因导致目标公司或新国都被任何第三方追索，新 国都有权要求交易对方连带承担由此给目标公司或新国都造成的任 何损失。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2016 年 5 月 10 日

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