XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-034

深圳市新国都技术股份有限公司

关于股票期权激励计划第二期股票期权可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次可行权的股票期权数量为4,809,120份，占公司总股本比例为2.08%； 本次行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方 可行权，届时将另行公告。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）《2014 股票期权激 励计划》（简称“《股权激励计划》”）的第二期股票期权的行权条件已满足， 经2016年4月18日召开的公司第三届董事会第二十六次会议审议通过，同意公司 已获授股票期权的141名激励对象在第二个行权期可自主行权共4,809,120份股 票期权，行权价格7.585元。

一、 2014年股票期权激励计划决策程序和审批情况

• (一) 2014年股票期权激励计划简述

• 授予激励对象的激励工具为股票期权；

• 本次股权激励计划的授予日为2014年5月9日；

• 本次可行权激励对象共计141人，行权价格为每股7.585元，本次可行权 数量为4,809,120份。

• 本计划首次授予的股票期权自首次授予日起满12个月后，满足行权条件 的，激励对象应在未来36个月分3期行权。具体行权安排如下：

		可行权数量占获授 股票期权数量比例
行权期	行权时间

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		可行权数量占获授 股票期权数量比例
行权期	行权时间
第1 个行权期	自授权日起12 个月后的第1 个交易日起至授权 日起24 个月内的最后1 个交易日当日止	20%
第2 个行权期	自授权日起24 个月后的第1 个交易日起至授权 日起36 个月内的最后1 个交易日当日止	40%
第3 个行权期	自授权日起36 个月后的第1 个交易日起至授权 日起48 个月内的最后1 个交易日当日止	40%

(二) 已履行的相关审批程序

2014年2月20日公司召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第十六 次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励 计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表了明确 同意的独立意见。

2014年2月21日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《深圳市 新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案）》；

2014年4月9日公司召开第二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七 次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励 计划（草案修订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独 立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

2014年4月10日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》；

2014年4月29日公司召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关于<深圳 市新国都技术股份有限公司2014年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的 议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办 法的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办 法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关 事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确 定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条件 时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

2014年5月9日公司召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调整股票

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期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授予股票期 权的议案》，并于当日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公 司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

2014年5月12日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《调整股 票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告》。公司本次激励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授予激励对象的权益总数由 646.34 万份 调整为 622.84 万份，预留股票期权数 20 万份不变。

2014年7月3日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于股 票期权激励计划首次授予完成登记的公告》。鉴于激励计划中确定的激励对象欧 阳伟权由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司对本次股票期权激励 计划对象名单及授予登记的权益数量进行了相应调整，激励对象人数由152人调 整为151人。经深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审 核确认，公告完成了首次授予涉及的151名激励对象获授的621.64万份股票期权 登记工作，期权简称：新国 JLC1，期权代码：036143。

2015年1月26日公司召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会第七次会 议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》，公司独立 董事对此发表了独立意见，认为公司本次注销部分已不符合激励条件的激励对象 已获授但尚未行权股票期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励 备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程 序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

2015年1月27日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于注 销部分股权激励对象已授予股票期权的公告》。本次注销完成后，已获授权的股 票期权数量为6,077,400 股。

2015年2月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于部 分已授予股票期权注销完成的公告》经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公 司审核确认，部分离职人员的股票期权注销事宜办理完毕。

2015年3月27日公司召开第三届董事会第八次会议、第三届监事会第八次会 议审议通过了《审议公司对股票期权行权价格进行调整的议案》，对首次授予股

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票期权及预留部分期权的行权价格进行调整。

2015年3月31日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于公 司对股票期权行权价格进行调整的公告》。

2015年4月2日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于调 整公司股票期权激励计划行权价格事项完成的公告》。

2015年5月13日公司召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第十一 次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》和 《关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议 案》。

2015年5月14日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于股 票期权激励计划第一期股票期权可行权的公告》。

2015年6月19日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于注 销部分已获准行权但尚未行权的股票期权及调整股票期权数量和行权价格的公 告》，公司于2015年6月19日召开公司第三届董事会第十三次（临时）会议、第 三届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股 票期权的议案》及《关于公司对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》，注 销部分离职人员已获准行权但尚未行权的股票期权，同时公司股票期权数量由原 6,053,400份调整为12,106,800份，其中首次授予股票期权数量调整为

12,106,800份，预留股票期权数量调整为400,000份。公司首次授予股票期权行 权价格由15.22元调整为7.585元。

2015年7月8日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于股 票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》，公告公司股权激励计 划第一期行权公司拟采用自主行权方式，可行权期限从2015年7月6日至2016年5 月9日止， 第一个可行权期可行权的激励对象145人，可行权数量2,421,360份， 行权价格7.585元。

2015年12月29日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议及第三届 监事会第二十次会议审议通过了《关于注销部分已获授股票期权的议案.》，注 销部分离职人员已获授予的股票期权。

2015年12月30日，公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告了《关于

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注销部分已获授股票期权的公告》。本次调整后公司已获授尚未行权股票期权数 量为9,618,240 股。

二、 董事会关于满足2014年股票期权激励计划设定的第二个行权期行权 条件的说明

（一）本公司未发生如下任一情形 1、最近1个会计年度的财务会计报 告被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告； 2、最近1年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（二）激励对象未发生如下任一情 形 1、最近3年内被证券交易所公开谴 责或宣布为不适当人选的； 2、最近3年内因重大违法违规行为 被中国证监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担 任公司董事、监事、高级管理人员 情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反 公司有关规定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（三）公司层面考核内容
1、本计划有效期内各年度归属于 上市公司股东的净利润及归属于 上市公司股东的扣除非经常性损 益的净利润不得低于授权日前最 近三个会计年度的平均水平且不 得为负； 净利润指标以扣除非经常性损益 后归属上市公司股东的净利润作 为计算依据。	授权日前最近三个会计年度（2014年、2013年、2012 年）归属于上市公司股东的平均净利润为6,361.41 万元，授权日前最近三个会计年度归属于上市公司 股东的扣除非经常性损益后的平均净利润 5,839.30万元，股票期权等待期内2015年度归属于 上市公司股东的净利润、归属于上市公司股东的扣 除非经常性损益后的净利润分别为8,549.59万元 和7,610.52万元,均高于授权日前最近三个会计年 度的平均水平且不为负，满足行权条件。
2、股票期权各行权期的公司业绩 条件 首次授予股票期权第二个行权期： 以2013年净利润为基数，2015年相 对于2013年的净利润增长率不低 于20%；2015年加权平均净资产收 益率不低于6.0%。	公司2013年归属于上市公司股东扣除非经常性损 益后的净利润为4,488.51万元，公司2015年归属于 上市公司股东扣除非经常性损益后的净利润为 7,610.52万元，2015年扣除非经常性损益后的净利 润相比2013年增长为69.36%，满足行权条件。公司 2015年度扣除非经常性损益后的加权平均净资产 收益率为7.15%，高于股权激励计划设定的6%，满 足行权条件。

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3、激励对象层面考核内容 被激励 141名激励对象2015年度考核结果合格，满足行权 对象在申请行权的前一个会计年 条件。 度考核结果为合格并符合公司相 关绩效管理规定时才能进行行权。

综上所述，董事会认为2014年股票期权激励计划第二个行权期条件已满足， 并召开第三届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司《关于公司2015年股票 期权激励计划第二个行权期可行权的议案》。

三、 可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

(一) 股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发 行公司股票。

(二) 第二个行权期可行权激励对象及股票数量

序号	姓名	职务	第二个行权期可行权 权的数量（份）	占股票期权 总数的比例	占公司总股本 的比例
1	童卫东	副总裁	120,000	0.998%	0.052%
2	汪洋	副总裁	120,000	0.998%	0.052%
3	韦余红	副总裁	120,000	0.998%	0.052%
4	赵辉	财务总监	96,000	0.798%	0.042%
5	李艳芳	董事会秘书	80,000	0.665%	0.035%
公司经营决策层小计			536,000	4.458%	0.232%
第二类人员		中层管理人 员共109人	4,062,880	33.793%	1.759%
类人员		核心骨干员 工共27人	210,240	1.749%	0.091%
合计			4,809,120	40.000%	2.082%

• (三) 本次可行权股票期权的行权价格为7.585元/股。

(四) 股权激励计划行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行权期限从 2016年5月9日至2017年5月9日止。

(五) 可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行权日，并 按《信息披露业务备忘录第38 号——股权激励期权自主行权》的规定为激 励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权期内自主行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30日至公告后2个交易日内，因特殊原因推迟定期报

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告公告日期的，自原预约公告日前30日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10日至公告后2个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。

四、 独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《创业板信息披露 业务备忘录第8号》及公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》的有关 实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生《股 权激励计划》中规定的不得行权的情形；

2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励对象已满 足《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》规定的行权条件，其作为公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》授予的股票期权第二期行权的激励对象主 体资格合法、有效；

3、公司《2014年股票期权激励计划（草案修订稿）》对各激励对象股票期 权的行权安排（包括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、 法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财 务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发 展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。

五、 监事会的核查意见

经过对第二个行权期股票期权的激励对象名单进行核查，认为公司141名激 励对象行权资格合法、有效，满足公司股票期权激励计划第二个行权期行权条件， 同意已获授股票期权的激励对象在第二个行权期可行权股票期权数量为 4,809,120份。

六、 法律意见书

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北京市中伦（深圳）律师事务所核查后认为，公司董事会本次行权安排符合 《管理办法》、《股权激励备忘录》及《股票期权激励计划（草案修订稿）》的 规定，公司及全体获授首次股票期权的141名激励对象均符合本次行权的条件， 可在行权期内自主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。

七、 参与激励的董事、监事、高级管理人员在公告日前6个月买卖公司股 票情况的说明

参与本次股权激励计划的公司董事、监事及高级管理人员在公告日前6个月 内不存在买卖公司股票的情况。

八、 本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会 发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分布仍具备上市条件。

九、 行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本 次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

十、 不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在行权期内未 行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效， 由公司注销。

十一、 本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第二个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此增加 3,647.71752万元，其中总股本增加480.912万股计480.912万元， 资本公积增加 3,166.80552万元，对公司当期和未来各期损益没有影响。

十二、 备查文件

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1. 第三届董事会第二十六次会议决议；

2. 第三届监事会第二十五次会议决议 ；

3. 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立意

4. 见；

5. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对激励对象名单的核实意 见》；

6. 《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对激励对象名单的核实意见》；

7. 北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划第二个行权期行权相关事项的法律意见书。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年4 月20 日

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