XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Apr 19, 2016

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业 务备忘录第1 号—超募资金使用》、《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使 用管理办法》相关规定，现将深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“本公 司”、“公司”或“股份公司”）2015 年募集资金存放与使用情况说明如下： 一、 募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券 交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向社 会公众公开发行普通股（A 股）股票1,600 万股，每股面值 1 元，每股发行价 人民币43.33 元。截至2010 年10 月13 日止，本公司共募集资金69,328.00 万 元，扣除发行费用46,945,065.67 元，募集资金净额646,334,934.33 元。

截止2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立 信大华会计师事务所有限公司 “立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确 认。

（二）募集资金使用及结余情况

金额单位：（人民币 ）元

		金额单位：（人民币 ）元
	项 目	金 额
以前年度资金使用情况	实际募集资金净额	129,222,228.22
	利息收入扣除手续费净额	54,076,977.42
	募集资金专用账户期初余额	183,299,205.64
本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	96,978,997.81
	置换预先投入募集项目资金	--
	超募资金永久补充流动资金	--
	募集资金项目结清补充流动资金	--

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1

加：利息收入扣除手续费净额 3,457,787.47 募集资金专用账户期末余额 89,777,995.30

二、 募集资金存放和管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益， 本公司依照《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳 证券交易所发布的《上市公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作 指引》等有关法律法规的规定，结合公司实际情况，制订了《深圳市新国都技术 股份有限公司募集资金使用管理办法》（以下简称“管理办法”）。该《管理办法》 经2009 年8 月5 日召开的股东大会审议通过，后经2013 年7 月31 日第二届董 事会第十四次会议审议通过修订。

根据《管理办法》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户 存储。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代 表人可以随时到开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代 表人每季度对募集资金管理和使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中 信证券有限责任公司签订的《保荐协议》，公司单次或12 个月以内累计从专户中 支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则在1,000 万元或募集资金净额 的10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人，同时经公司董事会 授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募集资 金专户资料。

2010 年10 月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支 行、上海浦东发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招 行深圳深纺大厦支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2011 年11 月公司分别与中信证券股份有限公司及中行深圳沙河支行签订了 《募集资金三方监管协议》。

2011 年11 月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份 有限公司及广发银行深圳红桂支行签订了《募集资金三方监管协议》。

2012 年6 月公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订募 集资金三方监管协议，明确规定该专户仅用于深圳生产中心建设使用。

2012 年9 月控股子公司苏州新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国

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2

都”）分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳龙岗支行签订募集资金三方 监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用途，同时注销了股份公司在 中行深圳沙河支行的募集资金专户。

2012 年11 月控股子公司苏州新国都分别与中信证券股份有限公司及渤海银 行深圳分行签订募集资金三方监管协议，明确规定该专户资金用于苏州研发基地 建设使用；同时将南京电子支付产研基地项目募集专户注销。

2013 年1 月28 日，注销渤海银行股份有限公司深圳分行两个募集资金专用 账户（深圳项目账户余额18,034,321.24 元和苏州项目账户余额128,976,998.53 元），同时将两个账户剩余资金分别转入兴业银行深圳科技支行两个不同募集资 金专用账户，资金用途不变，并与兴业银行深圳科技支行、中信证券股份有限公 司分别重新签订募集资金三方监管协议。

2014 年5 月控股子公司苏州新国都分别与中信证券股份有限公司及中信银 行深圳分行签订募集资金三方监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的 用途。

2015 年 1 月 26 日，公司第三届董事会第七次会议审议通过了《关于终止 部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止“电子支 付终端设备运营项目”并将剩余募集资金永久补充流动资金（资金转出当日银行 结息余额为3,123.16 万元（含利息））。独立董事发表了相关独立意见，中信证 券股份有限公司出具了相关核查意见。 鉴于“电子支付终端设备运营项目”已 经终止，且上述该募集资金专户余额为零，公司将上述募集资金专户注销（公司 于2015 年3 月31 日发布了《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号： 2015-032））。注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订 的《募集资金三方监管协议》终止。

2015 年 1 月 27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告 编号：2015-007），将中信银行深圳市市民中心支行和兴业银行深圳科技支行（户 名为：苏州新国都电子技术有限公司）两项募集资金专户注销，注销后公司、公 司控股子公司苏州新国都电子技术有限公司与相关银行及公司保荐机构中信证 券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》终止

三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交 易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

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3

截止2015 年12 月31 日，募集资金专户存储情况如下：

单位：元

				单位：元
户名	开户银行	银行账号	账户类 型	2015 年12 月31 日余 额（含利息）
深圳市		337040100100164071	活期	9,301.80
新国都	兴业银行深圳科技支		定期	5,603,985.00
技术股 份有限 公司	行	小计
				5,613,286.80
苏州新 国都电	中国银行公园大地支 行	773159342121	活期	1,292.78
			定期	12,704,877.00
		小计		12,706,169.78
子技术 有限公	中信银行深圳市民中	7442410182600079710	活期	593,502.57
司	心支行		定期	70,865,036.15
		小计		71,458,538.72
总计				89,777,995.30

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4

三、 2015 年度募集资金的使用情况

附表1：募集资金使用情况对照表

单位：万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额			64,633.49	本期投入募集资金总额	本期投入募集资金总额				9,697.90
报告期内变更用途的募集资金总额					0.00						61,409.16
累计变更用途的募集资金总额					0.00	已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例					0.00%
										是 否 达 到 预 计 效 益
	是否已 变更项 目（含 部分变 更）
承诺投资 项目和超 募资金投 向						截至期末 投资进度 (3) ＝ (2)/(1)			截止报告 期末累计 实现的效 益
					截至期末累 计投入金额 (2)			本报告期 实现的效 益			项目可行性是 否发生重大变 化
		募集资金承 诺投资总额	调整后投资 总额（1）	本报告期投 入金额			项目达到预定可使用状态 日期
承诺投资 项目
1.运营销 售服务网 络建设项 目	否	2,690	2,690	-	1,967.88	73.16%	2012-12-10			不 适 用	否
2.电子支 付终端设	否	5,621	5,621	-	3,041.83	54.12%	不适用	204.94	865.50	否	是

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5

备运营项 目
3.电子支 付技术产 研基地建 设项目	是	15,306	15,306	386.57	15,435.82	100.85%	2016-6-30			否	否
4.项目节 余资金永 久补充流 动资金				3,123.16	3,952.77		不适用
承诺投资 项目小计		23,617.00	23,617.00	3,509.73	24,398.30			204.94	865.50
超募资金 投向
1.电子支 付技术苏 州研发基 地项目 （简称 “苏州项 目”）	否	25,684.61	25,684.61	6,188.17	18,610.86	72.46%	2016-6-30	-		否	否
2.收购瑞 柏泰公司 20%股权	否	2,000.00	2,000.00	-	2,000	100.00%	2013-1-11	393.65	873.73	否	否
补充流动 资金（如		16,400.00	16,400.00	-	16,400	100.00%	不适用

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6

有）
超募资金 投向小计		44,084.61	44,084.61	6,188.17	37,010.86	-		393.65	873.73
											-
		67,701.61	67,701.61	9,697.90	61,409.16	-		598.59	1,739.23
合计											-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第 2 号文件 《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必 须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支 付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进 度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。截止至 2015 年 1 月 26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支 付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于 2015 于1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金 永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
未达到计 划进度或 预计收益 的情况和 原因（分 具体项 目）
	2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原本规定的项目 土地建设规划要点由“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤15 米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率 0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度 ≤10 米，绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。 该项目于 2012 年 4 月 26 日，经 2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州两地实施，其中在深圳，由公司通过租 赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州，由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。变更后项目实施情况详 见 “募集资金投资项目实施地点变更情况”。

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7

	1、用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着 2 号令的推行， 国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申领预付卡发行和受理 业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年 8 月 27 日，经2012 年第一次临时股东大会审 议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的 使用效率。 2、电子支付终端设备运营项目：2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”）， 根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支 付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。 由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。 截止至 2015 年 1 月26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌照，对公司电子支付终端设备运营项目直接产生影响。鉴于上述情况，公司于 2015 于1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过《关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设 备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
项目可行 性发生重 大变化的 情况说明

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8

1、2011 年第一次临时股东大会会议于 2011 年 3 月 21 日召开，审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技 术有限公司增资的议案》,公司于 2011 年 4 月 1 日使用超募资金 1 亿增资新国都软件公司。（注：现已更名为深圳市易联技术有限公司）。2012 年 8 月 27 日， 经 2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止 该项目的实施。 2、本公司于 2011 年 8 月 5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他 与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出 1.35 亿元人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于 2011 年 10 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金 4,500 万元永久补充流动资金； 2011 年 10 月，公司从募集资金账户支取人民币 4,500 万元用于永久补充流动资金。 超募资金 4、本公司于 2012 年 8 月 27 日召开 2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕 的金额、 资金 3,700 万元永久补充流动资金，2012 年 8 月，公司从募集资金账户支取人民币 3,700 万元用于永久补充流动资金。 用途及使 5、本公司于 2012 年 12 月 10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司 20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民 用进展情 币 2,000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公司 20%股权。2013 年 1 月 5 日，公司从募集资金账户转出 2,000 万元。 况 6、本公司于 2014 年 1 月 25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金 8,200 万元永久补充流动资金；会议还通过了《审议增加投资“电子支付技术苏州研发基地项目”的议案》同意公司使用人民币 13,000 万元对“电子支付技术苏州研发基 地项目”增加投资，其中 12,184.61 万元由上市超募资金解决，815.39 万元由企业自筹解决，全部投资将以增资形式投入苏州新国都。 ＊截止2015 年12 月31 日，该项目累计使用超募资金186,108,636.44 元，主要用于支付苏州工地工程款。 7、2015 年 1 月27 日，公司发布《关于注销部分募集资金专户的公告》（公告编号：2015-007），截止至公告披露日期，超募资金专户—中信银行深圳市市民中心 支行（账号：7442410182600061107）余额为零，公司将其予以注销，注销后公司与相关银行及公司保荐机构中信证券股份有限公司签订的《募集资金三方监管协议》 终止。 募集资金 公司于 2012 年 4 月 26 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意 投资项目 将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投 实施地点 入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资 15,306 万元，扣除投入深圳生产中心的 2,500 万元，剩余的 12,806 万元全部投入苏州项目。 变更情况

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9

	1、公司于 2012 年 4 月 26 日召开 2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。 同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。 由于 2011 年募集资金投入南京新国都土地使用权 1,475.71 万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为 1,475.71 万元转为 公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于 2012 年 5 月 2 日和 2012 年 5 月 3 日办理银行资金归还手续。 2、2012 年8 月9 日，第二届董事会第八次会议审议通过了《关于变更运营销售服务网络建设项目部分实施方式的公告》，决定将项目中原计划在一类办事处北京、 上海、广州、青岛购置办公用房作为办工场所改为租赁实施（公告编号2012-28）。
募集资金 投资项目 实施方式 调整情况
募集资金 投资项目 先期投入 及置换情 况	电子支付技术产研基地建设项目，截止 2010 年 12 月 31 日公司已利用自筹资金先行投入 1,293 万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字 [2010]2404 号《首次公开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司 2011 年 3 月 3 日第一届董事会第十四次会议决议通过， 使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建设的自筹资金 1,293 万元,公司于 2011 年 4 月 21 日办理了银行资金置换手续。
用闲置募 集资金暂 时补充流 动资金情 况	不适用
	1、“运营销售服务网络建设项目” 已完成项目建设，节余资金 829.6 万（含利息）。项目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公场地 使用，现由于实际经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。 2、"电子支付终端设备运营项目"该项目公司原计划投资5,621 万元，原计划完成时间为2013 年12 月31 日，由于2010 年 6 月，中国人民银行发布中国人民银行令 【2010】第 2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收 单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城 通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到 2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡 发行与受理牌照的进度限制，本项目的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。 截止至2015 年1 月26 日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌 照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。鉴于上述情况，公司于2015 年 1 月 26 日召开第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项 目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）（资金转出当日银 行结息余额为3,123.16 万元（含利息））永久补充流动资金。
项目实施 出现募集 资金结余 的金额及 原因

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10

尚未使用 的募集资 金用途及 去向	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
募集资金 使用及披 露中存在 的问题或 其他情况	无

四、 变更募集资金投资项目的资金使用情况

附表2：变更募集资金投资项目情况表

单位：万元

		变更后项目拟投							变更后的项目可
	对应的原承诺项		本报告期实际投	截至期末实际累	截至期末投资进	项目达到预定可	本报告期实现的	是否达到预计效
变更后的项目		入募集资金总额							行性是否发生重
	目		入金额	计投入金额(2)	度(3)=(2)/(1)	使用状态日期	效益	益
		(1)							大变化
电子支付技术产 研基地建设项目	电子支付技术产
		15,306.00	386.57	15,435.82	100.85%	2016-6-30	---	否	否
	研基地建设项目
	增资易联技术公
---		---	---	---	---	---	---	否	否
	司开展电子支付

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11

	服务项目
合计	--	15,306.00	386.57	15,435.82	--	--		--	--
			1、公司分别于2012 年3 月31 日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事会第四次会议审议通过，于2012 年4 月26 日
			召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议
			案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生
			产中心迁移到深圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生产中心由自建变更为租赁房屋
			建设。同意将原位于南京的“电子支付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产
			中心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15,306 万元，扣除投入
变更原因、决策程序及信息披露情况说明(分具体项
			深圳生产中心的2,500 万元，剩余的12,806 万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向原募投项目支付的人民币
目)
			1,475.71 万元（主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以置换。
			2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行，国内第三方支付市场
			发生重大变化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务的进展，计划申
			领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变
			化。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”
			并退回其他与主营业务相关的营运资金1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
未达到计划进度或预计收益的情况和原因(分具体项
			不适用
目)
变更后的项目可行性发生重大变化的情况说明			不适用

注：“本年度实现的效益”的计算口径、计算方法应与承诺效益的计算口径、计算方法一致。

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12

五、 募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规 的规定和要求、《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准 确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

2016 年4 月20 日

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13