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XGD INC. — Capital/Financing Update 2016
Apr 12, 2016
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Capital/Financing Update
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深圳市新国都技术股份有限公司
（广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A）
2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
主承销商/债券受托管理人
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（住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室）
签署日期： 2016 年 4 月 13 日
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
声明
本募集说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本次发行的简要情况，并 不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于深圳证券交 易所网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其 作为投资决定的依据。
除非另有说明或要求，本募集说明书摘要所用简称和相关用语与募集说明 书相同。
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重大事项提示
请投资者关注以下重大事项，并仔细阅读本募集说明书中 “ 风险因素 ” 等有 关章节。
一、发行人已于 2016 年 2 月 24 日获得中国证券监督管理委员会证监许可 【2016】335 号文核准向合格投资者公开发行面值不超过 4 亿元的公司债券。
本次债券简称为“16 新国都”、债券代码：112379。
本次债券发行规模为人民币 4 亿元，每张面值为 100 元，发行数量为 400 万张，发行价格为人民币 100 元/张，发行期限为 3 年。
发行人本次债券采取一次发行的方式，自中国证监会核准发行之日起 6 个 月内发行完毕。
二、根据《公司债发行与交易管理办法》相关规定，本次债券仅面向合格 投资者发行，公众投资者不得参与发行认购。本次债券上市后将被实施投资者 适当性管理，仅限合格投资者参与交易，公众投资者认购或买入的交易行为无 效。
三、经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本次债券信用等 级为 AA+，该信用等级反映了本次债券安全性很高，违约风险很低。本次债券 上市前，发行人经审计的最近一期末净资产为 121,783.94 万元（截至 2015 年 9 月 30 日合并报表中所有者权益合计数），合并报表资产负债率为 24.68%，母公 司报表资产负债率为 49.15%；本次债券上市前，发行人 2012 年至 2014 年度实 现的年均可分配利润为 6,489.40 万元（经审计的合并报表中归属于母公司所有 者的净利润算数平均值），按照本次债券发行规模 4 亿元，利率询价区间上限 6.5%计算，发行人 2012-2014 年度实现的年均可分配利润对本次债券一年利息 的覆盖倍数为 2.50 倍；根据发行人 2015 年度业绩快报，发行人 2015 年归属于 上市股东的净利润为 8,276.01 万元（未经审计），发行人 2013-2015 年度实现的 年均可分配利润为 7,242.72 万元，按照本次债券发行规模 4 亿元，利率询价区 间上限 6.5%计算，发行人 2013-2015 年度实现的年均可分配利润对本次债券一 年利息的覆盖倍数为 2.79 倍。综上，发行人最近三个会计年度实现的年均可分
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配利润预计不少于本次债券一年利息的 1.5 倍，发行人在本次发行前的财务指 标符合相关规定。本次债券发行及挂牌上市安排请参见发行公告。
四、在本次发行债券存续期内，宏观经济环境、行业政策、资本市场状况、 国家相关政策等外部因素及发行人经营情况的不确定性，可能导致发行人无法 从预期的还款来源中获得足够的资金按期支付本息，从而对债券持有人的利益 造成一定影响。
五、本次发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所提出关于本次债券上 市交易的申请。本次债券符合在深圳证券交易所集中竞价系统和综合协议交易 平台同时交易（以下简称“双边挂牌”）的上市条件。但本次债券上市前，公司 财务状况、经营业绩、现金流和信用评级等情况可能出现重大变化，公司无法 保证本次债券双边挂牌的上市申请能够获得深圳证券交易所同意，若届时本次 债券无法进行双边挂牌上市，投资者有权选择将本次债券回售予本公司。因公 司经营与收益等情况变化引致的投资风险和流动性风险，由债券投资者自行承 担，本次债券不能在除深圳证券交易所以外的其他交易场所上市。
此外，证券交易市场的交易活跃程度受到宏观经济环境、投资者分布、投 资者交易意愿等因素的影响，发行人亦无法保证本次债券在深圳证券交易所上 市后本次债券的持有人能够随时并足额交易其所持有的债券。
六、本次债券的偿债资金将主要来源于发行人经营活动产生的收益和现金 流。2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人合并口径营业收入分别 为 49,507.50 万元、49,917.78 万元、67,820.03 万元和 56,285.01 万元；息税折旧 摊销前利润（EBITDA）分别为 7,331.95 万元、6,305.91 万元、8,474.70 万元和 5,555.22 万元；归属于母公司所有者的净利润分别为 6,016.04 万元、5,494.01 万 元、7,958.14 万元和 4,545.64 万元；经营活动产生的现金流净额分别为-3,872.58 万元、3,532.91 万元、-386.73 万元和-326.47 万元；销售商品、提供劳务收到的 现金占营业收入的比例分别为 103.10%、111.56%、96.69%和 106.57%。
总体来看，报告期内发行人业绩稳定，经营活动现金流转正常。由于金融行 业客户受采购流程节奏和季度性投资预算控制等因素影响，其业务结算一般集中 在下半年或第四季度，同期公司费用支出则相对刚性。发行人所处行业存在的销
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售及收款季节性特征，可能造成各期经营业绩和经营活动现金流量净额存在一定 波动性，从而对发行人抵御风险能力产生不利影响。
七、根据国发[2011]4 号《国务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路 产业发展若干政策的通知》的规定，对增值税一般纳税人销售其自行开发的软 件产品，按 17％的法定税率征收增值税，对其增值税实际税负超过 3％的部分 即征即退，由企业用于研究开发软件产品和扩大再生产，不作为企业所得税应 征收入，不予征收企业所得税。
2012 年、2013 年、2014 年和 2015 年 1-9 月，发行人因上述政策享受的税 收返还金额分别为 2,589.00 万元、3,334.88 万元、3,153.64 万元和 3,133.06 万元， 占同期利润总额的比例分别为 38.01%、58.92%、40.78%和 66.09%。如未来该 等增值税返还政策发生重大不利变化，将有可能对公司盈利能力产生不利影响。
八、深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司对本次发行债券存续年度内 应支付的债券本金及利息提供全额无条件不可撤销的担保。深圳市中小企业信用 融资担保集团有限公司的股东为深圳市投资控股有限公司和中国东方资产管理 公司，资信状况良好。截至 2014 年 12 月 31 日，深圳市中小企业信用融资担保 集团有限公司累计对外担保金额为 155.40 亿元，占 2014 年 12 月 31 日合并报表 净资产的比例为 640.44%。在本次债券的存续期内，担保人的经营状况、资产质 量及支付能力如果发生不利变化，其履行为本次发行债券本息的兑付承担连带责 任的能力也将受到不利影响。此外，担保机构为本次债券出具的担保函中约定， 经本次债券的债券持有人会议核准/批准，本次债券利率、期限、还本付息方式 等发生变更时，需经过担保人书面同意后，担保人按照担保函的规定继续承担保 证责任。上述事项可能使投资者承受一定的担保风险。
九、本次债券面向拥有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立的合 格 A 股证券账户的合格投资者（法律、法规禁止购买者除外）发行，合格投资 者应当具备相应的风险识别和承担能力，知悉并自行承担公司债券的投资风险， 并符合一定的资质条件，相应资质条件请参照《公司债券发行与交易管理办法》 和《深圳证券交易所关于公开发行公司债券投资者适当性管理暂行办法》。
十、债券持有人会议根据《债券持有人会议规则》审议通过的决议，对所有
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债券持有人（包括所有出席会议、未出席会议、反对决议或放弃投票权的债券持 有人，以及在相关决议通过后受让本次债券的持有人）具有同等约束力。债券持 有人认购、购买或以其他合法方式取得本次债券均视作同意并接受《债券持有人 会议规则》并受之约束。
十一、鹏元资信将在本次债券存续期内，在每年本公司年报公告后 2 个月内 出具一次正式的定期跟踪评级报告，并在本次债券存续期内根据有关情况进行不 定期跟踪评级。跟踪评级结果将同时在深交所网站（http://www.szse.cn）和鹏元 资信网站（http://www.pyrating.cn）公布，且深交所网站公告披露时间不得晚于 在其他交易场所、媒体或者其他场合公开披露的时间。投资者可在上述网站查询 跟踪评级结果。
十二、经鹏元资信综合评定，发行人本次债券评级为 AA+，发行人主体长 期信用评级为 AA-，本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件，将影响本 次债券的流动性。
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目录
第一节 发行概况 ....................................................................................... 9 一、本次发行的基本情况 ................................................................................................... 9 二、本次债券发行的有关机构 ......................................................................................... 12 第二节 发行人及本次债券的资信状况 ................................................. 16 一、本次债券的信用评级情况 ......................................................................................... 16 二、信用评级报告的主要事项 ......................................................................................... 16 三、本次债券增信的依据及无担保情况下的评级结论 ................................................. 18 四、发行人的资信情况 ..................................................................................................... 19 第三节 发行人基本情况 ....................................................................... 21 一、发行人概况 ................................................................................................................. 21 二、发行人历史沿革 ......................................................................................................... 21 三、发行人股本总额及前十名股东持股情况 ................................................................. 23 四、发行人的股权结构及权益投资情况 ......................................................................... 24 五、发行人控股股东和实际控制人 ................................................................................. 29 六、公司法人治理结构及运行情况 ................................................................................. 30 七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况 ......................................................... 34 八、发行人主要业务情况 ................................................................................................. 37 九、关联方及关联交易 ..................................................................................................... 53 十、发行人内部管理制度 ................................................................................................. 58 十一、信息披露事务与投资者关系管理 ......................................................................... 60 第四节 财务会计信息 ............................................................................. 62 一、会计报表编制基准及注册会计师意见 ..................................................................... 62 二、发行人最近三年及一期财务报表 ............................................................................. 62 三、合并报表范围的变化及原因 ..................................................................................... 67 四、最近三年主要财务指标 ............................................................................................. 68 五、管理层讨论与分析 ..................................................................................................... 69
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第五节 募集资金运用 ............................................................................. 90 一、募集资金运用计划 ..................................................................................................... 90 二、募集资金运用对发行人财务状况的影响 ................................................................. 91 三、募集资金专项账户管理安排 ..................................................................................... 91 第六节 备查文件 ..................................................................................... 93 一、备查文件内容 ............................................................................................................. 93 二、备查文件查阅地点 ..................................................................................................... 93 三、备查文件查阅时间 ..................................................................................................... 94
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第一节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司
法定代表人：刘祥 注册资本：人民币 231,021,360 元 设立日期：2001 年 7 月 31 日
注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 股票代码：300130
股票简称：新国都
经营范围：货物及技术的进出口业务。银行卡电子支付终端产品（POS 终端、 固定无线电话机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、 生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖 商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；互联网信 息业务。
（二）核准情况及核准规模
2015 年 12 月 1 日，本公司第三届董事会第 20 次会议审议通过了《关于公 司符合公开发行公司债券条件的议案》、《关于公开发行公司债券方案的议案》， 并提请公司 2015 年第 6 次临时股东大会审议。2015 年 12 月 17 日，公司召开 2015 年第 6 次临时股东大会审议通过了本次债券发行的相关议案，并授权董事会及董 事会获授权人士全权办理本次发行公司债券相关事宜。2016 年 1 月 15 日，公司 召开第三届董事会第二十三次（临时）会议，根据股东大会授权审议并通过了本 次发行的具体方案。
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经中国证监会于 2016 年 2 月 24 日签发的“证监许可【2016】335 号”文核 准，公司获准向合格投资者公开发行面值总额不超过 4 亿元的公司债券。公司将 综合市场等各方面情况确定债券的发行时间、发行规模及其他具体发行条款。
（三）本次债券的主要条款
发行主体 ：深圳市新国都技术股份有限公司
债券名称 ：深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发 行公司债券，简称“16 新国都”，债券代码：112379。
债券期限 ：本次发行债券期限为 3 年。
发行规模 ：本次债券发行总规模为 4 亿元。
债券利率及其确定方式 ：本次发行的公司债券为固定利率债券，债券票面利 率将由发行人和簿记管理人根据网下利率询价结果在预设利率区间内协商确定。 债券的利率将不超过国务院限定的利率水平。
债券票面金额 ：本次债券票面金额为 100 元。
发行价格 ：本次债券按面值平价发行。
债券形式 ：实名制记账式公司债券。投资者认购的本次债券在登记机构开立 的托管账户托管记载。本次债券发行结束后，债券认购人可按照有关主管机构的 规定进行债券的转让、质押等操作。
发行对象及向公司股东配售安排 ：本次债券面向《公司债券发行与交易管理 办法》规定的合格投资者公开发行，不向公司股东优先配售。
起息日 ：本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的 4 月 15 日为该计息年度的起息日。
付息日期 ：2017 年至 2019 年每年的 4 月 15 日为上一个计息年度的付息日 （如遇法定及政府指定节假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期 间付息款项不另计利息）。
到期日 ：本次债券的到期日为 2019 年 4 月 15 日。
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兑付日期 ：本次债券的兑付日为 2019 年 4 月 15 日（如遇法定及政府指定节 假日或休息日，则顺延至其后的第 1 个交易日；顺延期间兑付款项不另计利息）。
还本付息方式及支付金额 ：本次债券采用单利按年计息，不计复利。每年付 息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。本次债券于每年 的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至付息债权登记日收市时所持有 的本次债券票面总额与对应的票面利率的乘积；于兑付日向投资者支付的本息金 额为投资者截至兑付债权登记日收市时所持有的本次债券最后一期利息及所持 有的债券票面总额的本金。
付息、兑付方式 ：本次债券本息支付将按照证券登记机构的有关规定统计债 券持有人名单，本息支付方式及其他具体安排按照证券登记机构的相关规定办 理。 担保情况： 本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司提供无条 件不可撤消的连带责任保证担保。
信用级别及资信评级机构 ：经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+。
主承销商、簿记管理人、债券受托管理人 ：渤海证券股份有限公司 发行方式： 本次债券采用网下发行的方式向合格投资者进行配售。 承销方式 ：由主承销商采取以簿记建档为基础的余额包销的方式承销。 拟上市交易场所 ：深圳证券交易所。
质押式回购 ：发行人主体信用等级为 AA-，本次债券的信用等级为 AA+， 本次债券不符合进行质押式回购交易的基本条件。
募集资金用途 ：本次债券募集资金扣除发行费用后拟用于偿还银行贷款及补 充流动资金。
募集资金专项账户 ：发行人在托管银行开设募集资金使用专项账户，用于公 司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付，并进行专项管理。
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税务提示： 根据国家有关税收法律、法规的规定，投资者投资本次债券所应 缴纳的税款由投资者承担。
（四）本次债券发行及上市安排
1 、本次债券发行时间安排
| 1、本次债券发行时间安 | 排 |
|---|---|
| 日期 | 事项 |
| T-2日 （2016 年4 月13 日） |
刊登募集说明书及其摘要、发行公告和评级报告 |
| T-1日 （2016 年4 月14 日） |
网下询价（簿记）、确定票面利率 |
| T日 （2016 年4 月15 日） |
公告最终票面利率、网下认购起始日 |
| T+1日 （2016 年4 月18 日） |
网下认购截止日 |
| T+2日 （2016 年4 月19 日） |
发行结果公告日 |
2 、本次债券上市安排
本次发行结束后，本公司将尽快向深交所提出关于本次债券上市交易的申 请，具体上市时间将另行公告。
二、本次债券发行的有关机构
（一）发行人：深圳市新国都技术股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
法定代表人：刘祥
联系人：李艳芳
联系电话：0755-83899562
传真：0755-86319990
（二）主承销商、簿记管理人、债券受托管理人：渤海证券股份有限公司
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住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
联系地址：天津市南开区宾水西道 8 号
法定代表人：王春峰
经办人： 董向征、杨帆、封奇
联系电话：021-68800201
传真：021-68800206
（三）发行人律师：北京市中伦律师事务所
住所：深圳市福田区益田路 6003 号荣超商务中心 A 栋 10 层 法定代表人：赖继红
经办律师：郭晓丹、石璁
联系电话：0755-33256890
传真：0755-33206888
（四）会计师事务所：大华会计师事务所（特殊普通合伙）
住所：深圳市福田区滨河大道联合广场 B 座 11 楼
法定代表人：梁春
经办人：刘高科、曾星、高德惠
联系电话：0755-82900952
传真：0755-82900965
（五）资信评级机构：鹏元资信评估有限公司
住所：深圳市深南大道 7008 号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
经办人：易美连、林心平
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联系电话：0755-82872736
传真：0755-82872338
（六）担保机构：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司
住所：深圳市福田区福华一路国际商会大厦 B 座 1205-1207
法定代表人：胡泽恩
经办人：蔡涛、陈韩彦
联系电话：0755-82934536
传真：0755-83023109
（七）募集资金专项账户开户银行
账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行
银行账户：【44250100003900000374】
（八）申请上市的证券交易所：深圳证券交易所
住所：深圳市福田区深南大道 2012 号
总经理：宋丽萍
－ 电话：0755 82083333
－ 传真：0755 82083947
邮政编码：518038
（九）公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
住所：广东省深圳市深南中路 1093 号中信大厦 18 层
负责人：赵俊霞
电话：0755-25988033
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传真：0755-25988122
邮政编码：518031
三、认购人承诺
购买本次债券的投资者（包括本次债券的初始购买人和二级市场的购买人， 及以其他方式合法取得本次债券的人，下同）被视为作出以下承诺：
（一）接受本募集说明书对本次债券项下权利义务的所有规定并受其约束；
（二）本次债券的发行人依有关法律、法规的规定发生合法变更，在经有关主管 部门批准后并依法就该等变更进行信息披露时，投资者同意并接受该等变更；
（三）本次债券发行结束后，发行人将申请本次债券在深交所上市交易，并由主 承销商代为办理相关手续，投资者同意并接受这种安排。
四、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
截至 2015 年 9 月 30 日，渤海证券自营账户持有发行人 A 股股票 10,400 股， 占发行人已发行股本总额的 0.0045%。
除上述事项外，发行人与本次债券发行有关的中介机构及其负责人、高级管 理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系及其他利害关系。
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第二节 发行人及本次债券的资信状况
一、本次债券的信用评级情况
经鹏元资信综合评定，本公司的主体信用等级为 AA-，评级展望为稳定，本 次债券的信用等级为 AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
经鹏元资信综合评定，发行人主体信用等级为 AA-，本次债券信用等级为 AA+。根据鹏元信用评级有限公司的符号及定义，该等评级反映了本次债券安全 性很高，违约风险很低。
（二）评级报告的内容摘要
1、正面
（1）公司 POS 机终端销售业务经营业绩表现较好，分别实现 POS 销售收 入 47,552.57 万元、47,713.50 万元、66,627.90 万元、52,150.20 万元，销售毛利 18,509.47 万元、17,218.93 万元、27,944.94 万元、18,990.70 万元，经营业绩表现 较好。
（2）公司有一定的技术实力。公司拥有包括磁卡读取器软解码技术、基于 EMV 标准的 POS 设计、POS-PCI 安全设计等关键技术，截至 2015 年 9 月底， 公司已获得的发明专利 16 项，正在申请的发明专利 31 项，在业内有一定的技术 实力。
（3）对中正智能的并购有望增强公司综合竞争力。中正智能主营指纹认证 系统、网络安全认证系统等产品的设计和生产，其客户与公司 POS 机目标客户 有较大程度的重合，对其并购有利于双方实现资源共享提升综合竞争力。
（4）税收返还收入有一定的持续性。公司有三款软件产品可享受增值税实 际税负超过 3.00%的部分即征即退的税收返还，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月公
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司分别获得的税收返还分别为 2,589.00 万元、3,334.88 万元、3,153.64 万元，未 来该部分营业外收入仍具有一定的持续性。
（5）第三方提供的保证担保有效地提升了本次债券的安全性。深中小担为 本次债券提供无条件不可撤销连带责任保证担保，为本次债券的偿还提供了较好 的保障，可有效提升本次债券的信用水平。
2、关注
（1）前五大客户销售占比较高，且对个别客户存在较强依赖。2012-2014 年公司前五大客户销售收入占营业收入的比重分别为 69.00%、55.49%、56.72%， 集中度较高。
（2）应收账款和存货规模较大、周转效率低下，资金周转压力较大。由于 销售客户和销售流程的特殊性，公司应收账款和存货规模一直居高不下，2015 年 9 月底两者账面价值分别为 4.36 亿元、2.02 亿元，2012-2014 年应收账款的周 转天数均在 120 天以上，存货的周转天数均在 110 天以上。受此影响，公司近三 年一期经营净现金流均表现不佳，现金及现金等价物净增加额持续为负数，资金 周转压力较大。
（3）近年公司对外投资和收购项目较多，未来能否为公司带来预期收益存 在不确定性。2015 年以来公司先后使用自有资金 5,000 万元人民币、25,200 万元 人民币、470 万美元认购了深圳市大拿科技有限公司 30.00%新股股权，中正智能 100%的股权，美国 ExaDigm,Inc 公司除公司已持有股份的剩余股份，后续该等 公司能否为公司带来预期收益存在不确定性。
（4）期间费用率高，营业利润率持续下降，主业盈利能力不强。庞大的研 发费用使得公司期间费用率高，对利润侵蚀较多，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月 公司期间费用率分别为 30.32%、34.22%、35.76%、31.76%，营业利润率分别为 7.73%、4.47%、5.28%、2.14%。
（三）跟踪评级
根据监管部门规定及本评级机构跟踪评级制度，本评级机构在初次评级结束 后，将在受评债券存续期间对受评对象开展定期以及不定期跟踪评级，本评级机 构将持续关注受评对象外部经营环境变化、经营或财务状况变化以及偿债保障情
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况等因素，以对受评对象的信用风险进行持续跟踪。在跟踪评级过程中，本评级 机构将维持评级标准的一致性。
定期跟踪评级每年进行一次。届时，发行主体须向本评级机构提供最新的财 务报告及相关资料，本评级机构将依据受评对象信用状况的变化决定是否调整信 用评级。本评级机构将在发行人年度报告披露后 2 个月内披露定期跟踪评级结 果。如果未能及时公布定期跟踪评级结果，本评级机构将披露其原因，并说明跟 踪评级结果的公布时间。
自本次评级报告出具之日起，当发生可能影响本次评级报告结论的重大事项 时，发行主体应及时告知本评级机构并提供评级所需相关资料。本评级机构亦将 持续关注与受评对象有关的信息，在认为必要时及时启动不定期跟踪评级。本评 级机构将对相关事项进行分析，并决定是否调整受评对象信用评级。
如发行主体不配合完成跟踪评级尽职调查工作或不提供跟踪评级资料，本评 级机构有权根据受评对象公开信息进行分析并调整信用评级，必要时，可公布信 用评级暂时失效或终止评级。本评级机构将及时在公司网站（www.pyrating.cn）、 证券交易所和中国证券业协会网站公布跟踪评级报告，且在证券交易所网站披露 的时间不晚于在其他渠道公开披露的时间。
三、本次债券增信的依据及无担保情况下的评级结论
（一）本次债券增信的依据
经鹏元证券评级评审委员会评定，新国都主体长期信用等级为 AA-，深圳市 中小企业信用融资担保集团有限公司主体长期信用等级为 AA+，本次债券信用 等级为 AA+。根据评级行业惯例及鹏元资信评级标准，由第三方提供全额连带 责任保证担保的债券信用等级不低于发行人和担保方主体长期信用等级。
（二）无担保的情况下的评级结论
假设本次债券无担保措施，本次债券信用等级应不低于新国都的主体级别。 基于新国都主体信用等级为 AA-，若无深圳市中小企业信用融资担保集团有限公 司为本次债券提供全额连带责任保证担保，本次债券的信用等级将取新国都的主 体信用等级 AA-。
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四、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
本公司在各大银行等金融机构的资信情况良好，与中信银行、浦发银行等国 内主要商业银行一直保持长期合作伙伴关系，具备通畅的间接债务融资渠道。截 至 2015 年 9 月末，公司合并口径在各家商业银行的授信额度为 24,000.00 万元（包 括银行借款和银行承兑汇票），尚未使用授信额度为人民 10,254.50 万元。
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，本公司与主要客户发生业务往来时，本公司未曾有严重违约。 （三）最近三年发行的债券以及偿还情况
截至 2015 年 9 月 30 日，本公司未发行过债券。
（四）累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
截至 2015 年 9 月 30 日，公司公开发行的公司债券累计余额为零元，如本公 司本次申请的不超过 4 亿元公司债券经中国证监会核准并全部发行完毕，本公司 累计最高公司债券余额为 4 亿元，占本公司截至 2015 年 9 月 30 日净资产（合并 报表中股东权益合计）的比例为 32.85%，未超过本公司最近一期末合并净资产 的 40%。
（五）发行人最近三年合并财务报表口径下的主要财务指标
| 主要财务指标 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.58 | 4.38 | 5.34 | 4.96 |
| 速动比率 | 2.04 | 3.84 | 4.78 | 4.35 |
| 资产负债率 | 24.68% | 17.95% | 17.32% | 19.44% |
| 资产负债率（母 公司） |
49.15% | 39.16% | 38.14% | 36.90% |
| 主要偿债指标1 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| EBITDA利息保 障倍数 |
75.94 | - | - | - |
| 贷款偿还率 | 100% | - | - | - |
1 2012-2014 年，公司无借款及利息支出，不计算相关偿债指标。
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| 利息偿付率 | 100% | - | - | - |
|---|---|---|---|---|
| 注：除特别注明外，以上财务指标均按照合并报表口径计算。 上述财务指标的计算方法如下： |
-
1、流动比率＝流动资产/流动负债；
-
2、速动比率＝（流动资产－存货）/流动负债；
-
3、资产负债率＝总负债/总资产；
-
4、EBITDA 利息保障倍数＝（利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销）/（计入
-
财务费用的利息支出+资本化利息支出）；
-
5、贷款偿还率＝实际贷款偿还额/应偿还贷款额；
-
6、利息偿付率＝实际支付利息/应付利息。
-
（六）发行人最近三年因其他融资活动进行的其他资信评级情况
截至 2015 年 9 月 30 日，公司最近三年内不存在因其他融资活动进行的其他 资信评级。
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第三节 发行人基本情况
一、发行人概况
公司名称：深圳市新国都技术股份有限公司
法定代表人：刘祥
设立日期：2001 年 7 月 31 日
注册资本：231,021,360 元
注册地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A 邮政编码：518040
信息披露事务负责人：李艳芳
电话： 0755-83890391 传真： 0755-86319990
所属行业：专用设备制造业（C35）
经营范围：银行卡电子支付终端产品（POS 终端、固定无线电话机）、电子 支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支 机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动 支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联 网信息业务。
组织机构代码：73110285-2
二、发行人历史沿革
（一）改制与设立及发行上市情况
公司前身为深圳市新国都技术有限公司，于 2001 年 7 月 31 日由刘祥先生、 刘亚先生和深圳市奥格立电子科技有限公司共同出资组建。2008 年 4 月 8 日， 根据新国都有限股东会决议，全体股东一致同意，以整体变更的方式共同发起设
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立深圳市新国都技术股份有限公司。经审计，截至 2008 年 3 月 31 日新国都有限 的净资产为 5,986.05 万元，各发起人同意将前述净资产全部投入股份公司，其中 4,000 万元按 1:1 比例折合为 4000 万股发起人股，余额 1,986.05 万元转入股份公 司的资本公积。股份公司于 2008 年 4 月 25 日在深圳市工商行政管理局登记注册， 并领取了注册号为 440301103074776 的企业法人营业执照，公司设立时注册资本 4,000 万元。
经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文《关于核准深圳市新国 都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》核准，并经深圳 证券交易所同意，公司于 2010 年 10 月 8 日向社会公众公开发行人民币普通股（A 股）股票 1,600 万股（每股面值 1 元），每股发行价人民币 43.33 元，股票代码 300130，股票简称“新国都”。此次发行完成后，新国都总股本变更为 6,350 万 股。
（二）上市后股本演变情况
1、2011 年资本公积转增股本
根据公司 2011 年 4 月 21 日股东大会审议通过的《关于审议 2010 年度利润 分配及资本公积转增股本的议案》，公司以 2010 年末总股本 6,350 万股为基数， 同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，共计转增 5,080.00 万股，转增 后公司总股本增至 11,430 万股。
2、2015 年资本公积转增股本
2015 年 4 月 30 日，发行人召开 2014 年年度股东大会，审议通过《关于 2014 年度利润分配及资本公积转增股本的议案》。2015 年 6 月 15 日，公司以 2014 年 末总股本 11,430 万股为基数，同时以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股， 共计转增 11,430 万元，转增股本完成后，公司总股本为 22,860 万股。
3、2015 年股权激励行权
公司于 2014 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事会第 十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权 激励计划（草案）及摘要>的议案》，根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期
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权激励计划（草案）及摘要进行了相应修订，并于 2014 年 4 月 9 日召开公司第 二届董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳 市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要> 的议案》，该激励计划经中国证监会备案无异议。
2015 年 7 月，公司实施 2014 年股票期权激励计划第一期股票期权自主行权， 授予对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、中高级管理人员、核心经营 管理、技术人员总计 146 名激励对象在第一个行权期可行权数量共计 2,421,360 份，行权完成后公司总股本为 23,102.14 万股。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司历史沿革未再发生重大变化。
（三）最近三年及一期内发行人实际控制人变动情况
最近三年及一期，发行人实际控制人为刘祥，未发生变化。
（四）发行人重大资产重组情况
最近三年及一期，发行人未发生重大资产重组。
三、发行人股本总额及前十名股东持股情况
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人的股本结构如下：
| 股份类型 | 持股数量（股） | 持股比例（%） |
|---|---|---|
| 一、有限售条件股份 | 81,857,295 | 35.43 |
| 1、国家持股 | - | - |
| 2、国家法人持股 | - | - |
| 3、其他内资持股 | 81,857,295 | 35.43 |
| 其中：境内法人持股 | - | - |
| 境内自然人持股 | 81,857,295 | 35.43 |
| 4、外资持股 | - | - |
| 二、无限售条件股份 | 149,164,065 | 64.57 |
| 1、人民币普通股 | 149,164,065 | 64.57 |
| 三、股份总数 | 231,021,360 | 100.00 |
截至 2015 年 9 月 30 日，发行人前十大股东的持股数量及持股比例如下表所
示：
| 排名 | 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 | 股东性质 |
|---|---|---|---|---|
| 1 | 刘祥 | 76,640,000 | 33.17% | 境内自然人 |
| 2 | 江汉 | 25,405,760 | 11.00% | 境内自然人 |
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| 3 | 杨艳 | 11,400,000 | 4.93% | 境内自然人 |
|---|---|---|---|---|
| 4 | 刘亚 | 9,260,000 | 4.01% | 境内自然人 |
| 5 | 李霞 | 5,621,208 | 2.43% | 境内自然人 |
| 6 | 杨志军 | 4,720,000 | 2.04% | 境内自然人 |
| 7 | 栾承岚 | 2,172,900 | 0.94% | 境内自然人 |
| 8 | 吴昊 | 1,391,000 | 0.60% | 境内自然人 |
| 9 | 李林杰 | 1,360,000 | 0.59% | 境内自然人 |
| 10 | 韦余江 | 1,150,000 | 0.50% | 境内自然人 |
四、发行人的股权结构及权益投资情况
（一）发行人的股权架构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的股权结构图如下：
| 刘祥 | 刘祥 | 江汉 | 江汉 | 其他股东 | 其他股东 | ||
|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 33.17% | 11% | 55.83% | |||||
深圳市新国都技术股份有限公司
| 易 联 技 术 南 京 新 国 都 苏 州 新 国 都 信 联 征 信 新 国 都 支 付 中 正 智 能 大 拿 科 技 瑞 柏 泰 100% 100% 96.32% 100% 100% 100% 100% 30% Exadigm 20% |
100% | 96.32% | 100% |
100% |
100% |
100% | 30% | 20% | ||||||||||||||||||
| 易 联 技 术 |
南 京 新 国 都 |
苏 州 新 国 都 |
信 联 征 信 |
新 国 都 支 付 |
中 正 智 能 |
Exadigm | 大 拿 科 技 |
瑞 柏 泰 |
（二）发行人的组织结构
截至 2015 年 9 月 30 日，公司的组织结构图如下：
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（三）发行人控股及参股子公司的情况
截止本募集说明书签署之日，发行人拥有 7 家控股子公司，2 家参股子公司， 具体情况如下：
1、发行人控股子公司的基本情况
| 企业名称 | 成立日期 | 法定代 表人 |
注册 资本 |
公司持 股比例 |
主营业务 |
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市易联技 术有限公司 |
2007.11.27 | 刘亚 | 11,000万元 | 100% | 从事软件技术开发与销 售，软件技术咨询，计算 机系统集成。 |
| 南京市新国都 技术有限公司 |
2009.04.24 | 童卫东 | 1,300万元 | 100% | 从事软件技术开发与销 售，技术咨询和服务，计 算机系统集成；投资咨询 服务；计算机产品及电子 产品的技术开发、生产、 销售、租赁及技术服务。 |
| 苏州新国都电 子技术有限公 司 |
2011.08.23 | 童卫东 | 40,806万 元 |
96.32% | 从事电子产品及计算机 产品的开发、销售、租赁 及技术服务；软件技术开 发、销售、技术咨询及技 术服务；计算机系统集 成；投资咨询服务。 |
| 深圳市信联征 信有限公司 |
2015.04.23 | 乔胜 | 6,000万元 | 100% | 征集、利用企业信用信 息，开展企业信用评估、 咨询；计算机软件开发、 销售、网络技术开发、咨 询；系统运行维护；数据 处理的技术咨询、技术服 |
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| 务；企业营销策划、企业 管理咨询、市场信息咨 询。 |
|||||
|---|---|---|---|---|---|
| 深圳市新国都 支付技术有限 公司 |
2015.03.10 | 汪洋 | 20,000万 元 |
100% | 经营进出口业务；POS 终端、固定无线电话机、 电子支付设备、计算机软 硬件、电子产品的技术开 发、生产（生产项目由分 支机构经营，执照另行办 理）、销售、租赁及技术 服务；移动支付设备的技 术开发、技术服务；互联 网信息业务 |
| 浙江中正智能 科技有限公司 |
2000.03.09 | 李健 | 3,133.26万 元 |
100% | 生产：电信设备、电子产 品，指纹认证系统，网络 安全认证系统，信息设备 安全认证系统，集成电路 （IC）卡及读写机，防伪 技术产品，安全技术防范 产品，商用密码产品 |
| ExaDigm,Inc. | 2000.08.22 | - | 授权发行 10,000股； 已发行 8,000股 |
100% | 金融POS设备的销售、 研发和技术服务，并向客 户提供涵盖电子支付通 信服务和增值服务的整 体解决方案 |
（1）深圳市易联技术有限公司
易联技术成立于 2007 年，注册资本为 11,000 万元，截至本募集说明书出具 之日，发行人直接持有其 100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售，软 件技术咨询，计算机系统集成。目前为新国都提供产品软件和增值应用软件的支 撑服务。
经大华会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，易联技术总资产为 290,294,741.25 元，净资产为 273,155,996.61 元， 2014 年度实现营业收入 80,709,252.13 元，实现净利润 17,686,274.66 元。
（2）南京市新国都技术有限公司
南京新国都成立于 2009 年，注册资本为 1,300 万元，截至本募集说明书出 具之日，发行人直接持有其 100%股权，经营范围为从事软件技术开发与销售、 技术咨询和服务；计算机系统集成；投资咨询服务；计算机产品及电子产品的技 术开发、生产、销售、租赁及技术服务。
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经大华会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，南京新国都总资产为 86,633,558.19 元，净资产为 83,955,668.19 元， 2014 年度实现营业收入 23,573,375.84 元，实现净利润 23,907,018.77 元。
（3）苏州新国都电子技术有限公司
苏州新国都成立于 2011 年，注册资本为 40,806 万元，实收资本 39,606 万元， 截至本募集说明书出具之日，发行人持有其 96.32%股权，经营范围为从事电子 产品及计算机产品的开发、销售、租赁及技术服务；软件技术开发、销售、技术 咨询及技术服务；计算机系统集成；投资咨询服务。苏州新国都目前主要作为超 募资金投资项目“电子支付技术苏州研发基地项目”和原募集资金投资项目“电子 支付技术产研基地建设项目（南京）”中的客服中心、研发中心建设部分的实施 主体。
经大华会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，苏州新国都总资产为 405,474,622.66 元，净资产为 394,688,232.92 元，2014 年度实现营业收入 428,205.11 元，实现净利润-256,154.34 元。
（4）深圳市信联征信有限公司
信联征信成立于 2015 年，注册资本为 6,000 万元，截至本募集说明书出具 之日，发行人直接持有其 100%股权，经营范围为征集、利用企业信用信息，开 展企业信用评估、咨询；计算机软件开发、销售、网络技术开发、咨询；系统运 行维护；数据处理的技术咨询、技术服务；企业营销策划、企业管理咨询、市场 信息咨询。
（5）深圳市新国都支付技术有限公司
新国都支付成立于 2015 年，注册资本为 20,000 万元，截至本募集说明书出 具之日，发行人直接持有其 100%股权，经营范围经营进出口业务；POS 终端、 固定无线电话机、电子支付设备、计算机软硬件、电子产品的技术开发、生产（生 产项目由分支机构经营，执照另行办理）、销售、租赁及技术服务；移动支付设 备的技术开发、技术服务；互联网信息业务。
（6）浙江中正智能科技有限公司
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中正智能成立于 2000 年，截至 2015 年 9 月 30 日，其注册资本为 3,133.26 万元，发行人直接持有其 100%股权，经营范围生产电信设备、电子产品，指纹 认证系统，网络安全认证系统，信息设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读 写机，防伪技术产品，安全技术防范产品，商用密码。
经大华会计师事务所审计，截至 2014 年 12 月 31 日，中正智能总资产为 100,767,521.51 元，净资产为 62,976,182.55 元， 2014 年度实现营业收入 103,159,325.04 元，实现净利润 7,127,265.58 元。
（7）ExaDigm Inc.
ExaDigm 由创始人 Dean H.Cha 于 2000 年 8 月 22 日在加州设立，截至本募 集说明书出具之日，发行人直接持有其 100%股权，经营范围从事金融 POS 设备 的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务和增值服务的整 体解决方案。
截至 2014 年 12 月 31 日，ExaDigm 总资产为 1,237,613 美元，净资产为 -4,475,697 美元，2014 年度实现营业收入 3,156,133 美元，实现净利润-754,434 美元。
2、发行人参股子公司的基本情况
（1）深圳市瑞柏泰电子有限公司
瑞柏泰成立于 1999 年 6 月 2 日，注册资本 1,052.63 万元，法定代表人为蔡 敏女士，经营范围主要包括从事金融 POS 机、多媒体自助终端等电子支付受理 设备软硬件及其配套设备的技术开发、销售。截至本募集说明书出具之日，发行 人持有瑞柏泰 20%股权。
截至 2014 年 12 月 31 日，瑞柏泰总资产为 79,877,962.61 元，净资产为 63,368,267.98 元， 2014 年度实现营业收入 33,450,773.43 元，实现净利润 13,161,783.63 元。
（2）深圳市大拿科技有限公司
大拿科技成立于 2007 年 7 月 11 日，注册资本 1,071.4286 万元，法定代表人
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为余承富，经营范围主要包括从事计算机软、硬件及通讯产品的技术开发，国内 贸易；经营进出口业务。截至本募集说明书出具之日，发行人持有大拿科技 30% 股权。
截至 2014 年 12 月 31 日，大拿科技总资产为 5,635,591.58 元，净资产为 -7,649,939.11 元，2014 年度实现营业收 1,027,568.16 元，实现净利润-5,774,525.26 元。
五、发行人控股股东和实际控制人
（一）控股股东和实际控制人基本情况
1、发行人控股股东基本情况
刘祥，男，出生于 1967 年，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学， 本科学历，身份证号码：32010219670801XXXX。 2001 年创建深圳市新国都技 术有限公司，截至 2015 年 9 月 30 日，刘祥先生持有公司股份 76,640,000 股，占 公司总股本的 33.17%，为公司控股股东。
截至 2015 年 9 月 30 日，刘祥先生持有本公司 76,640,000 股（其中限售流通 股 57,480,000 股，无限售流通股 19,160,000 股），占公司总股本的 33.17%，所持 股份累计质押数量为 7,000,000 股（其中限售流通股 7,000,000 股），质押股数占 发行人总股本的比例为 3.03%。除该等事项外，控股股东所持股份不存在质押、 冻结或其他限制权利的情况，亦不存在影响发行人正常经营管理、侵害发行人及 其他股东的利益、违反相关法律法规等情形。
2、发行人实际控制人基本情况
截至本募集说明书签署之日，刘祥先生为公司的实际控制人，简介见前述发 行人控股股东基本情况介绍。
3、发行人实际控制人与其他主要股东的关系
截至本募集说明书签署之日，江汉先生持有公司股份 25,405,760 股，占公司 总股本的 11%，是公司的主要股东之一，江汉先生为刘祥先生妹妹之配偶；刘亚 先生持有公司股份 9,260,000 股，占公司总股本的 4.01%，是公司的主要股东之
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一，刘亚先生为刘祥先生弟弟；杨艳女士持有公司股份 11,400,000 股，占公司总 股本的 4.93%。是公司的主要股东之一，杨艳女士为刘亚先生之配偶；杨志军先 生持有公司股份 4,720,000 股，占公司总股本的 2.05%，是公司的主要股东之一， 杨志军先生为杨艳女士之哥哥，杨艳女士与刘亚先生为一致行动人；除此之外， 发行人实际控制人与其他主要股东之间不存在关联关系或属于《上市公司股东持 股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。
（二）公司控股股东和实际控制人对其他企业的投资情况
截至 2015 年 9 月 30 日，刘祥先生除直接持有发行人 33.17%的股份外，另 持有山南格立创业投资有限公司 60%的股份，以及深圳市泰德信实业有限公司 42%的股份。
1、山南格立创业投资有限公司
| 企业名称： | 山南格立创业投资有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 440301103201848 |
| 成立日期： | 1998年7月13日 |
| 住所： | 山南宾馆 |
| 法定代表人： | 刘祥 |
| 注册资本： | 5,508万元 |
2、深圳市泰德信实业有限公司
| 企业名称： | 深圳市泰德信实业有限公司 |
|---|---|
| 注册号： | 440301103205972 |
| 成立日期： | 1997年04月15日 |
| 住所： | 深圳市福田区华强北街道深南中路2008号华联大厦12楼1218号 |
| 法定代表人： | 江汉 |
| 注册资本： | 300万元 |
六、公司法人治理结构及运行情况
发行人根据《公司法》制定公司章程，设立了董事会、监事会，制定相关的 配套制度，规范董事会、监事会的议事规则和程序，明确董事会及董事长、总经 理的各级职权。最近三年及一期，公司董事会、监事会及管理层运行正常。
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（一）董事会
公司设立董事会，由 8 名董事组成，其中独立董事 3 名，且由中国境内人士 担任。设董事长一名。董事会的主要职权：
1、召集股东大会，并向股东大会报告工作；
- 2、执行股东大会的决议；
3、决定公司的经营计划和投资方案；
4、制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
-
5、制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
-
6、制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
7、拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司 形式的方案；
8、在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
9、决定公司内部管理机构的设置；
10、聘任或解聘公司经理、董事会秘书、证券事务代表；根据经理的提名， 经公司提名委员会审核并提出建议后，聘任或解聘公司副总经理、财务负责人等 高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
11、制订公司的基本管理制度；
12、制订公司章程的修改方案；
13、管理公司信息披露事项；
14、向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
15、听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
16、法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
（二）监事会
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公司设监事会。监事会由 3 名监事组成。监事会应当包括股东代表和适当比 例的公司职工代表，其中职工代表的比例不低于 1/3。监事会中包括 2 名股东代 表和 1 名公司职工代表。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会民主 选举产生。公司的监事行使下列职权：
1、对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
2、检查公司财务；
3、对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行 政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
4、当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理 人员予以纠正；
5、提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持 股东大会职责时召集和主持股东大会；
6、向股东大会提出提案；
7、依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人员提起诉
讼；
8、发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务 所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（三）总经理及其他高级管理人员
公司设总经理，由董事会聘任、解聘，总经理向董事会负责，其职权为： 1、主持公司的生产经营管理工作，并向董事会报告工作；
2、组织实施董事会决议、公司年度计划和投资方案；
3、拟订公司内部管理机构设置方案；
-
4、拟订公司的基本管理制度；
-
5、制订公司的具体规章；
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-
6、提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
-
7、决定聘任或者解聘除应由董事会聘任或者解聘以外的负责管理人员；
-
8、拟定公司职工的工资、福利、奖惩，决定公司职工的聘用和解聘；
-
9、同时具备以下情形的对外投资项目由总经理审批；
-
（1）投资项目内容与公司主营业务一致；
-
（2）单笔投资金额不超过 1,000 万元，年度内累计金额不超过 5,000 万元； 10、本章程或董事会授予的其他职权。
（四）发行人与控股股东、实际控制人的关系
公司控股股东、实际控制人严格规范自身行为，通过股东大会行使权利，无 超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司拥有完善的法人治理 结构，与控股股东、实际控制人在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了 五独立，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。
- 1、业务独立
公司拥有完整的业务流程和独立生产经营场所，拥有独立完整的业务与自主 经营能力；在业务上与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞 争问题。
2、资产独立
公司生产经营所需的厂房建筑物、机器设备、交通工具等固定资产和土地使 用权、专利权、商标权等无形资产的权属清晰，不存在重大法律纠纷或潜在纠纷， 不存在股东单位违规占用上市公司资金、资产及其他资源的情况。
3、人员独立
公司员工的劳动、人事、工资薪酬以及相应的社会保障均完全独立。公司已 对从事 POS 机生产、销售及技术服务需要的资质进行了申请和认证，而实际控 制人控制的其他企业均无从事与本公司业务相应的资质。公司高级管理人员未在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事以外的其他职务，并未
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在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬；公司财务人员不存在在 控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职的情况；公司董事均通过合法程 序由股东大会选举产生，不存在控股股东干涉公司董事会和股东大会人事任免的 情况。
4、机构独立
公司拥有独立的生产经营和办公场所，能够独立行使经营管理职权，与控股 股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在机构混同的情形。
5、财务独立
公司设有独立的财务部门，配备了独立的财务人员，建立了独立的财务核算 体系；发行人根据《企业会计制度》制定了独立的会计核算体系和财务管理制度， 并严格按照统一的财务管理制度对子公司进行管理；公司已开设独立的银行帐 号，独立运营资金，独立纳税；财务人员均没有在股东单位兼职，不存在控股股 东和实际控制人干预公司财务运作的情况。
七、现任董事、监事和高级管理人员的基本情况
（一）基本情况
截至本募集说明书出具之日，本公司现任董事、监事、高级管理人员的基本 情况如下：
| 姓名 | 职务 | 性别 | 任期起始日期 | 任期终止日期 |
|---|---|---|---|---|
| 刘祥 | 董事长、总经理 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 江汉 | 董事、副总经理 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 汪洋 | 董事、副总经理 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 韦余红 | 董事、副总经理 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 贾巍 | 董事 | 女 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 蔡艳红 | 独立董事 | 女 | 2015年2月11日 | 2017年5月5日 |
| 陈京琳 | 独立董事 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 何佳 | 独立董事 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 李林杰 | 监事会主席 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 栾承岚 | 监事 | 女 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 杨星 | 职工监事 | 男 | 2014年5月5日 | 2017年5月5日 |
| 童卫东 | 副总经理 | 男 | 2012年2月17日 | 2017年5月5日 |
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| 李艳芳 | 董事会秘书 | 女 | 2014年10月22日 | 2017年5月5日 |
|---|---|---|---|---|
| 赵辉 | 财务总监 | 男 | 2014年10月22日 | 2017年5月5日 |
（二）现任董事、监事、高级管理人员简历
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员的简历如 下：
1、董事简历
刘祥，男，1967 年出生，中国国籍，无境外居留权，毕业于东南大学，本 科学历，现任本公司董事长兼总经理。2001 年创建深圳市新国都技术有限公司， 现兼任山南格立执行董事，深圳市泰德信实业有限公司董事。
江汉，男，1971 年出生，中国国籍，无境外居留权，工商管理硕士（MBA）， 现任本公司董事兼副总经理，负责主持市场工作。现兼任深圳市泰德信实业有限 公司董事。
汪洋，男，1963 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司董事兼副总经理，负责主持营销工作。
韦余红，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，研究生学历，现任 本公司董事兼总工程师，负责主持研发工作。
贾巍，女，1973 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士学历，中国注册 会计师协会非执业会员，现任本公司董事兼审计委员会委员。现兼任深圳市创新 投资集团有限公司国际部总经理，深圳市信维通信股份有限公司董事。
何佳，男，1954 年出生，香港居民，博士学历，毕业于美国宾夕凡尼亚大 学沃顿商学院，现任本公司独立董事。
陈京琳，男，1972 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 毕业于中欧工商管理学院，现任本公司独立董事。现兼任广东华商律师事务所高 级合伙人。
蔡艳红，女，1974 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历。现任本 公司独立董事。2007 年起就职于深圳科士达科技股份有限公司，现兼任深圳科 士达科技股份有限公司副总经理、财务总监、董事会秘书。
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2、监事简历
李林杰，男，1958 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本 公司监事会主席兼行政中心总监，兼任南京新国都监事。
栾承岚，女，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，专科学历，现任本 公司监事兼计划财务中心副经理。
杨星，男，1976 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司职工监事兼研发中心副总经理。
3、高级管理人员简历
刘祥，总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
江汉，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
汪洋，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
韦余红，副总经理，简介及工作经历见前述董事介绍。
童卫东，男，1967 年出生，硕士学历，工程师，现任公司副总经理，公司 全资子公司南京市新国都技术有限公司执行董事兼总经理，控股子公司苏州市新 国都电子技术有限公司总经理。
赵辉，男，1969 年出生，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任本公 司财务总监，负责财务工作。
李艳芳，女，1982 年出生，中国国籍，无境外居留权，硕士研究生学历， 现任公司董事会秘书。2007 年至今，就职于深圳市新国都技术股份有限公司， 曾任公司证券事务代表。
（三）现任董事、监事、高级管理人员兼职情况
截至本募集说明书出具之日，公司现任董事、监事、高级管理人员兼职情况 如下：
姓名 上市公司任职 兼职单位 兼职职务
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| 姓名 | 上市公司任职 | 兼职单位 | 兼职职务 |
|---|---|---|---|
| 刘祥 | 董事长、总经理 | 山南格立创业投资有限公司 | 董事长 |
| 深圳市泰德信实业有限公司 | 董事长 | ||
| 江汉 | 董事、副总经理 | 深圳市泰德信实业有限公司 | 法定代表人 |
| 汪洋 | 董事、副总经理 | 深圳市新国都支付技术有限公司 | 法定代表人 |
| 贾巍 | 董事 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 国际部总经理 |
| 深圳市信维通信股份有限公司。 | 董事 | ||
| 蔡艳红 | 独立董事 | 深圳科士达科技股份有限公司 | 财务总监兼董事会秘书 |
| 陈京琳 | 独立董事 | 广东华商律师事务所 | 高级合伙人 |
| 童卫东 | 副总经理 | 南京市新国都技术有限公司 | 总经理 |
| 苏州新国都技术有限公司 | 总经理 |
（四）董事、监事及高级管理人员持股情况
截至本募集说明书出具之日，董事、监事、高级管理人员直接持股情况如下：
| 姓名 | 职务 | 持股数量（股） | 持股比例 |
|---|---|---|---|
| 刘祥 | 董事长、总经理 | 76,640,000 | 33.17% |
| 江汉 | 董事、副总经理 | 25,405,760 | 11.00% |
| 汪洋 | 董事、副总经理 | 1,150,000 | 0.50% |
| 韦余红 | 董事、副总经理 | 1,150,000 | 0.50% |
| 贾巍 | 董事 | 1,000 | 0.00043% |
| 李林杰 | 监事会主席 | 1,360,000 | 0.59% |
| 栾承岚 | 监事 | 2,172,900 | 0.94% |
| 杨星 | 监事 | 2,000 | 0.00087% |
| 李艳芳 | 董事会秘书 | 56,100 | 0.024% |
| 赵辉 | 财务总监 | 1,142,300 | 0.49% |
| 童卫东 | 副总经理 | 63,000 | 0.027% |
（五）发行人最近三年合法合规情况及董事、监事、高级管理人员任职情资格
发行人最近三年内不存在违法违规及受处罚的情况，公司现任董事、监事、 高级管理人员的任职均符合《公司法》和中国证监会关于上市公司董事、监事和 高级管理人员任职的有关规定以及《公司章程》的要求。
八、发行人主要业务情况
（一）主要产品及用途
公司一直专注于电子支付技术领域，从事以金融 POS 机为主的电子支付受 理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，以此为载体，为客户提供电子支
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深圳市新国都技术股份有限公司
付技术综合解决方案。
1、POS 终端的结构与功能
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金融 POS 终端硬件结构主要包括 CPU 主控制安全芯片、安全模块、存储模 块、通讯模块、打印模块、读卡设备、密码键盘等。在硬件驱动、操作系统软件、 增值应用软件等软件模块的驱动下，POS 终端可为商户提供交易授权、查询流水、 查询余额、储存交易凭证、汇总打印等功能。
金融 POS 终端通过电话线路、网络等通讯介质与收单机构主机系统连接， 借助读卡设备获得刷卡交易信息。交易信息经主控制芯片处理后通过通讯模块传 送给收单机构，收单机构借助中国银联的服务网络将上述信息转送至发卡机构。 发卡机构对交易信息予以确认后，对交易进行授权。授权信息经由收单机构向 POS 终端返回处理结果，从而完成交易。POS 终端会同时将交易信息存储在本 机中，以备用户查询。在整个交易过程中，数据传输、交易授权、数据存储等环 节均需符合严格的安全标准，以实现加密传输和保存。POS 终端硬件也必须具备 防止非法拆卸、数据自我保护等安全功能。
- 2、主导产品结构
根据不同的硬件结构和通讯方式，金融 POS 终端主要分为四种类型。目前， 公司能够生产上述全部类型的 POS 终端，具体情况如下：
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| 序号 | 产品示意图 | 简介 |
|---|---|---|
| 1 | 一体热敏打印台式POS终端，32位ARM7CPU和高速8 位CPU设计，大容量32M FLASH、16M SDRAM存储 器，可扩充到64M，μCLINUX操作系统。 |
|
| 2 | 一体针打台式POS终端，支持磁卡/IC卡，32位 ARM7CPU和高速51双CPU设计，大容量32MFLASH、 16MSDRAM存储器，可扩充到64M，μCLINUX操作 系统，支持GPRS、CDMA等多种通讯方式。 |
|
| 3 | 分体针打POS终端，32位ARM9 CPU，大容量32M SDRAM/ FLASH存储器，LINUX操作系统，具有完 善的二次开发平台。 |
|
| 4 | 手持无线移动POS终端 ，32位ARM9 CPU和高速51 双CPU设计，大容量32 M SDRAM/ FLASH存储器， LINUX操作系统，支持拨号、GPRS、CDMA等通讯 方式，内置指纹识别模块、激光扫描和黑匣子功能设 计。 |
（二）发行人所处行业的现状与发展
公司属于电子支付受理终端设备制造行业。随着计算机信息技术的快速发 展、我国电子商务 O2O 商业模式日益清晰、互联网浪潮加速对经济活动的改造， 电子支付市场持续活跃，预计我国乃至全球电子支付市场将迎来全新的发展时 期。随着移动互联网业务的快速发展，移动互联网支付需求旺盛，第三方支付机 构设备需求旺盛，全球电子支付受理终端设备的总体需求仍然呈现快速上升的态 势。
1、全球支付行业持续保持增长态势，商业支付数字化进程加速
全球支付行业在经历了 2008 年国际金融危机之后的短暂停滞回归每年 8% 的速度增长，预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元的规模。而占全球支付收入比 重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，预计中国将做出主要的贡献。互联网为 代表的新一轮信息化浪潮在我国方兴未艾，2014 年中国网民增长的宏观因素包 括：
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（1）政府更加重视网络安全消除网民上网的安全顾虑，推动传统媒体与新 媒体融合，使渗透力度持续扩大，进一步推动互联网宽带的建设和普及；
（2）中国运营商的 4G 商用进程全面启动，大力推广“固网宽带＋移动通信” 模式的产品，虚拟运营商加入市场竞争，推动行业变革；
（3）京东、阿里巴巴等知名互联网企业纷纷赴美上市，使互联网应用传播 更为广泛和频繁，一系列创新模式，如比特币、互联网理财，极大拓宽了对互联 网的认知渠道和方式。新型数字技术和解决方案的带动下，未来支付将变得更加 便捷，基础设施的升级、智能设备的普及拉近了线上与线下的距离，也为支付手 段的创新创造了条件，移动支付、无卡化支付、P2P 网络贷款、众筹融资、网络 金融机构等等如雨后春笋，都使得支付产业的价值链从相对封闭走向逐步开放， 进一步促进商业支付的数量与规模呈几何级数的增长。
2、国内电子支付市场继续保持快速增长
宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素将成为支付产业发 展的主要动力。2014 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机 为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每 季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014 年第四季度，银行卡发 卡量稳步增长，累计发行 49.36 亿张，渗透率实现 47.71%；受理环境不断改善， 银行卡跨行支付系统联网商户达到 1,203.4 万户，联网 POS 机具 1,593.5 万台， 同比分别增加 439.9 万户、530.3 万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业 务增长显著。截至 2014 年末，每台 POS 机对应的银行卡数量为 310 张，同比减 少 21.71%。此外，报告中详细披露了电子支付的构成，2014 年全国共发生电子 支付业务 333.33 亿笔，金额 1,404.65 万亿元，同比分别增长 29.28%和 30.65%。 其中，网上支付业务 285.75 亿笔，金额 1,376.01 万亿元，同比分别增长 20.70% 和 29.72%；移动支付业务 45.24 亿笔，金额 22.58 万亿元，同比分别增长 170.25% 和 134.23%。
3、移动互联网持续深入影响支付体系
根据联合国国际电信联盟（ITU）最新研究显示，2014 年全球互联网使用增
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长率为 6.6%，全球网民已经突破 30 亿，其中 2009 年至 2014 年五年间，发展中 国家互联网用户数量增加一倍，占全球总数的三分之二。截止 2014 年末，全球 手机用户达到 70 亿规模。根据中国互联网络信息中心（CNNIC）《中国互联网 络发展状况统计报告》显示，截至 2014 年 12 月，我国网民规模已达 6.49 亿人， 互联网普及率为 47.9%，较 2013 年底提升 2.1%，手机网民规模达 5.57 亿人，较 2013 年底增加 5672 万人。
2014 年中国网民的上网设备选择上，手机使用率达到 83.4%，首次超过传统 PC 的使用率 80.9%，中国真正迈入移动互联网时代。而移动互联网的迅速发展， 也为线上线下的各种商业形态注入了新的活力。报告中涉及的诸多细分应用中， 包括手机网购、手机支付和手机银行等在内的移动商务应用表现最为亮眼，其用 户年增长分别达到了 63.5%、73.2%和 69.2%，远超其他手机应用增长幅度，也 高于传统 PC 端相同业务的增长速度。移动商务的蓬勃发展，来自于第三方网络 支付和银行卡支付共同发力。移动互联网的普及也让网络购物体现出新的面貌， 带来新的增量。来自中国互联网络信息中心的研究结果显示，手机购物并非 PC 购物的替代，而是在移动环境下产生的增量消费，并且重塑线下商业形态促成交 易。
纵观 2014 年全年，一线城市较高的消费能力和互联网应用水平促使大量网 民已经转化为深度 O2O 用户，进入从增量向提质转变的阶段，而二三线城市则 还在培养用户消费习惯的阶段，未来迅速拓展用户规模仍是发展的重点。根据艾 瑞咨询发布的数据显示，2014 年中国网络购物市场交易规模达到 2.8 万亿，增长 48.7%。根据国家统计局 2014 年全年社会消费品零售总额数据，网络购物交易额 大致相当于社会消费品零售总额的 10.7%，年度线上渗透率首次突破 10%。随着 移动购物市场的飞速发展、典型电商企业向三四线城市扩张以及国际化战略布 局，未来中国网购市场将继续保持 25%以上的复合增长率，继续冲击线下传统消 费市场。
（三）公司在行业中的竞争状况
公司 2001 年设立以来，以金融 POS 终端的开发设计为基础，在技术路线上 探索软、硬件功能和成本的最优化匹配，发挥模块化设计理念，优化产品设计方
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
案，在逐步完善产品结构、取得关键技术认证的同时，在产品成本和品质之间取 得良好平衡，并结合良好的售后服务体系，与银联商务等传统收单机构以及通联 支付等新兴的第三方收单服务机构建立了良好的合作关系。
发行人在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本市场 支持的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是 A 股上市公司再融资制度的不 断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕未来 战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业发展 夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。 1、主要竞争对手简要情况
（1）深圳百富计算机技术（深圳）有限公司
深圳百富成立于 2001 年，专业从事电子终端产品及相关软件研发、生产、 销售，控股股东为香港上市公司高阳科技（中国）有限公司（HK.0818）。深圳 百富是国内最早专业从事 POS 终端生产的企业之一，现已成为国内 POS 终端制 造行业的核心企业之一。
（2）惠尔丰电子（北京）有限公司
美国 VeriFone（惠尔丰）成立于 1981 年，2005 年 VeriFone 在美国纽约证交 所上市并成为全球最大的 POS 终端生产供应商，年销售收入超过 10 亿美元。惠 尔丰电子（北京）有限公司是 VeriFone 新加坡有限公司在中国设立的全资子公 司，主要负责中国市场销售和客户支持服务。
（3）福建联迪商用设备有限公司
福建联迪以原实达集团外设的电子支付和税控产业群为主体，由海内外 IT 产业背景的投资机构共同成立的中外合资企业，成立于 2005 年 12 月，注册资本 1 亿元人民币，主营业务包括金融 POS、IC 卡应用产品、金融自助产品、安全电 子支付行业应用解决方案、税收信息化产品及无线通信产品
（4）福建新大陆电脑股份有限公司
福建新大陆成立于 1994 年，2000 年在深圳证券交易所上市（股票代码：
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000997），其主营业务包括金融税控收款机、二维码自动识别软件、行业应用软 件开发与系统集成服务等领域。金融 POS 终端占其业务比重呈逐年降低趋势。
2、发行人竞争优势
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公司创业者主要为技术人员，高管团队均具有多年电子信息行业的从业经 验，对于研发、生产、销售等各业务环节较为熟悉，对于 POS 终端技术发展及 行业趋势有深刻理解，有效保证了公司在技术路线选择等战略决策方面能够符合 行业发展趋势。此外，公司管理团队经历了较长的磨合期，较为稳定，有助于公 司战略和具体研发、管理等措施的有效落实。
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在技术路线选择方面，公司较早强调并探索软、硬件在功能和成本上的最优 化匹配。公司在行业内较早选择 Linux 操作系统，取代行业内常见的简单工业操 作系统，从而在底层设备驱动、增值应用软件的开发等方面掌握较多的灵活性， 并为以软件技术简化或取代硬件设备从而控制生产成本奠定了基础。另一方面， 公司凭借良好的设计能力，在控制硬件总体成本的前提下提升了存储容量、计算 速度的硬件性能，从而为 Linux 操作系统、复杂增值应用等软件的有效运转奠定 了基础。上述技术路线保证了公司产品具备良好的使用性能，并大大降低了公司 生产成本。 在研发体系构架层面，公司推行研发平台化开发策略，对产品和技 术研发进行层层解构，按照功能将产品的软硬件固定为若干模块，模块之间实行 统一接口，提高了研发效率。同时，公司使用 Linux 操作系统技术，面向应用软 件层规划开发标准化封装的软件调用接口，将所有的硬件电路和功能差异封装在 该层以内，应用程序通用性大大提高，方便了后续增值应用开发，降低了技术服 务成本。 此外，产品平台化开发的策略使公司产品升级速度和稳定性较高，产 品设计方案灵活，既可满足不同客户特殊配置的需求，也在电子原材料的采购过 程中处于主动地位，有助于降低采购成本。 最后，公司在产品工艺设计方面充 分考虑了消费者用卡和商户刷卡习惯以及可能出现的使用环境因素，对产品采用 了严格的防尘、防水、抗冲击、人体工学、低功耗系统等设计工艺，提高了产品 的使用寿命，增加产品稳定性和安全性。
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（3）产品认证技术优势
POS 终端的相关认证不仅包括技术认证和产品认证，还包括了对生产商整个 管理体系的规范认证。通过上述认证标准不仅要求生产商技术达标，也需要企业 的综合管理水平达到相应要求。 POS 终端与社会公众和金融机构的支付安全密 切相关，我国主管部门、国内外银行卡组织等均已建立、发展出一系列产品和技 术认证，PCI 认证等还对生产商的采购、生产、售后服务等主要经营管理活动提 出了规范和标准。这些认证构成了行业重要的进入壁垒。
目前，公司主要产品均已通过国内外主要监管机构和银行卡组织的测试和认 证，如 PBOC 认证、PCI 认证等。同时，公司已针对各项认证规则和要求形成一 系列标准化文件，并将其作为产品研发各环节的执行标准和开发目标，能够迅速、 有效地适应认证标准的变化，维持公司的认证优势。
（4）质控体系优势
公司对于产品质量控制十分重视，2003 年即首次通过 ISO9001：2000 质量 管理体系认证，并顺利通过后续年度监督审查和复审。在 ISO 质量管理体系的 基础上，结合自身生产经营特点，公司制定了系统的质量控制标准，从制度上保 证了质控体系的运行效率。 鉴于 POS 终端质量问题的重要性，公司摒弃了传统 的结果控制理念，引入以节点控制为核心的全员过程控制流程，通过涵盖研发、 采购、生产、客户服务等业务环节的全流程节点检测有效的保证了公司产品质量 的管控水平，实现了产品返修率持续降低。目前，公司产品的开箱合格率 99.9%， 年返修率已维持在 1%以下，达到行业内产品质量控制的先进水平。
（5）产品结构齐全及产品储备优势
目前，公司已具备生产一体热敏、一体针打、分体针打以及手持无线等全系 列 POS 终端以及密码键盘灯配件的能力。丰富的产品类型配合自主研发的多种 内置增值软件，使公司在 POS 终端招标过程具备较强的灵活性和针对性。 此外， 公司研发的非接触式 POS 终端、基于 2.4G 移动卡的电子终端产品、根据国际金 融机构特定需求开发的高端 POS 终端均已达到商用条件。公司在业务合作过程 中完成了针对烟草、电力等特定行业 POS 终端和后台结算系统的研发，为电子
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支付行业可能出现的特殊行业需求做好了相应准备，保证了公司产品结构优势的 延续。
（6）市场地位优势
金融 POS 终端市场下游客户市场集中度较高，且我国主要收单机构对选择 和采购 POS 终端有严格的标准和要求，采购模式主要通过公开招标完成，对于 供应商的历史业绩有明确要求。
经过多年的市场培育和拓展，公司主要产品已经进入银联商务及主要商业银 行采购名单，积累了丰富的客户资源，公司品牌在业内也具有较高的知名度和美 誉度，与下游客户建立稳定的业务关系。
（7）制造成本优势
技术路线的选择和研发优势有效降低了公司的制造成本。公司模块化研发架 构保证了产品设计方案能够根据市场情况及时调整，公司每年都会对已经定型的 产品设计方案进行至少一次的优化升级和方案更新，并有可能调整产品配置、降 低采购成本。同时，公司还积极探索新技术的研究和应用，在维持或提升 POS 终端整体运行效率的前提下，将 POS 终端部分硬件模块功能以软件实现，例如： 以软件解码技术取代硬件解码器，在 Linux 操作系统和相关软件，使用大容量串 行 Flash 替代并行 Flash 模块，从而降低硬件成本；以软件架构提升 POS 终端技 术指标，从而在降低成本的前提下达到 PCI 整机标准要求。
（8）综合服务优势
公司较早成立了客户服务中心，开通了全国技术支持和售后服务热线，并率 先在全国建立了技术服务体系，组建了覆盖全国 27 个省市自治区的 33 个分支机 构组成的销售服务网络，并设立了专门的增值应用部门，以强化客户需求反应能 力。公司现已建立了较为完善的客户服务体系，具备非现场技术支持和现场服务 的综合服务能力，具有服务网络覆盖面广和服务响应及时的优势，成为公司赢得 收单机构基层机构合作关系、巩固和提高市场占有率，保持市场竞争力的重要保 障。
（四）公司经营方针及战略
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- 1、继续保持主营业务的稳步增长，加大关键销售渠道的建设，研发重点新 产品
公司将继续深耕国内电子支付受理终端市场，继续保持并扩大在主流客户如 银联、通联、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市场，抓住市场新 变化，继续保持市场领先地位；国外市场，公司将加强海外市场售后服务体系建 设投入，巩固已有市场订单，开拓新市场业务。通过重点开展重要商业银行的招 投标入围工作、产品销售落地工作，重点深入国外已有订单市场；保障主流产品 的供货，研发关键性新产品；通过突出重点和关键，聚焦优势资源，力争实现公 司营业收入平稳较快增长的前提下，抢占电子支付市场未来发展的主动权。
- 2、继续深化“互联网+金融+大数据分析”战略模式
根据公司互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司继续围绕电子支 付业务向交易以及交易相关的一系列业务（如金融）拓展，建设基于云计算、云 存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能 力。围绕这些核心业务能力，以互联网金融为突破口，打造交易平台、会员平台、 资金平台及风控平台，贯通支付产业链上下游核心资源，为广大客户和商户提供 涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决 方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大 客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控 制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息。公司将继续加强大数据处理和研 究能力，以尽快实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核 心技术能力的积累与应用。此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的 经验积累，公司未来的移动智能 POS 都能结合互联网应用，可实现线上线下各 类支付服务的无缝链接。
- 3、围绕公司主业及未来战略进行积极的收购兼并，打造自有商业生态圈
支付是线上线下实现交易的重要环节，具有较强的延展性和金融属性，公司 将围绕支付积极打造生态圈。只有掌握了交易支付环节并拥有大数据处理能力才 能够对海量消费行为实现跟踪、记录、分析和预测，才能够进一步实现互联网金 融。公司管理层根据对自身能力的认识以及对互联网发展趋势的理解，将通过积
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极开展基于互联网的电子支付技术、产品和业务模式的创新，使公司现有电子支 付设备终端业务更加适应互联网时代的需求，并借助互联网的手段来改善公司的 管理，提升公司运营效率，为客户、公司的业务经营降低成本开支，提升用户体 验，加强基于支付信息和大数据分析的金融服务，打造流畅、高效、安全的电子 支付综合服务体验。为了建立自有商业生态圈、分享互联网未来的大发展，公司 在提升内生增长能力之外，还将通过主动收购来实现在新型支付手段、支付模式 以及互联网金融领域的业务拓展。
4、进一步提高公司管理水平，打造平台型公司
为了支撑公司的未来战略发展，使上市公司充分发挥其资本优势，公司将在 2015 年尝试引入市值管理战略，通过将业务发展与市值发展有机结合，促进公 司战略转型，使公司成为具备管理输出能力、专业投融资管理能力的平台型公司。 公司将在继 IBM、德勤等咨询管理服务项目后，继续投入预算资金，聘请专业 管理咨询机构，重点对公司的中高层管理团队开展基于业务管理能力、团队领导 能力等方面的管理咨询服务；公司还将加强内部风控体系的建设，围绕财务风险 管理、法务风险管理、审计管理等三大核心风控模块，进一步完善公司内控制度 体系建设，为提升公司资产管理水平与能力打下管理基础。
5、加强品牌体系建设
公司将加强品牌体系建设工作，根据公司的业务发展需要，理顺现有品牌关 系，建设多品牌并行不悖的品牌管理体系。通过重新打造自有媒体平台，结合社 会媒体的宣传推广，更精准、更充分的描述公司业务模式、产品情况和战略发展 思路，切实提升公众对上市公司的了解和认同，树立清晰的上市公司品牌形象； 进一步加强与投资者的沟通与交流工作，有效提升公司投资者关系工作质量。
（五）公司主要产品和服务上下游产业链情况
- 1、本行业与上下游行业的关联情况
金融 POS 终端生产和技术服务的上游行业主要为电子元器件制造业，下游 行业为电子支付收单服务业，目前主要为金融业，并有可能扩展到商贸流通业。 2、上下游行业的发展状况对本行业及其发展前景的影响
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公司所处行业的上游产业为电子元器件制造业。公司所需主要配件包括 CPU、打印机、LCD、MODEM、电源等电子部件及机壳、支架、按键、导光柱 等塑胶件，所需配件为电子产品通用配件，市场供给充分、稳定。
公司所处行业的下游行业主要是银行卡电子支付业，主要需求方为银联商 务、商业银行等金融机构。包括 POS 终端在内的电子支付终端是金融电子设备 的重要组成部分，是银行实现安全支付清算必不可少的电子设备。随着电子支付 体系的逐步完善，消费者银行卡支付习惯的逐步形成，第三方服务商进入收单市 场，电子支付服务行业的需求将进一步增长。POS 终端作为银行卡消费的核心支 付终端，将面临巨大的市场增长需求。同时，卡基电子支付技术也逐步向非金融 行业延伸，如公共交通、电信、电力等行业均有发展电子支付的需求和基础，POS 终端的下游需求也可能逐渐由金融业向一般商贸流通业扩展。
（六）近三年公司主营业务收入情况
1、发行人主要产品收入构成
报告期内主营业务分产品营业收入情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| POS 机 销售 |
52,150.20 | 92.65% | 66,627.90 | 98.24 | 47,713.50 | 95.74 | 47,552.57 | 96.20 |
| 其他主 营业务 |
4,134.81 | 7.35% | 1,192.14 | 1.76 | 2,124.15 | 4.26 | 1,879.02 | 3.80 |
| 合计 | 56,285.01 | 100.00 | 67,820.03 | 100.00 | 49,837.64 | 100.00 | 49,431.59 | 100.00 |
报告期内，POS 机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 96.20%、 95.74%、98.24%和 92.65%，是公司主要收入来源。除 POS 机销售外，公司其他 主营业务主要包括 POS 机出租、读卡器、修配以及 2015 年起通过收购中正智能 新纳入的指纹仪产品等业务，与 POS 及销售相比，该等业务收入报告期内占比 较低。
2、主要客户分析
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收单机构及第三方收单服务机构为我国 POS 终端需求主体。因此公司产品 主要销往银联商务、中国邮政储蓄银行、中国农业银行等收单机构以及以通联支 付为代表的第三方收单服务机构。报告期内，公司前五名客户销售情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 银联商务有限公司 | 14,724.29 | 26.16% |
| 2 | 农村信用合作社 | 5,921.91 | 10.52% |
| 3 | 乐富支付有限公司北京分公司 | 4,685.77 | 8.33% |
| 4 | 通联支付网络服务股份有限公司 | 4,075.03 | 7.24% |
| 5 | 嘉联支付有限公司 | 2,926.93 | 5.20% |
| 合计 | 32,333.93 | 57.45% | |
| 2014 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 银联商务有限公司 | 15,134.41 | 22.32% |
| 2 | 农村信用合作社 | 11,194.44 | 16.51% |
| 3 | 乐富支付有限公司北京分公司 | 4,719.13 | 6.96% |
| 4 | 通联支付网络服务股份有限公司 | 4,363.53 | 6.43% |
| 5 | 中国银行股份有限公司 | 3,048.98 | 4.50% |
| 合计 | 38,460.49 | 56.72% |
|
| 2013 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 银联商务有限公司 | 10,684.63 | 21.41% |
| 2 | 通联支付网络服务股份有限公司 | 4,913.86 | 9.84% |
| 3 | 中国银行股份有限公司 | 4,907.91 | 9.83% |
| 4 | 农村信用合作社 | 4,704.67 | 9.42% |
| 5 | 艾体威尔电子技术（北京）有限公司 | 2,491.57 | 4.99% |
| 合计 | 27,702.64 | 55.49% | |
| 2012 年度 | |||
| 序号 | 客户名称 | 金额 | 占营业收入的比例 |
| 1 | 银联商务有限公司 | 13,907.31 | 28.09% |
| 2 | 艾体威尔电子技术（北京）有限公司 | 9,713.21 | 19.62% |
| 3 | 农村信用合作社 | 5,215.77 | 10.54% |
| 4 | 中国银行 | 3,037.89 | 6.14% |
| 5 | 通联支付网络服务股份有限公司 | 2,284.61 | 4.61% |
| 合计 | 34,158.78 | 69.00% |
报告期内，公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方 或持有公司 5%以上股份的股东与上述主要客户没有任何关联关系，也未在其中 占有任何权益。
报告期内，公司向银联商务有限公司销售产品的收入占公司全部营业收入的
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比例为 28.09%、21.41%、22.32%和 26.16%。银联商务作为公司的主要客户，是 由中国银联控制的子公司，中国银联由于特殊的行业使命和地位，一度占据了大 部分的 POS 终端采购量，随着我国银行卡受理环境的逐步完善，越来越多的商 业银行和第三方收单服务商加大了收单业务力度和金融 POS 终端的采购、布放 规模，行业需求主体也开始出现多元化格局。自公司上市以来，客户集中度也随 着行业格局的变化而趋于分散。
（七）主要产品的原材料、能源及其供应情况
公司主要原材料为印刷电路板、CPU、调制解调器、打印机、电源等电子部 件以及塑料件和包装材料。
报告期内，发行人前 5 名供应商供货情况如下：
单位：万元
| 序 号 |
供应商名称 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 |
|---|---|---|---|
| 采购金额 | 占采购总额的比例 | ||
| 1 | 文晔领科商贸(深圳)有限公司 | 5,218.25 | 12.32% |
| 2 | 厦门普瑞特科技有限公司 | 3,441.28 | 8.13% |
| 3 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 2,315.16 | 5.47% |
| 4 | 深圳市广和通无线股份有限公司 | 2,419.02 | 5.71% |
| 5 | 博敏电子股份有限公司 | 2,041.06 | 4.82% |
| 合计 | 15,434.77 | 36.45% | |
| 序 号 |
供应商名称 | 2014 年度 | |
| 采购金额 | 占采购总额的比例 | ||
| 1 | 文晔领科商贸(深圳)有限公司 | 3,488.44 | 9.54% |
| 2 | 厦门普瑞特科技有限公司 | 3,164.15 | 8.66% |
| 3 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 2,285.79 | 6.25% |
| 4 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 2,269.09 | 6.21% |
| 5 | 博敏电子股份有限公司 | 2,013.26 | 5.51% |
| 合计 | 13,220.72 | 36.17% | |
| 序 号 |
供应商名称 | 2013 年度 | |
| 采购金额 | 占采购总额的比例 | ||
| 1 | 厦门普瑞特科技有限公司 | 2,132.39 | 7.72% |
| 2 | 文晔领科商贸(深圳)有限公司 | 1,914.67 | 6.93% |
| 3 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 1,757.61 | 6.37% |
| 4 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 1,602.39 | 5.80% |
| 5 | RTI TECHNOLOGY CHINA LIMITED | 1,282.00 | 4.64% |
| 合计 | 8,689.07 | 31.47% | |
| 序 号 |
供应商名称 | 2012 年度 | |
| 采购金额 | 占采购总额的比例 | ||
| 1 | 厦门普瑞特科技有限公司 | 2,690.11 | 9.28% |
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| 2 | 深圳市深联电路有限公司 | 1,766.74 | 6.09% |
|---|---|---|---|
| 3 | 深圳市宇顺电子股份有限公司 | 1,715.35 | 5.92% |
| 4 | 深圳市航嘉驰源电气股份有限公司 | 1,663.44 | 5.74% |
| 5 | 文晔科技（香港）有限公司 | 1,265.42 | 4.36% |
| 合计 | 9,101.05 | 31.39% |
报告期内，公司向单个供应商采购原材料的比例均未超过采购总额的 50%。公司董事、监事、其他高级管理人员和核心技术人员及其关联方或持有 公司 5%以上股份的股东与其他供应商没有任何关联关系，也未在其中占有任何 权益。
（八）发行人所从事业务所需许可资格或资质
截至本募集说明书签署日，发行人从事业务所持的主要资质证书如下：
| 主营业务 | 业务许可 |
|---|---|
| 金融电子支付设备 | 持有广东省通信管理局核发的—粤B2-20120703 号《增值电信业务经 营许可证》，业务范围：信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）； 有效期自2012 年12 月07日起至2017 年12 月07日止。 |
| 持有国家密码管理局核发的―国密局产字SSC1206号《商用密码产品 生产定点单位证书》，生产范围为经国家密码管理机构批准的商用密码 产品的开发、生产；有效期自2013年7月4日起至2016年7月4日 止。 |
|
| 持有国家质量监督检验检疫总局核发的—XK09-008-00122号《全国工 业产品生产许可证》，业务范围：生产集成电路卡与集成电路卡读写器； 有效期自2014 年09 月15日起至2019 年06 月04日止。 |
|
| 持有深圳市科技创新委员会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、 深圳市地方税务局核发的—GR201444201725号《高新技术企业证书》； 有效期自2014 年09 月30日起至2017 年09 月30日止 |
|
| 持有深圳市经济贸易和信息化委员会核发的—深R-2013-0450 号《软 件企业认定证书》；认证日期2013年06月28日。 |
金融 POS 终端是专用电子信息设备。工信部颁布《电信设备进网管理办法》 规定：接入公用电信网的电信终端设备、无线电通信设备和涉及网间互联的电信 设备实行进网许可制度。国家质量监督检验检疫总局颁布的《强制性产品认证管 理规定》，金融 POS 终端必须经过认证并标注认证标志，方可出厂。 金融 POS 终端和支付技术体系在安全性、保密性、稳定性等方面面临严格的技术规范和认 证要求。其中，中国人民银行先后出台了《电子支付指引（第一号）》、《银行卡 销售点（POS）终端规范》、《银行卡联网联合安全规范》等技术标准规范，并授 权银行卡检测中心作为独立的第三方检测机构，对银行卡及其受理终端机进行检 测认证。中国银联也出台了《中国银联 POS 终端规范》、《非接触式 IC 卡支付规
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范》、《基于借记贷记应用的小额支付规范》等一系列行业规范，对金融 POS 终 端硬件、软件、安全、应用等方面做出了全面规范，形成了较为完备的认证体系。 发达国家银行卡产业发展较为成熟，对金融 POS 终端的技术规范和认证也更为 严格。其中，万事达、VISA、美国运通公司、JCB、发现金融服务公司等五家国 际信用卡组织于 2006 年联合推出 PCI 认证，是目前全球最严格、级别最高的金 融电子支付安全认证标准。目前，银联商务等收单机构在 POS 终端的选型招标 中也将 POS 终端是否通过该认证做为重要考察要素。
| 类别 | 名称 | 颁布单位/文号 （编号） |
颁布时 间 |
主要内容 |
|---|---|---|---|---|
| 行 业 标 准 及 行 业 认 证 |
EMV 认 证标准 |
由欧陆卡、万事达 和VISA等国际三大 银行卡组织共同发 起制订 |
1996年 | 银行卡从磁条卡向IC卡转移的技术标 准，在IC卡支付系统中建立卡片和终端 之间统一的互通互用的标准平台 |
| 强制性 产品认 证（3C 认证） |
国家质量监督检验 检疫总局 中华人 民共和国质检总局 令第5号 |
2001年 | 产品强制性认证制度 | |
| PBOC 认证 |
中国人民银行 | 2004年 | 中国人民银行授权银行卡检测中心作 为独立的第三方检测机构，接受各商业 银行和金融机构的委托，按照中国金融 集成电路（IC）卡规范等标准和规范要 求，对进入我国金融行业发行和使用的 IC卡和IC卡受理机具进行检测认证 |
|
| PCI 认 证标准 |
由万事达国际组织 VISA、美国运通公 司、JCB、发现金融 服务公司等五家国 际信用卡组织联合 推出 |
2006年 | 该标准从金融机具的物理安全性、逻辑 安全性、联机安全性、脱机安全性、生 产期间的设备安全管理、初始密钥注入 前的设备安全管理等六个方面进行严格 细致的检测，保证支付安全。是目前全 球最严格、级别最高的金融机具安全认 证标准 |
目前，公司主要产品均已通过 PCI 认证、EMV 认证和 PBOC 认证，获得了 中国银联、VISA、万事达等主要银行卡组织的入网许可认证，近年来持续通过 了银联商务、中国银行、中国农业银行、招商银行、民生银行、中国邮政储蓄银 行等国内主要金融机构的 POS 终端采购选型招标，成为银联商务的主要供应商， 业务规模快速扩展、市场份额提升明显，是现阶段同行业中成长速度最快的 POS 终端供应商。
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九、关联方及关联交易
（一）关联方情况
根据《公司法》、《企业会计准则关联方披露》和《上市规则》的相关规定， 结合发行人实际情况，关联方包括：
1、发行人的控股股东、实际控制人；
- 2、持有发行人 5%以上股份的法人或者其他组织及其一致行动人；
3、发行人的控股股东、实际控制人控制的其他企业；
-
4、发行人的子公司；
-
5、发行人的合营企业及联营企业；
6、直接或间持有发行人 5%以上股份的自然人，发行董事、监事及高级管理 人员，以及上述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配偶的父母、兄 弟姐妹及其配偶、年满十八周岁的子女及配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父 母；
7、控股股东、实际控制人的董事、监事及高级管理人员；
8、前述第 6 条及第 7 条所列的关联自然人直接或者间控制的，或者担任董 事、高级管理人员的企业。（除发行人及其控股子公司以外的法人或者其他组织 仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成关联方）
其中，发行人的控股股东、实际控制人、持有发行人 5%以上股份的其他股 东、发行人控股股东、实际控制人控制的其他企业的具体情况，见本募集说明书 “第六节 发行人基本情况”之“五 发行人控股股东和实际控制人”；发行人子 公司、合营企业及联营企业的具体情况，见本募集说明书“第六节 发行人基本 情况”之“六、发行人的股权结构及权益投资情况”；发行人董事、监事及高级 管理人员的对外兼职情况，见本募集说明书“第六节 发行人基本情况”之“七、 现任董事、监事和高级管理人员的基本情况”。
除上述关联方外，报告期内，发行人存在的其他关联关系如下：
| 序 号 |
关联方名称 | 与发行人关系 |
|---|---|---|
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| 1 | 深圳市创新投资集团有限公司 | 董事贾巍在该公司担任国际部总经理 |
|---|---|---|
| 2 | 深圳市信维通信股份有限公司 | 董事贾巍在该公司担任董事 |
| 3 | 广东华商律师事务所 | 独立董事陈京琳在该公司担任高级合伙人 |
| 4 | 深圳科士达科技股份有限公司 | 独立董事蔡艳红在该公司担任财务总监兼董事会秘书 |
| 5 | 肇庆好易联网络有限公司 | 公司曾持有其49%股份，已于2013年3月全部转让给第 三方 |
（二）关联交易情况
公司具有独立、完整的产供销体系，对控股股东及其他关联方不存在依赖关
系，报告期内与关联方存在的关联交易如下：
1 、经常性关联交易
最近三年及一期，发行人关联交易主要包括向关联方销售产品、租赁房屋以 及支付薪酬等，具体情况如下：
（1）支付报酬
公司向在公司担任董事、监事、高管人员和其他职务的关联方人士支付报酬， 除此之外，公司未向其他关联方人士支付报酬，该关联交易仍将持续进行。
（2）销售产品
此类关联交易均为公司在日常经营性业务过程中形成的，交易内容主要包括 向关联方出售产品（POS 机及其配件）等。
单位：万元
| 时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价 方式及决策程 序 |
本期 发生 金额 |
期末 应收 款项 余额 |
|---|---|---|---|---|---|
| 2012年 | 肇庆市好易联网络有限 公司 |
出售POS机及配 件 |
市场价格 | 29.99 | - |
| 2013年 | 深圳市瑞柏泰电子有限 公司 |
销售POS机 | 147.53 | 182.11 | |
| 2014年 | 深圳市瑞柏泰电子有限 公司 |
销售POS机 | 206.41 | 62.59 | |
| 2015年 1-9月 |
- | 62.59 |
（3）关联租赁
单位：万元
| 时间 | 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价方 式及决策程序 |
本期发生金额 | |
|---|---|---|---|---|---|
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| 2012 年 | 深圳市泰 德信实业 有限公司 |
承租房屋，租赁起始日期为 2012年01月01日-2014年12 月31日 |
市场价格 | 101.07 |
|---|---|---|---|---|
| 2013 年 | 101.07 | |||
| 2014 年 | 101.07 | |||
| 2015年 1-9月 |
承租房屋，租赁起始日期为 2015年1月1日-2017年12 月31日 |
79.79 |
2 、偶发性关联交易
报告期内，公司未发生偶发性关联交易。
（三）关联交易的决策权限、决策程序和定价机制
- 1、《公司章程》的有关规定
深圳市新国都技术股份有限公司章程第四十条第十三款规定：“股东大会负 责审议批准公司与关联人发生的（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在 1,000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易。
2、《股东大会议事规则》关于关联交易的有关规定
《股东大会议事规则》第三条第十二款规定：“公司股东大会负责审议批准 公司下列对外担保事项：对股东、实际控制人及其关联人提供的担保。”
《股东大会议事规则》第三条第十四款规定：公司股东大会负责审议批准公 司以下关联交易：公司与关联方发生的金额在1,000万元以上（含1,000万元），且 占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获赠现金或 提供担保除外）。
3、公司《董事会议事规则》关于关联交易的有关规定
《董事会议事规则》第四条第九款规定，“公司董事会决定公司下列关联交 易事项：
（1）公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）、1000万元以 下，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交 易；
（2）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联 交易；
超过上述标准的关联交易，必须由股东大会审议决定。”
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4、公司《关联交易决策制度》的有关规定
公司的《关联交易决策制度》对关联交易的决策权限作出了如下规定： 第二十条规定：“公司与关联法人达成的关联交易总额不满100万元或者占公 司最近一期经审计净资产绝对值不满0.5%的关联交易由总经理批准。
公司与关联自然人发生的交易金额不满30万元的关联交易由总经理批准。”
第二十一条规定：“公司与关联法人发生的金额在100万元以上（含100万元）， 且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%（含0.5%）至5%之间的关联交易由 董事会审议批准。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上（含30万元）的关联交易， 应当经董事会审议批准。”
第二十二条规定：公司与关联法人发生的金额在1000万元以上（含1000万 元），且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上（含5%）的关联交易（获 赠现金或提供担保除外），由公司股东大会批准。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后提交 股东大会审议。”
第二十三条规定：“关联交易涉及―提供财务资助”、“提供担保”和“委托理 财”等事项时，以发生额作为计算标准，并按交易类别在连续十二个月内累计计 算。
已经履行决策程序的交易事项，不再纳入相关的累计计算范围。”
此外，《关联交易决策制度》还对关联方的回避表决作出了如下规定：
第十六条规定：“公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决， 也不得代理其他董事行使表决权。公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议 召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避 的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。”
第十九条规定：“股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决:
（一） 交易对方；
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-
（二） 拥有交易对方直接或间接控制权的；
-
（三） 被交易对方直接或间接控制的；
-
（四） 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
-
（五） 交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员（具体
-
范围参见本制度第四条第（四）项的规定）；
（六） 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或 者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）；
（七） 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者 其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八） 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的可能造成公司对其利益 倾斜的法人或自然人。
公司股东大会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票 前，提醒关联股东须回避表决。”
5、公司《独立董事工作制度》的有关规定
公司《独立董事工作制度》赋予独立董事审核关联交易的特别权利：
第十六条第一款规定：“公司涉及的重大关联交易（指公司拟与关联自然人 发生的交易金额在30万元或以上、与关联法人发生的交易金额在100万元或以上 或高于上市公司最近经审计净资产绝对值的0.5%的关联交易）应由独立董事认可 后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾 问报告，作为其判断的依据。”
第十八条第四款规定：“独立董事除履行本制度第十六条之职责外，还应当 对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：公司的股东、实际控制人及其关 联企业对公司现有或新发生的总额高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产 值的 5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施收回欠款。”
（四）关于控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用情况的说明
报告期内，发行人不存在资金被控股股东、实际控制人及其关联方违规占用，
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或者为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的情形。
十、发行人内部管理制度
（一）内控制度总体建设情况
根据《公司法》、《公司章程》和其他有关法律法规的规定，公司建立健全了 股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书、董事会专门委员会制度， 形成了比较科学和规范的法人治理结构，建立了权力机构、决策机构、监督机构 和经营层之间相互协调和相互制衡的机制。公司《股东大会议事规则》能切实予 以执行，公司没有重大事项绕过股东大会的情况；公司董事会职责清晰，能够依 照公司《董事会议事规则》等相关内部规则，保证公司董事会的依法运作和对公 司的控制；公司监事会能够勤勉尽责，依法行使其监督职责；公司经理层能够勤 勉尽责，对公司日常生产经营实施有效控制并能够依据相关法规和公司章程履行 职责，保证公司的经营运作独立于控股股东。
公司的内控制度主要包括：以《公司章程》和“三会”议事规则为核心的公司 治理相关制度；以全面管理体系（包含质量管理体系、信息管理体系、职业健康 管理体系）、行政管理制度及人力资源管理制度等管理制度组成的公司日常管理 制度；以新会计准则为基础制定的财务管理制度、内部审计制度等。
（二）会计核算
为了建立健全内部约束机制，进一步规范公司财务管理行为，提高公司经济 效益以及维护股东权益，公司根据《企业会计准则》制定了《财务管理制度》。 结合本公司经营特点和管理要求，建立内部会计管理制度，使会计管理工作渗透 到经营管理各个环节，以利于改善管理。内部会计管理制度包括内部牵制制度、 内部稽核制度、内部原始记录管理制度、内部定额管理制度以及内部财务会计分 析制度。通过建立规范的会计工作秩序，加强公司会计管理，提高会计工作的质 量和水平。
（三）财务管理制度
在财务管理方面，公司及其控股子公司执行统一的《财务管理制度》，公司 财务管理工作在董事会领导下由总经理组织实施，财务负责人对董事会和总经理 负责。公司设立会计机构负责人岗位，负责和组织公司财务管理工作和会计核算 工作；公司还设置计划财务中心，专门办理公司的财务管理和会计事项。
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（四）风险控制
发行人建立健全了股东大会、董事会及其专门委员会、监事会等法人治理结 构及内部控制相关制度。为预防风险，提高风险管理水平，确保内部控制制度有 效执行，公司还设立了内审部并由审计委员会监管，并制定了《内部审计制度》， 对内部控制制度的落实进行检查，一旦发现存在重大异常情况等问题，立即上报 审计委员会、董事会及监事会，由公司董事会提出切实可行的措施。
（五）公司关联交易的内部控制情况
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，制 订了《关联交易决策制度》等内控制度，在《公司章程》、《股东大会议事规则》 和《董事会议事规则》中详细划分了公司股东大会、董事会对关联交易事项的审 批权限，规定了关联交易事项的审批程序和关联人回避表决制度。具体如下： 根据《公司章程》、《股东大会议事规则》和《董事会议事规则》的规定：
与关联法人发生的金额在 100 万元以上（含 100 万元）、1000 万元以下，且 占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%（含 0.5%）至 5%之间的关联交易； 以及与关联自然人发生的交易金额在 30 万元以上（含 30 万元）的关联交易应提 交董事会审议。交易金额在 1,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产 5% 以上的关联交易，应提交股东大会审议。
董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的,不得对该项决议行 使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。股东大会审议有关关联交易事项时， 关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总 数。股东大会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
1、交易对方；
2、拥有交易对方直接或间接控制权的；
3、被交易对方直接或间接控制的；
4、与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
5、因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他 协议而使其表决权受到限制或影响的；
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6、交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员
7、在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位或者该 交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的）
8、中国证监会、深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜或影响 的法人或自然人。
（六）重大事项决策
公司按照有关法律法规和《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，公 司指定公司章程，发行人建立健全法人治理结构，制定了《股东大会议事规则》、 《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》等制度，规范各部 门工作内容、职责和权限；对于重大投资，公司制定了《对外投资管理制度》、 《投资决策程序与规则》等相关制度，完善投资流程，严格把控投资风险。投资 议案同时涉及关联交易，公司均严格履行对外投资及关联交易的审批决策程序， 并切实履行信息披露义务。公司制定了《募集资金管理制度》，对募集资金的金 额、用途及使用情况等内容进行了细致规定。公司募集资金的管理主要由财务部 负责。截至本募集说明书签署之日，公司对重大投资的内部控制遵循了合法、审 慎、安全、有效的原则，未有违反相关管理制度的情形发生。
（七）公司信息披露的内部控制情况
为加强公司信息披露工作的管理，提高公司信息披露的质量及透明度，促使 公司信息披露规范化，维护证券市场秩序，保护投资者及利益相关者的合法权益， 公司根据中国证监会及深交所的有关规定，近两年，公司建立健全了《信息披露 制度》、《内幕信息知情人管理制度》、《外部信息使用人管理制度》、《年报信息披 露重大差错责任追究制度》等相关信息披露控制制度，对公司及控股子公司公开 信息披露和重大内部信息沟通进行全程、有效的控制，进一步明确了信息披露义 务人、信息知情人及信息使用人的范围、责任，明确公司及相关人员的信息披露 职责和保密责任，强化了责任追究机制，保障投资者平等获取信息的权利。
十一、信息披露事务与投资者关系管理
公司信息披露事务负责人及其他相关人员已经充分了解《证券法》、《公司债 券发行与交易管理办法》所确定的信息披露制度，公司比照中国证监会《上市公
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司信息披露管理办法》专门制定了《信息披露制度》和《投资者关系管理制度》， 建立起有关信息披露和投资者关系管理的负责部门，并委任了相关负责人，向投 资者提供了沟通渠道。
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第四节 财务会计信息
一、会计报表编制基准及注册会计师意见
本募集说明书所载 2012 年度、2013 年度、2014 年度和 2015 年 1-9 月财务 报告均按照中国企业会计准则编制。除特别说明外，本节披露的财务会计信息 以公司按照中国企业会计准则编制的最近三年及一期财务报告为基础。
本公司 2012 年度、2013 年度、2014 年度相关数据已经大华会计师事务所 （特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的审计报告；本公司 2015 年 1-9 月财务报告未经审计。
投资者可查阅本公司披露于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的关于本公 司报告期各期财务报告或审计报告的相关内容，详细了解本公司的财务状况、 经营成果、现金流量及会计政策。
二、发行人最近三年及一期财务报表
（一）合并财务报表
合并资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 23,509.33 | 51,597.00 | 68,305.26 | 70,138.37 |
| 应收票据 | 975.30 | 7,575.53 | 7,575.33 | 6,086.78 |
| 应收账款 | 43,567.95 | 29,910.60 | 18,247.79 | 19,669.70 |
| 预付款项 | 4,517.09 | 321.34 | 314.22 | 182.36 |
| 应收利息 | 14.52 | 185.62 | 369.52 | 181.10 |
| 应收股利 | - | - | - | - |
| 其他应收款 | 899.13 | 608.96 | 758.08 | 915.84 |
| 存货 | 20,228.55 | 12,740.71 | 11,405.97 | 13,823.44 |
| 其他流动资产 | 2,964.15 | 749.38 | 2,037.85 | 2,331.99 |
| 流动资产合计 | 96,676.02 | 103,689.13 | 109,014.01 | 113,329.58 |
| 非流动资产： | - | - | - | - |
| 可供出售金融资产 | 336.13 | 312.13 | - | - |
| 持有至到期投资 | - | - | - | - |
| 长期应收款 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 10,592.38 | 2,452.66 | 2,518.34 | 700.62 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 4,228.49 | 2,698.13 | 2,064.47 | 2,162.42 |
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| 在建工程 | 25,452.35 | 23,079.29 | 7,374.91 | 1,751.26 |
|---|---|---|---|---|
| 无形资产 | 7,978.99 | 3,254.63 | 3,329.39 | 3,368.46 |
| 商誉 | 13,574.45 | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 696.22 | 536.60 | 322.28 | 417.49 |
| 递延所得税资产 | 1,062.53 | 1,044.20 | 664.30 | 758.40 |
| 其他非流动资产 | 1,081.50 | 1,059.23 | - | - |
| 非流动资产合计 | 65,003.03 | 34,436.86 | 16,273.70 | 9,158.65 |
| 资产总计 | 161,679.06 | 138,126.00 | 125,287.71 | 122,488.23 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,000.00 | - | - | - |
| 应付票据 | 12,206.98 | 4,884.79 | 4,918.37 | 6,531.08 |
| 应付账款 | 14,020.89 | 11,622.58 | 7,412.38 | 5,335.61 |
| 预收款项 | 3,235.63 | 3,214.06 | 4,628.97 | 6,744.82 |
| 应付职工薪酬 | 133.98 | 2,520.04 | 1,701.31 | 1,598.79 |
| 应交税费 | 841.60 | 1,331.92 | 908.88 | 2,327.91 |
| 其他应付款 | 2,076.81 | 90.44 | 837.29 | 329.05 |
| 流动负债合计 | 37,515.88 | 23,663.83 | 20,407.20 | 22,867.27 |
| 非流动负债： | - | - | - | - |
| 递延收益 | 1,637.00 | 1,132.00 | 1,287.00 | 945.00 |
| 递延所得税负债 | 742.24 | - | - | - |
| 非流动负债合计 | 2,379.24 | 1,132.00 | 1,287.00 | 945.00 |
| 负债合计 | 39,895.12 | 24,795.83 | 21,694.20 | 23,812.27 |
| 股东权益： | - | - | - | - |
| 股本 | 23,102.14 | 11,430.00 | 11,430.00 | 11,430.00 |
| 资本公积 | 59,838.49 | 67,114.51 | 64,192.04 | 64,192.04 |
| 盈余公积 | 1,744.05 | 1,744.05 | 1,419.50 | 1,271.69 |
| 未分配利润 | 36,723.43 | 32,749.29 | 26,258.70 | 21,484.00 |
| 归属于母公司股东 权益合计 |
121,408.10 | 113,037.85 | 103,300.24 | 98,377.73 |
| 少数股东权益 | 375.84 | 292.32 | 293.26 | 298.23 |
| 股东权益合计 | 121,783.94 | 113,330.17 | 103,593.50 | 98,675.96 |
| 负债和股东权益总 计 |
161,679.06 | 138,126.00 | 125,287.71 | 122,488.23 |
合并利润表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、营业总收入 | 56,285.01 | 67,820.03 | 49,917.78 | 49,507.50 |
| 二、营业总成本 | 55,218.09 | 64,500.06 | 48,815.07 | 45,743.89 |
| 其中：营业成本 | 36,064.72 | 38,895.77 | 30,953.06 | 29,452.87 |
| 营业税金及附加 | 604.25 | 512.98 | 420.90 | 645.20 |
| 销售费用 | 6,086.78 | 9,829.55 | 7,646.10 | 7,565.34 |
| 管理费用 | 12,119.42 | 15,694.51 | 10,914.42 | 9,399.95 |
| 财务费用 | -328.22 | -1,271.77 | -1,476.62 | -1,956.20 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
| 资产减值损失 | 671.13 | 839.03 | 357.21 | 636.72 |
|---|---|---|---|---|
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | 135.81 | 263.24 | 1,128.35 | 63.08 |
| 其中：对联营企业和合营企业的 投资收益 |
135.81 | 263.24 | 216.85 | 63.08 |
| 三、营业利润 | 1,202.73 | 3,583.20 | 2,231.06 | 3,826.70 |
| 加：营业外收入 | 3,553.56 | 4,238.27 | 3,447.15 | 3,034.39 |
| 其中：非流动资产处置利得 | - | - | 49.89 | - |
| 减：营业外支出 | 15.62 | 88.18 | 18.30 | 49.96 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 47.94 | - | 2.40 |
| 四、利润总额 | 4,740.67 | 7,733.29 | 5,659.91 | 6,811.12 |
| 减：所得税费用 | 111.52 | -223.90 | 170.87 | 795.30 |
| 五、净利润 | 4,629.15 | 7,957.20 | 5,489.04 | 6,015.82 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 4,545.64 | 7,958.14 | 5,494.01 | 6,016.04 |
| 少数股东损益 | 83.51 | -0.94 | -4.96 | -0.23 |
合并现金流量表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,982.76 | 65,577.77 | 55,688.13 | 51,040.27 |
| 收到的税费返还 | 3,133.06 | 3,153.64 | 3,334.88 | 2,589.00 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 901.00 | 1,254.63 | 944.36 | 2,522.06 |
| 经营活动现金流入小计 | 64,016.82 | 69,986.05 | 59,967.37 | 56,151.33 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 38,323.61 | 42,277.80 | 32,568.47 | 35,754.64 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 12,458.03 | 11,979.38 | 9,675.54 | 8,327.58 |
| 支付的各项税费 | 6,383.47 | 4,979.24 | 5,675.65 | 6,373.47 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 7,178.18 | 11,136.37 | 8,514.81 | 9,568.22 |
| 经营活动现金流出小计 | 64,343.29 | 70,372.78 | 56,434.46 | 60,023.91 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326.47 | -386.73 | 3,532.91 | -3,872.58 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | - | - | 1,300.00 | - |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | - | - | 4.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 775.00 | 720.00 | 342.00 | 520.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 775.00 | 720.00 | 1,642.00 | 524.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
6,763.72 | 17,821.65 | 5,467.95 | 2,404.05 |
| 投资支付的现金 | 5,000.00 | - | 2,035.15 | 312.13 |
| 取得子公司及其他营业单位支付的 现金净额 |
23,650.65 | - | - | - |
| 投资活动现金流出小计 | 35,414.37 | 17,821.65 | 7,503.10 | 2,716.18 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,639.37 | -17,101.65 | -5,861.10 | -2,192.18 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,836.60 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 5,000.00 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 513.43 | 1,230.26 | 1,561.86 | 7,337.99 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
| 筹资活动现金流入小计 | 7,350.04 | 1,230.26 | 1,561.86 | 7,337.99 |
|---|---|---|---|---|
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
644.65 | 1,143.00 | 571.50 | 1,143.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,059.35 | - | - | 5,962.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,704.00 | 1,143.00 | 571.50 | 7,105.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,646.03 | 87.26 | 990.36 | 232.19 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
-0.12 | - | - | -0.32 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -30,319.93 | -17,401.12 | -1,337.83 | -5,832.89 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 49,674.33 | 67,075.46 | 68,413.28 | 74,246.17 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 19,354.40 | 49,674.33 | 67,075.46 | 68,413.28 |
（二）母公司财务报表
母公司资产负债表
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
| 流动资产： | ||||
| 货币资金 | 10,477.47 | 35,444.61 | 49,657.04 | 46,594.39 |
| 应收票据 | 709.81 | 7,569.57 | 7,529.52 | 6,086.78 |
| 应收账款 | 40,205.66 | 29,896.41 | 18,207.87 | 19,615.46 |
| 预付款项 | 417.25 | 308.26 | 296.94 | 169.72 |
| 应收利息 | 1.91 | 145.11 | 127.82 | 106.05 |
| 应收股利 | - | - | 3,000.00 | - |
| 其他应收款 | 2,645.06 | 1,798.37 | 864.36 | 826.11 |
| 存货 | 18,067.99 | 13,430.94 | 12,835.74 | 16,396.52 |
| 其他流动资产 | 2,964.15 | 749.38 | 2,027.01 | 2,331.99 |
| 流动资产合计 | 75,489.29 | 89,342.64 | 94,546.30 | 92,127.02 |
| 非流动资产： | ||||
| 可供出售金融资产 | 312.13 | 312.13 | - | - |
| 长期股权投资 | 93,398.38 | 54,358.66 | 41,424.34 | 39,606.62 |
| 投资性房地产 | - | - | - | - |
| 固定资产 | 3,796.89 | 2,381.87 | 1,899.68 | 1,977.75 |
| 无形资产 | 189.67 | 182.46 | 190.47 | 162.78 |
| 长期待摊费用 | 379.82 | 426.96 | 322.28 | 417.49 |
| 递延所得税资产 | 823.84 | 823.84 | 405.07 | 339.86 |
| 其他非流动资产 | 1,081.50 | 1,059.23 | - | - |
| 非流动资产合计 | 99,982.23 | 59,545.15 | 44,241.84 | 42,504.51 |
| 资产总计 | 175,471.51 | 148,887.78 | 138,788.14 | 134,631.53 |
| 流动负债： | ||||
| 短期借款 | 5,000.00 | - | - | - |
| 应付票据 | 12,171.98 | 4,884.79 | 4,918.37 | 6,531.08 |
| 应付账款 | 46,027.76 | 36,460.16 | 29,913.78 | 23,340.39 |
| 预收款项 | 2,971.34 | 3,214.06 | 4,628.97 | 6,744.82 |
| 应付职工薪酬 | 0.00 | 1,940.45 | 1,337.63 | 1,164.08 |
| 应交税费 | 239.48 | 716.67 | 593.94 | 683.46 |
| 其他应付款 | 18,495.45 | 10,476.00 | 10,661.42 | 10,490.25 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
| 流动负债合计 | 84,906.00 | 57,692.13 | 52,054.12 | 48,954.07 |
|---|---|---|---|---|
| 非流动负债： | ||||
| 递延收益 | 1,345.00 | 610.00 | 880.00 | 730.00 |
| 非流动负债合计 | 1,345.00 | 610.00 | 880.00 | 730.00 |
| 负债合计 | 86,251.00 | 58,302.13 | 52,934.12 | 49,684.07 |
| 股东权益： | ||||
| 股本 | 23,102.14 | 11,430.00 | 11,430.00 | 11,430.00 |
| 资本公积 | 59,286.08 | 66,821.18 | 64,192.04 | 64,192.04 |
| 盈余公积 | 1,744.05 | 1,744.05 | 1,419.50 | 1,271.69 |
| 未分配利润 | 5,088.25 | 10,590.44 | 8,812.48 | 8,053.73 |
| 股东权益合计 | 89,220.51 | 90,585.66 | 85,854.02 | 84,947.46 |
| 负债和股东权益总计 | 175,471.51 | 148,887.78 | 138,788.14 | 134,631.53 |
母公司利润表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、营业收入 | 52,800.58 | 67,794.00 | 49,856.84 | 49,393.33 |
| 减：营业成本 | 47,229.10 | 50,067.13 | 41,555.22 | 40,921.42 |
| 营业税金及附加 | 305.24 | 299.50 | 226.58 | 380.97 |
| 销售费用 | 4,273.86 | 7,352.15 | 5,831.46 | 6,428.47 |
| 管理费用 | 6,644.48 | 9,926.74 | 6,870.11 | 5,793.99 |
| 财务费用 | -73.54 | -654.75 | -855.67 | -1,350.90 |
| 资产减值损失 | 629.56 | 819.64 | 363.42 | 622.68 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - |
| 投资收益 | -114.23 | 246.44 | 4,117.72 | 3,563.08 |
| 其中：对联营企业和合营企 业的投资收益 |
-114.23 | 246.44 | 206.22 | 63.08 |
| 二、营业利润 | -6,322.35 | 230.03 | -16.57 | 159.78 |
| 加：营业外收入 | 1,403.78 | 2,684.88 | 1,447.60 | 1,718.02 |
| 其中：非流动资产处置利得 | 798.87 | - | - | - |
| 减：营业外支出 | 12.11 | 88.17 | 18.17 | 53.31 |
| 其中：非流动资产处置损失 | - | 47.94 | - | 5.74 |
| 三、利润总额 | -4,930.69 | 2,826.74 | 1,412.85 | 1,824.49 |
| 减：所得税费用 | - | -418.76 | -65.21 | -96.33 |
| 四、净利润 | -4,930.69 | 3,245.50 | 1,478.06 | 1,920.83 |
母公司现金流量表
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 一、经营活动产生的现金流量： | ||||
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 57,290.77 | 65,438.39 | 55,614.51 | 50,458.91 |
| 收到的税费返还 | 1,301.30 | 1,650.46 | 1,340.34 | 1,288.94 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 6,548.28 | 15,149.62 | 792.14 | 12,338.13 |
| 经营活动现金流入小计 | 65,140.35 | 82,238.47 | 57,746.99 | 64,085.98 |
| 购买商品、接受劳务支付的现金 | 43,827.24 | 51,617.80 | 36,328.47 | 42,829.34 |
| 支付给职工以及为职工支付的现金 | 7,797.46 | 8,427.05 | 7,526.29 | 6,546.42 |
| 支付的各项税费 | 3,249.70 | 2,878.44 | 2,301.92 | 3,385.85 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 5,308.36 | 22,957.80 | 7,799.59 | 8,024.81 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
| 经营活动现金流出小计 | 60,182.76 | 85,881.09 | 53,956.28 | 60,786.43 |
|---|---|---|---|---|
| 经营活动产生的现金流量净额 | 4,957.59 | -3,642.62 | 3,790.71 | 3,299.55 |
| 二、投资活动产生的现金流量： | ||||
| 收回投资所收到的现金 | 49.96 | - | 1,300.00 | - |
| 取得投资收益收到的现金 | - | 3,000.00 | - | 3,500.00 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长 期资产收回的现金净额 |
- | - | - | 4.00 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 775.00 | 570.00 | 150.00 | 440.00 |
| 投资活动现金流入小计 | 824.96 | 3,570.00 | 1,450.00 | 3,944.00 |
| 购建固定资产、无形资产和其他长 期资产支付的现金 |
550.11 | 1,361.62 | 285.99 | 549.04 |
| 投资支付的现金 | 36,683.91 | 13,000.00 | 2,035.15 | 23,918.13 |
| 投资活动现金流出小计 | 37,234.02 | 14,361.62 | 2,321.14 | 24,467.17 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -36,409.06 | -10,791.62 | -871.14 | -20,523.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量： | ||||
| 吸收投资收到的现金 | 1,836.60 | - | - | - |
| 取得借款收到的现金 | 5,000.00 | - | - | - |
| 收到其他与筹资活动有关的现金 | 291.75 | 671.94 | 1,209.87 | 6,842.94 |
| 筹资活动现金流入小计 | 7,128.35 | 671.94 | 1,209.87 | 6,842.94 |
| 偿还债务支付的现金 | - | - | - | - |
| 分配股利、利润或偿付利息支付的 现金 |
644.65 | 1,143.00 | 571.50 | 1,143.00 |
| 支付其他与筹资活动有关的现金 | 2,221.13 | - | - | 5,962.80 |
| 筹资活动现金流出小计 | 2,865.79 | 1,143.00 | 571.50 | 7,105.80 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,262.57 | -471.06 | 638.37 | -262.86 |
| 四、汇率变动对现金及现金等价物 的影响 |
- | - | - | -0.32 |
| 五、现金及现金等价物净增加额 | -27,188.90 | -14,905.30 | 3,557.94 | -17,486.80 |
| 加：年初现金及现金等价物余额 | 33,521.94 | 48,427.24 | 44,869.30 | 62,356.10 |
| 六、期末现金及现金等价物余额 | 6,333.04 | 33,521.94 | 48,427.24 | 44,869.30 |
三、合并报表范围的变化及原因
| 序号 | 增加（+） 减少（-） |
公司名称 | 合并范围发生变更的原因 |
|---|---|---|---|
| 2015 年1-9 月 | |||
| 1 | + | 深圳市新国都支付技术有限公司 | 公司于2015年3月10日出资 设立，注册资本20,000.00 万 元，并持有其100%股权 |
| 2 | + | 深圳市信联征信有限公司 | 公司于2015年4月23日出资 设立，注册资本6,000.00万元， 并持有其100%股权 |
| 3 | + | 浙江中正智能科技有限公司 | 由公司以现金收购（非同一控 制下）其100%股权，于2015 年6 月30日纳入合并报表范围 |
| 4 | - | 广州市新国都信息科技有限公司 | 原公司全资子公司，已于2015 年8月18日完成注销 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
2014 年度 合并范围未发生变化 2013 年度 合并范围未发生变化 2012 年度 合并范围未发生变化
四、最近三年主要财务指标
（一）发行人最近三年及一期主要财务指标
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|
| 流动比率 | 2.58 | 4.38 |
5.34 |
4.96 |
| 速动比率 | 2.04 | 3.84 |
4.78 |
4.35 |
| 资产负债率（合并） | 24.68% | 17.95% |
17.32% |
19.44% |
| 资产负债率（母公司） | 49.15% | 39.16% |
38.14% |
36.90% |
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年度 | 2013 年度 | 2012 年度 |
| EBITDA（万元） | 5,555.22 | 8,474.70 |
6,305.91 |
7,331.95 |
| EBITDA 利息保障倍数（倍）2 | 75.94 | - |
- |
- |
| 应收账款周转率（次） | 1.43 | 2.63 |
2.44 |
2.73 |
| 存货周转率（次） | 2.13 | 3.14 |
2.43 |
2.41 |
| 总资产周转率（次） | 0.38 | 0.51 |
0.40 |
0.42 |
| 加权平均净资产收益率 | 3.93% | 7.46% |
5.45% |
6.28% |
（二）上述财务指标的计算方法
上述指标均依据合并报表口径计算，各指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债；
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；
资产负债率=负债合计/资产合计；
EBITDA=利润总额+计入财务费用的利息支出+折旧+摊销；
EBITDA 利息保障倍数=EBITDA/利息支出；
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；
存货周转率=营业成本/存货平均余额；
总资产周转率=营业收入/总资产平均额；
2 2012 年、2013 年和 2014 年，公司无有息负债，无利息支出，不计算利息保障倍数。
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
加权平均净资产收益率参考公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号――净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）；
如无特别说明，本节中出现的指标均依据上述口径计算。
五、管理层讨论与分析
公司董事会和管理层结合最近三年及一期的财务报表，从合并财务报表口径 对公司的资产负债结构、现金流量、偿债能力、资产周转能力、盈利能力、未来 业务发展目标以及盈利能力的可持续性进行了重点讨论和分析。
（一）合并报表口径分析
1 、资产结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 流动资产 | 96,676.02 | 59.80 | 103,689.13 | 75.07 | 109,014.01 | 87.01 | 113,329.58 | 92.52 |
| 非流动资产 | 65,003.03 | 40.20 | 34,436.86 | 24.93 | 16,273.70 | 12.99 | 9,158.65 | 7.48 |
| 资产总计 | 161,679.06 | 100.00 | 138,126.00 | 100.00 | 125,287.71 | 100.00 | 122,488.23 | 100.00 |
2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日、2014 年 12 月 31 日和 2015 年 9 月 30 日（本章节关于资产负债表项目分析以下简称“报告期各期末”），公司总 资产分别为 122,488.23 万元、125,287.71 万元、138,126.00 万元和 161,679.06 万 元，总资产规模稳定增长 。 从资产结构看，流动资产占比在报告期内持续下降， 分别为 92.52%、87.01%、75.07%和 59.80%，主要是因为公司电子支付技术产研 基地项目陆续投入建设，造成报告期内在建工程余额大幅增加；此外，公司 2015 年以现金收购中正智能 100%股权，非同一控制下的溢价收购造成 2015 年 9 月末 商誉增加较多。（在建工程及商誉的具体情况见本节“（2）非流动资产分析”） （1） 流动资产分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 货币资金 | 23,509.33 | 24.32 | 51,597.00 | 49.76 | 68,305.26 | 62.66 | 70,138.37 | 61.89 |
| 应收票据 | 975.30 | 1.01 | 7,575.53 | 7.31 | 7,575.33 | 6.95 | 6,086.78 | 5.37 |
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
| 应收账款 | 43,567.95 | 45.07 | 29,910.60 | 28.85 | 18,247.79 | 16.74 | 19,669.70 | 17.36 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 预付款项 | 4,517.09 | 4.67 | 321.34 | 0.31 | 314.22 | 0.29 | 182.36 | 0.16 |
| 应收利息 | 14.52 | 0.02 | 185.62 | 0.18 | 369.52 | 0.34 | 181.10 | 0.16 |
| 其他应收款 | 899.13 | 0.93 | 608.96 | 0.59 | 758.08 | 0.70 | 915.84 | 0.81 |
| 存货 | 20,228.55 | 20.92 | 12,740.71 | 12.29 | 11,405.97 | 10.46 | 13,823.44 | 12.20 |
| 其他流动资产 | 2,964.15 | 3.07 | 749.38 | 0.72 | 2,037.85 | 1.87 | 2,331.99 | 2.06 |
| 流动资产合计 | 96,676.02 | 100.00 | 103,689.13 | 100.00 | 109,014.01 | 100.00 | 113,329.58 | 100.00 |
报告期各期末，公司流动资产保持相对稳定。其中，货币资金和应收账款合 计占流动资产比例分别为 79.25%、79.40%、78.61%和 69.38%，构成公司主要流 动资产。
1）货币资金
报告期各期末，公司货币资金分别为 70,138.37 万元、68,305.26 万元、 51,597.00 万元和 23,509.33 万元，占流动资产的比例分别为 61.89%、62.66%、 49.76%和 24.32%。2014 年末，公司货币资金余额同比下降较多，主要是公司当 年应收账款增加较多，经营性资金占用影响增加；2015 年 9 月末，公司货币资 金余额较 2014 年末大幅下降，主要是公司以现金 25,200 万元收购中正智能 100% 股权所致。
报告期内，公司各期期末均保持了一定规模的货币资金用于满足日常经营的 需要，主要用于采购原材料、技术研发、设备更新、支付员工工资、业务开支及 收购兼并等。随着业务规模的不断扩大，公司日常经营对货币资金的需求还会不 断增加。
截至 2015 年 9 月末，公司使用受限的货币资金为 4,154.93 万元，主要为银 行承兑汇票保证金及售后质量保证金。
2）应收票据
报告期各期末，公司应收票据分别为 6,086.78 万元、7,575.33 万元、7,575.53 万元和 975.30 万元，占流动资产的比例分别为 5.37%、6.95%、7.31%和 1.01%。 2015 年 9 月末，公司应收票据余额较 2014 年末大幅降低，主要是公司 2015 年 1-9 月将大量应收票据贴现所致。
3）应收账款
报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 19,669.70 万元、18,247.79 万
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深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资者公开发行公司债券 募集说明书摘要
元、29,910.60 万元和 43,567.95 万元，占流动资产的比例分别为 17.36%、16.74%、 28.85%和 45.07%。
2014 年末，公司应收账款较 2013 年末增加较多，主要系当年公司实现营业 收入 67,820.03 万元，较 2013 年增加 17,902.26 万元或 35.86%，营业收入大幅增 加造成应收账款增长较快。2015 年 9 月末，公司应收账款较 2014 年末增加较多， 一方面是公司 2015 年 1-9 月较 2014 年同期营业收入大幅增长 40.01%，应收账 款相应增长较快；另一方面，公司 2015 年收购中正智能 100%股权，其 2015 年 9 月末应收账款为 3,349.57 万元，已纳入公司合并财务报表。
报告期内，公司主要应收账款客户为银联商务有限公司、通联支付网络服务 股份有限公司等国内移动支付领域的知名客户，该等客户资信较好。截至 2015 年 9 月 30 日，公司应收账款前 5 名客户的情况如下：
| 公司名称 | 账面余额（万元） | 账龄 | 占应收账款 余额的比例 |
|---|---|---|---|
| 银联商务有限公司 | 20,479.07 | 1年以内；1-2年 | 43.82% |
| 通联支付网络服务股份有限公司 | 6,911.08 | 1年以内；1-2年 | 14.79% |
| 广东嘉联支付技术有限公司 | 2,087.64 | 1年以内 | 4.47% |
| 乐富支付有限公司北京分公司 | 1,822.29 | 1年以内 | 3.90% |
| 杭州至正科技有限公司 | 1,214.28 | 1年以内 | 2.60% |
| 合计 | 32,514.36 | - | 69.57% |
报告期内，公司应收账款余额及其账龄情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 账龄 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | 金额 | 比例 | |
| 1年以内 | 43,799.64 | 93.71% | 30,244.49 | 94.75% | 18,018.15 | 91.30% | 19,469.42 | 92.08% |
| 1－2年 | 2,294.19 | 4.91% | 1,248.96 | 3.91% | 1,087.51 | 5.51% | 1,306.52 | 6.18% |
| 2－3年 | 230.25 | 0.49% | 358.32 | 1.12% | 521.07 | 2.64% | 257.06 | 1.22% |
| 3年以上 | 414.72 | 0.89% | 67.03 | 0.21% | 109.39 | 0.55% | 110.62 | 0.52% |
| 合计 | 46,738.79 | 100.00% | 31,918.80 | 100.00% | 19,736.12 | 100.00% | 21,143.62 | 100.00% |
从应收账款的账龄来看，报告期各期末公司应收账款账龄主要在 1 年以内。 4）预付款项
报告期各期末，公司预付款项分别为 182.36 万元、314.22 万元、321.34 万 元和 4,517.09 万元。2015 年 9 月末，公司预付款项较 2014 年末大幅增加，主要
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是 2015 年 1-9 月电子支付技术产研基地项目新增预付款项 3,770.95 万元，该等 款项于 9 月末尚未结算。
5）其他应收款
报告期各期末，公司其他应收款分别为 915.84 万元、758.08 万元、608.96 万元和 899.13 万元，占流动资产的比例分别为 0.81%、0.70%、0.59%和 0.93%， 占比较低，主要为招标及工程质量保证金、房屋租赁押金和员工备用金等。
报告期各期末，公司其他应收款均为经营性应收款，不存在非经营性往来占 款或资金拆借，亦不存在资金被控股股东和其他关联方违规占用的情形。
公司本次债券的存续期间为 3 年，债券存续期间公司预计将不会新增非经营 性往来占款或资金拆借，公司将严格履行上市公司法人治理及关联交易相关法律 法规及规章制度，确保上市公司利益不被关联方侵害。
公司为本次债券建立了有效的募集资金监管机制，本次募集资金将在债券受 托管理人及开户银行的监管下严格按照本次发行相关法律文件中约定的用途使 用。
6）存货
公司存货的构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年9 月30 日 | 2014 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,797.40 | 143.46 | 2,653.94 | 2,626.44 | 115.63 | 2,510.81 |
| 委托加工物 资 |
1,594.31 | - | 1,594.31 | 385.49 | - | 385.49 |
| 在产品 | 655.15 | - | 655.15 | 317.07 | - | 317.07 |
| 自制半成品 | 5,546.66 | 262.56 | 5,284.10 | 5,656.81 | 262.56 | 5,394.26 |
| 库存商品 | 2,322.32 | 15.95 | 2,306.37 | 505.00 | 9.87 | 495.13 |
| 发出商品 | 7,745.18 | 10.50 | 7,734.68 | 3,647.33 | 9.37 | 3,637.96 |
| 合计 | 20,661.02 | 432.47 | 20,228.55 | 13,138.14 | 397.43 | 12,740.71 |
| 项目 | 2013 年12 月31 日 | 2012 年12 月31 日 | ||||
| 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | 账面余额 | 跌价准备 | 账面价值 | |
| 原材料 | 2,624.99 | 68.50 | 2,556.49 | 2,449.39 | - | 2,449.39 |
| 委托加工物 资 |
960.66 | - | 960.66 | 841.20 | - | 841.20 |
| 在产品 | 243.30 | - | 243.30 | 220.16 | - | 220.16 |
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| 自制半成品 | 3,805.20 | 80.33 | 3,724.88 | 2,978.97 | - | 2,978.97 |
|---|---|---|---|---|---|---|
| 库存商品 | 813.96 | 36.26 | 777.70 | 2,483.32 | - | 2,483.32 |
| 发出商品 | 3,198.86 | 55.91 | 3,142.95 | 4,850.40 | - | 4,850.40 |
| 合计 | 11,646.97 | 240.99 | 11,405.97 | 13,823.44 | - | 13,823.44 |
报告期各期末，公司存货账面价值分别为 13,823.44 万元、11,405.97 万元、 12,740.71 万元和 20,228.55 万元，占流动资产的比例分别为 12.20%、10.46%、 12.29%和 20.92%。2015 年 9 月末，公司存货较 2014 年末增加较多，主要是 2015 年 1-9 月公司营业收入同比增长较多，公司备货需求相应上升。其中，发出商品 较 2014 年末增加 4,097.85 万元或 112.35%，主要原因是四季度一般为客户集中 结算时间，因此三季度部分货物已交付客户但尚未结算并确认收入，因此仍在发 出商品中核算。除上述原因外，公司 2015 年收购浙江中正智能科技有限公司 100%股权并纳入合并范围，其 2015 年 9 月末的存货为 2,160.56 万元，该公司在 2014 年末尚未纳入合并范围。
7）其他流动资产
报告期各期末，公司其他流动资产分别为 2,331.99 万元、2,037.85 万元、749.38 万元和 2,964.15 万元，占流动资产的比例分别为 2.06%、1.87%、0.72%和 3.07%， 主要是待抵扣进项税及预缴企业所得税。
（2） 非流动资产分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 可供出售金融资产 | 336.13 | 0.52 | 312.13 | 0.91 | - | - | - | - |
| 长期股权投资 | 10,592.38 | 16.30 | 2,452.66 | 7.12 | 2,518.34 | 15.47 | 700.62 | 7.65 |
| 固定资产 | 4,228.49 | 6.51 | 2,698.13 | 7.84 | 2,064.47 | 12.69 | 2,162.42 | 23.61 |
| 在建工程 | 25,452.35 | 39.16 | 23,079.29 | 67.02 | 7,374.91 | 45.32 | 1,751.26 | 19.12 |
| 无形资产 | 7,978.99 | 12.27 | 3,254.63 | 9.45 | 3,329.39 | 20.46 | 3,368.46 | 36.78 |
| 商誉 | 13,574.45 | 20.88 | - | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 696.22 | 1.07 | 536.60 | 1.56 | 322.28 | 1.98 | 417.49 | 4.56 |
| 递延所得税资产 | 1,062.53 | 1.63 | 1,044.20 | 3.03 | 664.30 | 4.08 | 758.40 | 8.28 |
| 其他非流动资产 | 1,081.50 | 1.66 | 1,059.23 | 3.08 | - | - | - | - |
| 非流动资产合计 | 65,003.03 | 100.00 | 34,436.86 | 100.00 | 16,273.70 | 100.00 | 9,158.65 | 100.00 |
2015 年 9 月末，公司非流动资产合计 65,003.03 万元，较报告期期初（2012 年年初）增加 59,539.79 万元，主要是公司上市后通过募集资金使用及兼并收购
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等手段快速扩大经营规模，公司固定资产、在建工程、无形资产及商誉快速增长。
1）可供出售金融资产
截至 2015 年 9 月 30 日，公司可供出售金融资产账面值为 336.13 万元，主 要为可供出售的权益工具，即持有的 ExaDigm,Inc.以及通过全资子公司浙江中正 智能科技有限公司持有的杭州磐联科技有限公司部分股权。
2）固定资产
报告期内公司固定资产账面价值分别为 2,162.42 万元、2,064.47 万元、 2,698.13 万元和 4,228.49 万元，占非流动资产的比例分别为 23.61%%、12.69%、 7.84%%和 6.51%.
报告期各期末，公司固定资产构成情况如下所示：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||||
|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 占比 | 原值 | 账面价值 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 297.61 | 270.67 | 6.40% | 206.14 | 184.32 | 6.83% |
| 机器设备 | 225.83 | 80.44 | 1.90% | 215.31 | 92.39 | 3.42% |
| 运输设备 | 594.61 | 159.85 | 3.78% | 406.94 | 124.30 | 4.61% |
| 出租POS机 | 3,625.31 | 2,927.49 | 69.23% | 2,168.05 | 1,661.96 | 61.60% |
| 办公及电子设 备 |
1,745.95 | 790.05 | 18.68% | 1,343.81 | 635.16 | 23.54% |
| 合计 | 6,489.32 | 4,228.49 | 100.00% | 4,340.25 | 2,698.13 | 100.00% |
| 项目 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 原值 | 账面价值 | 占比 | 原值 | 账面价值 | 占比 | |
| 房屋及建筑物 | 206.14 | 194.12 | 9.40% | 97.59 | 90.64 | 4.19% |
| 机器设备 | 196.70 | 102.85 | 4.98% | 189.98 | 123.75 | 5.72% |
| 运输设备 | 406.94 | 179.56 | 8.70% | 363.22 | 187.57 | 8.67% |
| 出租POS机 | 2,243.95 | 1,116.23 | 54.07% | 1,737.21 | 690.70 | 31.94% |
| 办公及电子设 备 |
996.39 | 471.71 | 22.85% | 1,422.45 | 1,069.76 | 49.47% |
| 合计 | 4,050.13 | 2,064.47 | 100.00% | 3,810.45 | 2,162.42 | 100.00% |
公司固定资产主要为对外出租的 POS 机，报告期内占固定资产的比例分别 为 31.94%、54.07%、61.60%和 69.23%；公司处于轻资产行业，固定资产中房屋 及建筑物、生产设备等占比较低。
3）在建工程
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报告期各期末，公司在建工程分别为 1,751.26 万元、7,374.91 万元、23,079.29 万元和 25,452.35 万元，占非流动资产的比例分别为 19.12%、45.32%、67.02%和 39.16%。2013 年起，公司在建工程增幅较大，主要是公司首次公开发行股票并 上市之募投项目“电子支付技术产研基地项目”陆续投入施工建设。截至 2015 年 9 月 30 日，公司在建工程余额均为电子支付技术产研基地项目已发生的建设 成本。
4）无形资产
报告期各期末，公司无形资产分别为 3,368.46 万元、3,329.39 万元、3,254.63 万元和 7,978.99 万元，占非流动资产的比例分别为 36.78%、20.46%、9.45%和 12.27%，无形资产主要由土地使用权和软件构成。2015 年 9 月末，公司无形资 产较 2014 年末增加较多，主要是收购的中正智能软件评估增值较多。
2015 年 9 月末，无形资产构成情况如下：
单位：万元
| 单位：万元 | |||
|---|---|---|---|
| 项目 | 账面余额 | 累计摊销 | 账面价值 |
| 土地使用权 | 3,337.68 | 312.16 | 3,025.53 |
| 软件 | 5,257.85 | 304.38 | 4,953.47 |
| 合计 | 8,595.53 | 616.54 | 7,978.99 |
5）商誉
2015 年 9 月 30 日，公司商誉账面值为 13,574.45 万元，系公司收购中正智 能 100%股权，合并成本大于被收购方可辨认净资产公允价值的部分所形成。
6）长期待摊费用
报告期各期末，公司长期待摊费用分别为 417.49 万元、322.28 万元、536.60 万元和 696.22 万元，占非流动资产的比例较小，主要是装修费用。
7）长期股权投资
报告期各期末，公司长期股权投资分别为 700.62 万元、2,518.34 万元、2,452.66 万元和 10,592.38 万元。2013 年末，公司长期股权投资较 2012 年末增加较多， 主要是公司当年新增对瑞柏泰投资；2015 年 9 月末，公司长期股权投资较 2014 年末增加较多，主要是当期公司分别新增对 Exadigm.Inc 以及大拿科技股权投资 3,003.91 万元和 4,930.90 万元。
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2 、负债结构分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 流动负债 | 37,515.88 | 94.04 | 23,663.83 | 95.43 | 20,407.20 | 94.07 | 22,867.27 | 96.03 |
| 非流动负债 | 2,379.24 | 5.96 | 1,132.00 | 4.57 | 1,287.00 | 5.93 | 945.00 | 3.97 |
| 负债合计 | 39,895.12 | 100.00 | 24,795.83 | 100.00 | 21,694.20 | 100.00 | 23,812.27 | 100.00 |
报告期各期末，公司负债总额分别为 23,812.27 万元、21,694.20 万元、 24,795.83 万元和 39,895.12 万元，其中流动负债占比分别为 96.03%、94.07%、 95.43%和 94.04%，公司负债以流动负债为主。
（1）流动负债分析
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 短期借款 | 5,000.00 | 13.33 | - | - | - | - | - | - |
| 应付票据 | 12,206.98 | 32.54 | 4,884.79 | 20.64 | 4,918.37 | 24.10 | 6,531.08 | 28.56 |
| 应付账款 | 14,020.89 | 37.37 | 11,622.58 | 49.12 | 7,412.38 | 36.32 | 5,335.61 | 23.33 |
| 预收款项 | 3,235.63 | 8.62 | 3,214.06 | 13.58 | 4,628.97 | 22.68 | 6,744.82 | 29.50 |
| 应付职工薪 酬 |
133.98 | 0.36 | 2,520.04 | 10.65 | 1,701.31 | 8.34 | 1,598.79 | 6.99 |
| 应交税费 | 841.60 | 2.24 | 1,331.92 | 5.63 | 908.88 | 4.45 | 2,327.91 | 10.18 |
| 其他应付款 | 2,076.81 | 5.54 | 90.44 | 0.38 | 837.29 | 4.10 | 329.05 | 1.44 |
| 流动负债合 计 |
37,515.88 | 100.00 | 23,663.83 | 100.00 | 20,407.20 | 100.00 | 22,867.27 | 100.00 |
公司流动负债主要以应付票据和应付账款为主，报告期各期末，上述两项合
计占流动负债的比例分别为 51.89%、60.42%、69.76%和 69.91%。
1）短期借款
2012 年、2013 年和 2014 年年末，公司无短期借款余额。2015 年 9 月 30 日， 公司短期借款余额为 5,000.00 万元，系公司从中信银行股份有限公司深圳分行取 得的 5,000 万元短期借款，借款期限为 2015 年 6 月 25 日至 2016 年 5 月 9 日， 利率为 5.865%。
2）应付票据
报告期各期末，公司的应付票据余额分别为 6,531.08 万元、4,918.37 万元、
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4,884.79 万元和 12,206.98 万元，占流动负债的比例分别为 28.56%、24.10%、 20.64%和 32.54%，主要是公司采用承兑汇票的方式支付供应商货款。
2015 年 9 月 30 日，公司应付票据较 2014 年末增幅较大，主要是 2015 年 1-9 月公司收入较 2014 年同期增长较大，采购规模相应增长。
3）应付账款
公司应付账款主要为应付采购款。报告期各期末，公司应付账款余额分别为 5,335.61 万元、7,412.38 万元、11,622.58 万元和 14,020.89 万元，占流动负债的 比例分别为 23.33%、36.32%、49.12%和 37.37%，应付账款持续增长主要是因为 公司销售规模增长，新增备货需求及采购规模相应增长。公司应付账款账龄情况 如下：
单位：万元
| 项目 | 2015.9.30 | 2015.9.30 | 2014.12.31 | 2014.12.31 | 2013.12.31 | 2013.12.31 | 2012.12.31 | 2012.12.31 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 1年以内 | 13,952.97 | 99.52 | 11,558.47 | 99.45 | 7,185.69 | 96.94 | 5,319.31 | 99.69 |
| 1-2年 | 31.11 | 0.22 | 15.26 | 0.13 | 211.09 | 2.85 | 10.76 | 0.20 |
| 2-3年 | 19.50 | 0.14 | 33.24 | 0.29 | 10.28 | 0.14 | 5.54 | 0.10 |
| 3年以上 | 17.30 | 0.12 | 15.60 | 0.13 | 5.32 | 0.07 | - | - |
| 合计 | 14,020.89 | 100.00 | 11,622.58 | 100.00 | 7,412.38 | 100.00 | 5,335.61 | 100.00 |
报告期各期末，公司应付账款账龄以一年以内的为主。
4）其他应付款
报告期各期末，公司其他应付款余额分别为 329.05 万元、837.29 万元、90.44 万元和 2,076.81 万元，占流动负债的比例分别较小。2015 年 9 月 30 日，公司其 他应付款较 2014 年末增加较多，主要是公司收购浙江中正智能科技有限公司 100%股权尚未支付的尾款。
截至 2015 年 9 月 30 日，公司其他应付款中无应付持公司 5%或以上表决权 股份的股东欠款。
（2）非流动负债
报告期各期末，公司非流动负债的金额及占比均较小。截至 2015 年 9 月 30 日，公司非流动负债为 2,379.24 万元，主要是递延收益和递延所得税负债。
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公司债务融资均来自于短期债务融资，长期债务融资渠道尚待利用。
3 、现金流量情况分析
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -326.47 | -386.73 | 3,532.91 | -3,872.58 |
| 经营活动产生的现金流入 | 64,016.82 | 69,986.05 | 59,967.37 | 56,151.33 |
| 经营活动产生的现金流出 | 64,343.29 | 70,372.78 | 56,434.46 | 60,023.91 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -34,639.37 | -17,101.65 | -5,861.10 | -2,192.18 |
| 投资活动产生的现金流入 | 775.00 | 720.00 | 1,642.00 | 524.00 |
| 投资活动产生的现金流出 | 35,414.37 | 17,821.65 | 7,503.10 | 2,716.18 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 4,646.03 | 87.26 | 990.36 | 232.19 |
| 筹资活动产生的现金流入 | 7,350.04 | 1,230.26 | 1,561.86 | 7,337.99 |
| 筹资活动产生的现金流出 | 2,704.00 | 1,143.00 | 571.50 | 7,105.80 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -30,319.93 | -17,401.12 | -1,337.83 | -5,832.89 |
（1）经营性现金流量情况分析
2012年、2013年、2014年和2015年1-9月（以下在现金流量、利润表及相关 财务指标分析时，简称“报告期内”），公司经营活动产生的现金流量净额为 -3,872.58万元、3,532.91万元、-386.73万元和-326.47万元。
国内POS机具的采购商主要是银联商务、各商业银行等主要收单机构，采购 规模大、内部审批程序较复杂。以银联商务为代表的收单机构总部一般在一季度 通过招标选型等方式确定POS机具的供应商范围、基本采购价格、签署框架采购 合同，并规划全年采购量。各机构的分支机构根据实际业务需要，陆续向总部提 出采购计划，并通知POS机生产商，生产商根据其需求尽快发货。公司在接到通 知后，一般需要在一周左右组织发货、由对方验收，但验收合格后，需要过大约 3个月后才能签署具体的采购商务合同，由于客户内部管理因素，上半年商务合 同的签署需要更长的周期，并通知公司开出发票。在此期间，公司的产成品实际 上已经发出，但不符合确认销售收入政策、也不结转生产成本，形成较大规模的 库存。
受到上述业务模式的影响，公司每年收入确认及回款集中在四季度，其中四 季度确认收入的订单回款可能在来年才能收到，但相应的原材料、工资及税费等 现金流出多在当年即已发生，造成公司当年的经营性现金流出与流入并不匹配，
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报告期内经营活动现金流量净额可能存在一定波动。
| 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 | 单位：万元 |
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015年1-9月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 销售商品、提供劳务收到的现金 | 59,982.76 | 65,577.77 | 55,688.13 | 51,040.27 |
| 营业收入 | 56,285.01 | 67,820.03 | 49,917.78 | 49,507.50 |
| 占比 | 106.57% | 96.69% | 111.56% | 103.10% |
报告期内，公司销售、提供劳务收到的现金占营业收入的比例均达到或接近 100%。
（2）投资性现金流量情况分析
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为 -2,192.18 万元、 -5,861.10万元、-17,101.65万元和-34,639.37万元，报告期内资本性支出快速上升， 主要是公司募投项目陆续投入生产建设以及公司以现金方式收购浙江中正智能 科技有限公司造成公司对外投资金额较大所致。
（3）筹资性现金流量情况分析
报告期内，公司筹资活动现金流量净额分别为232.19万元、990.36万元、87.26 万元和4,646.03万元。2014年筹资活动产生的现金流量净额较2013年大幅减少， 主要是当年公司现金利润分配造成筹资活动现金流出较大所致；2015年1-9月， 公司筹资活动产生的现金流量净额较2014年大幅增加，主要是公司新增短期银行 借款5,000.00万元所致。
4 、偿债能力分析
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 资产负债率（%） | 24.68% | 17.95% | 17.32% | 19.44% |
| 资产负债率 （母公司）（%） |
49.15% | 39.16% | 38.14% | 36.90% |
| 流动比率 | 2.58 | 4.38 | 5.34 | 4.96 |
| 速动比率 | 2.04 | 3.84 | 4.78 | 4.35 |
| EBITDA 利息保障 倍数 |
75.94 | - | - | - |
报告期各期末，公司资产负债率（母公司口径）分别为36.90%、38.14%、 39.16%和49.15%。2015年9月30日，资产负债率大幅上升的主要原因是公司应付 票据和及应付账款等经营性负债伴随着采购规模的扩大相应大幅上升。
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2012年-2014年，公司无付息债务，因此无利息支出。2015年1-9月，公司 EBITDA利息保障倍数为75.94倍，偿债风险较低。
报告期各期末，公司流动比率分别为4.96、5.34、4.38和2.58，速动比率分别 为4.35、4.78、3.84和2.04，流动性风险较低。2015年9月30日，公司流动比率和 速动比率下降幅度较大，主要是公司应付票据及其他应付款增加较多，造成流动 负债规模增加较多。
5 、资产运营效率分析
| 项目 | 2015 年1-9 月3 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| 应收账款周转率 | 1.43 | 2.63 | 2.44 | 2.73 |
| 存货周转率 | 2.13 | 3.14 | 2.43 | 2.41 |
| 总资产周转率（%） | 0.38 | 0.51 | 0.40 | 0.42 |
2012年-2014年，公司应收账款周转率分别为2.73、2.44、2.63，整体上保持 稳定。
2012年-2014年，公司存货周转率分别为2.41、2.43和3.14，整体上呈现出逐 年上升的趋势，主要是公司在销售规模快速增长，备货需求相应增加的同时，通 过加强库存管理，优化采购流程，使得存货增长速度相比营业收入增长速度保持 在较低水平。
2012年-2014年，公司总资产周转率分别为0.42、0.40和0.51，整体上保持稳 定。
6 、盈利能力分析
（1）主营业务收入构成
单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| POS 机 销售 |
52,150.20 | 92.65% | 66,627.90 | 98.24 | 47,713.50 | 95.74 | 47,552.57 | 96.20 |
| 其他主 营业务 |
4,134.81 | 7.35% | 1,192.14 | 1.76 | 2,124.15 | 4.26 | 1,879.02 | 3.80 |
3 最近一期指标未做年化处理。
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| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 合计 | 56,285.01 | 100.00 | 67,820.03 | 100.00 | 49,837.64 | 100.00 | 49,431.59 | 100.00 |
报告期内，POS 机销售收入占公司主营业务收入的比例分别为 96.20%、 95.74%、98.24%和 92.65%，是公司主要收入来源。除 POS 机销售外，公司其他 主营业务主要包括 POS 机出租、读卡器及修配等业务，该等业务收入报告期内 占比较低。
2014 年，公司 POS 机销售收入较 2013 年增长 18,914.40 万元或 39.64%， POS 机销量较 2013 年增长 29.71 万台或 38.21%，主要是公司在新产品开发方 面，针对互联网业务需求、O2O 业务需求，公司成功研发了 N 系列新产品，可 以与智能设备直接联合使用的 M-POS 产品，除了可以受理传统的银行支付外， 还可以支持二维码、微信、支付宝等大型互联网公司的新支付应用形式；针对 电子支付安全出现的新问题，公司开发了国内首款通过最严格安全认证标准 PCI4.0 认证的 G 系列产品。POS 机销售结构中，主打机型 K370 销量增加 28.20 万台或 149.18%，是销售收入增长的主要因素；K320 系列受新型号产品 K320D 的带动，整体销量增加 49.38%；G870 系列产品销量增加 1.20 万台或 155.38%， 增幅亦较大。
2015 年以来，公司通过在市场开拓方面的大力投入，进一步提升了主流金 融机构客户对公司产品的采购占比，同时加快第三方收单业务服务客户的拓展， 并通过收购浙江中正智能科技有限公司将其指纹仪产品纳入。2015 年 1-9 月，公 司 POS 机销售收入为 52,150.20 万元，较 2014 年 1-9 月增长 12,717.69 万元或 32.25%，公司核心产品 POS 机销售收入继续保持高速增长；同时，公司其他业 务收入增幅较大，主要是公司收购中正智能，其指纹仪产品贡献收入 3,475.00 万 元，成为公司新的收入增长点。
（2）主营业务成本构成
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| POS 机 | 33,159.50 | 91.94 | 38,682.96 | 99.45 | 30,494.57 | 98.66 | 29,043.10 | 98.89 |
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| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 销售 | ||||||||
| 其他主 营业务 |
2,905.23 | 8.06 | 212.81 | 0.55 | 413.02 | 1.34 | 325.71 | 1.11 |
| 主营业 务成本 合计 |
36,064.72 | 100.00 | 38,895.77 | 100.00 | 30,907.59 | 100.00 | 29,368.81 | 100.00 |
报告期内，公司产品成本的构成与公司营业收入的构成基本一致，主营业 务成本主要为 POS 机销售成本，报告期占分别为 98.89%、98.66%、99.45%和 91.94%。
（3）主营业务毛利及毛利率分析
单位：万元
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2014 年 | 2013 年 | 2013 年 | 2012 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| POS 机 销售 |
18,990.70 | 93.92 | 27,944.94 | 96.61 | 17,218.93 | 90.96 | 18,509.47 | 92.26 |
| 其他主 营业务 |
1,229.58 | 6.08 | 979.32 | 3.39 | 1,711.13 | 9.04 | 1,553.31 | 7.74 |
| 主营业 务毛利 合计 |
20,220.29 | 100.00 | 28,924.26 | 100.00 | 18,930.05 | 100.00 | 20,062.78 | 100.00 |
报告期内，公司主营业务毛利分别为 20,062.78 万元、18,930.05 万元、 28,924.26 万元和 20,220.29 万元。从毛利构成看，公司主营业务毛利主要来源于 POS 机销售，销售占比分别为 92.26%、90.96%、96.61%和 93.92%。
报告期内，公司主营业务分产品的毛利率情况如下所示。
| 产品 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
|---|---|---|---|---|
| POS机销售 | 36.42% | 41.94% | 36.09% | 38.92% |
| 其他主营业务 | 29.74% | 82.15% | 80.56% | 82.67% |
| 主营业务综合毛 利率 |
35.92% | 42.65% | 37.98% | 40.59% |
报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为 40.59%、37.98%、42.65%和 35.92%，总体上保持在稳定范围。2014 年，公司主营业务综合毛利率较 2013 年 上升 4.67 个百分点，主要是公司 POS 机销售毛利率提升较多，较 2013 年增长
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5.85 个百分点。其中，主打产品 K370 销量增加 28.20 万台或 149.18%，该产品 的毛利率达到 48.49%，远高于传统机型的毛利率水平，其销量的大幅增长使得 高毛利率产品销售占比大幅提升，从而使得 POS 机销售整体毛利率提升。2015 年 1-9 月，公司 POS 机销售毛利率较 2014 年下降 5.53 个百分点，主要是在市场 竞争更为激烈环境下，部分机型的销售单价出现下滑，在生产成本相对刚性的情 况下，对 POS 机销售毛利率影响较大。
发行人所处的移动支付设备行业属于高新技术行业，产品技术含量较高，需 掌握加密技术，同时具备较强的软件增值应用开发能力以及关键技术程序写入芯 片集成运用处理能力。为满足 POS 终端交易的安全性、稳定性和及时性，行业 内有多项资质认证要求，从产品开发到最后认证完毕至少需要 3 年左右时间，此 期间需要支付高额的认证费用，客户出于对金融支付安全考虑，对投标人有严格 的资质要求，除此之外，企业还需要有较好的历史业绩和市场知名度，才能入围 银联商务等 POS 机核心客户的供应商名录。本行业较高的进入壁垒使得行业呈 现垄断竞争结构，有助于保持相对高的毛利率。
发行人为国内移动支付终端迅速崛起的民营企业，自成立以来始终专注于 POS 机产品的研发及销售，主营业务及拳头产品突出，相比产品结构多元化的公 司更容易形成精细化的成本管理优势，结合公司不断完善的原材料供应链体系， 始终能够有效控制生产成本。另一方面，发行人依托持续、有效的研发能力，不 断开发功能性更好、附加值更高且满足客户实际应用需求的 POS 机型，并通过 有效的竞标策略持续入围银联商务等核心客户的核心供应商名录，使得公司 POS 机业务毛利率长期以来保持在较好的水平。
公司其他主营业务中，主要是 POS 机租赁、修配及读卡器业务毛利率较高， 2012 年-2014 年整体毛利率保持在 80%以上的较高水平。2015 年起，公司收购 浙江中正智能科技有限公司后，其主要产品指纹仪产品销售毛利率为 21.47%， 相比 POS 机租赁、修配及读卡器等业务较低，但指纹仪产品收入占比在其他主 营业务中占比较高，造成 2015 年其他主营业务毛利率下降较多。
（4）期间费用及其变动情况
报告期内，公司期间费用及其占营业收入的比例如下：
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单位：万元
| 单位：万元 | 单位：万元 | |||||||
|---|---|---|---|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 | ||||
| 金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
金额 | 占比 （%） |
|
| 销售费用 | 6,086.78 | 10.81 | 9,829.55 | 14.49 | 7,646.10 | 15.32 | 7,565.34 | 15.28 |
| 管理费用 | 12,119.42 | 21.53 | 15,694.51 | 23.14 | 10,914.42 | 21.86 | 9,399.95 | 18.99 |
| 财务费用 | -328.22 | -0.58 | -1,271.77 | -1.88 | -1,476.62 | -2.96 | -1,956.20 | -3.95 |
| 期间费用 合计 |
17,877.98 | 31.76 | 24,252.29 | 35.76 | 17,083.89 | 34.22 | 15,009 | 30.32 |
报告期内，公司销售费用分别为 7,565.34 万元、7,646.10 万元、9,829.55 万 元和 6,086.78 万元，占营业收入的比例分别为 15.28%、15.32%、14.49%和 10.81%。 2014 年，公司销售费用较 2013 年增长较多，一方面是销售规模大幅增长造成产 品宣传推广费和技术维护费分别较 2013 年增长 42.26%和 34.92%；此外，公司 2014 年起实施的股权激励，其中对销售人员实施激励部分，当年计入销售费用 904.53 万元。
报告期内，公司管理费用分别为 9,399.95 万元、10,914.42 万元、15,694.51 万元和 12,119.42 万元，占营业收入的比例分别为 18.99%、21.86%、23.14%和 21.53%，整体呈现逐年上升的趋势，主要是公司规模的不断扩张以及人员工资成 本上涨的相对刚性。2014 年公司管理费用较 2013 年增长较多，一方面是 2014 年起实施的股权激励，其中对管理人员实施激励部分，当年计入管理费用 2,017.94 万元；另一方面，当年公司在新产品研发方面投入较大，研发费用较 2013 年增 长 2,743.13 万元或 35.74%。报告期内，公司研发费用占营业收入的比例如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 研发费用 | 7,408.43 | 10,418.86 | 7,675.74 | 6,655.35 |
| 营业收入 | 56,285.01 | 67,820.03 | 49,917.78 | 49,507.50 |
| 占比 | 13.16% | 15.36% | 15.38% | 13.44% |
公司所处行业技术更新换代速度较快，对公司产品的功能性、适时性要求较 高，公司需持续保持较高的研发投入增强客户黏性。
报告期内，公司财务费用分别为-1,956.20 万元、-1,476.62 万元、-1,271.77 万元和-328.22 万元，主要为公司利息收入。自首次公开发行股票募集资金到位 后，伴随着公司募投项目陆续投入建设以及对外兼并收购，公司货币资金支出持
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续加大，利息收入相应下降。
- （5）投资收益、营业外收入和营业外支出分析
1）投资收益
报告期内，公司投资收益分别为 63.08 万元、1,128.35 万元、263.24 万元和 135.81 万元，主要为合并报表外子公司贡献的投资收益。2013 年公司投资收益 较大，主要是出售新国都所持肇庆市好易联网络有限公司 49%股权确认的投资收 益 911.50 万元。
2）营业外收入
报告期内，公司营业外收入分别为 3,034.39 万元、3,447.15 万元、4,238.27 万元和 3,553.56 万元，具体构成如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 项目 | 2015 年1-9 月 | 2014 年 | 2013 年 | 2012 年 |
| 政府补助 | 385.08 | 1,083.32 | 55.05 | 441.75 |
| 税收返还 | 3,130.48 | 3,153.64 | 3,334.88 | 2,589.00 |
| 非流动资产处置利得 | - | - | 49.89 | - |
| 其他 | 38.00 | 1.31 | 7.33 | 3.64 |
| 合计 | 3,553.56 | 4,238.27 | 3,447.15 | 3,034.39 |
公司营业外收入中税收返还金额较大，报告期内分别为 2,589.00 万元、
3,334.88 万元、3,153.64 万元和 3,130.48 万元，主要是根据国发[2011]4 号《国务 院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展若干政策的通知》所享受的 自行开发软件产品增值税即征即退。
3）营业外支出
报告期内，公司营业外支出分别为 49.96 万元、18.30 万元、88.18 万元和 15.62 万元。2014 年，公司营业外支出较高，主要是当年非流动资产处置损失金额较 大，为 47.94 万元。
（二）可能影响公司盈利能力持续性、稳定性的因素分析
-
1、公司终端业务市场空间巨大
-
（1）支付体系规模平稳高效增长
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宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发展 的主要动力。2014 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机为 主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行每季 度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014 年第四季度，银行卡发卡 量稳步增长，累计发行 49.36 亿张，渗透率实现 47.71%，环比增长 4.55%，增 速较上季度加快 1.15 个百分点；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联网 商户达到 1,203.4 万户，联网 POS 机具 1,593.5 万台，同比分别增加 439.9 万户、 530.3 万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。
从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银行 卡交易规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司对基 础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。
（2）海外支付市场容量可期
近年中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前中 国银联境外受理网络已延伸到 148 个国家和地区，在超过 30 个国家和地区发行 了银联卡。截至 2014 年第三季度末，境外累计发行银联卡超过 3,300 万张，累 计商户数超过 1,300 万。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过线 上渠道积极布局海外市场。根据国际商报统计，截至 2014 年 10 月中旬，支付 宝在海外拥有超过 1,700 万用户，具备 14 种货币的结算能力，在海外连接了 2,000 多家商户。同时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计 2016 年中 国跨境电商进出口额将增长至 6.5 万亿元，年增速超 30%。
近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程中， 更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。比如在 新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大到超市、 加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等国家推出了 利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越来越多的银行 和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在线支付。
公司积极拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较强 优势，部分亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优势。
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根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元的市 场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，公司在 2014 年海外实现收入大幅增长，证明了包括新兴市场、东盟地区、“一路一带” 经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空间，推动海外拓展战略不仅可行且非 常重要。
2、电子支付、大数据等市场空间巨大
（1）电子支付市场规模快速增长
支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变 化，电子支付产品和服务行业迅猛发展。根据央行《支付体系运行总体情况》报 告数据，2014 年全国共发生电子支付业务 333.33 亿笔，金额 1,404.65 万亿元， 同比分别增长 29.28%和 30.65%。其中，网上支付业务 285.75 亿笔，金额 1,376.01 万亿元，同比分别增长 20.70%和 29.72%；移动支付业务 45.24 亿笔，金额 22.58 万亿元，同比分别增长 170.25%和 134.23%。
电子支付给整个体系都带来了巨大的变革与挑战，公司力求转变以往处理数 据和获取盈利的方式，用更加开放和更多维度的眼光来对待电子支付行业和移动 互联网产业，并全面融入移动互联网新兴产业布局。公司作为一家生产、研发和 销售金融 POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企 业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。
（2）大数据服务在金融行业的应用市场前景广阔
根据赛迪咨询的数据显示，中国大数据 IT 应用投资规模互联网行业占比最 高，占大数据 IT 应用投资规模的 28.9%，其次是电信领域（19.9%），第三为金 融领域（17.5%），政府和医疗分别为第四和第五。国内不少支付运营机构已经 开始尝试通过大数据来驱动业务运营，如中信银行信用卡中心使用大数据技术实 现实时营销，光大银行建立了社交网络信息数据库，招商银行则利用大数据发展 小微贷款。总的来看金融大数据应用可以分为四大方面：1）客户画像应用：客 户画像应用主要分为个人客户画像和企业客户画像。个人客户画像包括人口统计 学特征、消费能力数据、兴趣数据、风险偏好等；企业客户画像包括企业的生产、 流通、运营、财务、销售和客户数据、相关产业链上下游等数据；2）精准营销：
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在客户画像的基础上银行可以有效的开展精准营销；3）风险管控：包括中小企 业贷款风险评估和欺诈交易识别等手段；4）运营优化。大数据在金融行业的应 用起步比互联网行业稍晚，其应用深度和广度还有很大的扩展空间。未来在互联 网和移动互联网的驱动下，金融行业的大数据应用将迎来突破性的发展，公司投 入资金研发基于交易环节的大数据平台，为公司未来产业链布局奠定重要基础。
3、公司拥有的优势和机遇
第一，拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系和质量管控 体系，有利于整合各个业务链的资源，控制生产成本和产品质量的同时进行产品 和商业模式创新。此外，目前公司在电子支付和互联网应用方面有了一定的经验 和技术积累。公司未来的移动智能 POS 能结合互联网应用，实现线上线下各类 支付服务的无缝链接。公司积极研发基于新一代云平台技术架构的大型交易结算 支撑系统平台，该平台以大数据收集、存储、分析为基础功能设计，开发完成后 将可覆盖全交易过程的数据。该数据平台与公司设备结合使用，可有效为客户降 低运营成本，辅助客户提升运营效率。此外，公司积极开展指纹识别、虹膜识别、 脸孔识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极应对苹果、华为为代表的 手机指纹支付新需求。同时公司重点开发基于国际上最高支付安全认证技术的 POS 产品和基于 O2O 商业模式的互联网 POS 产品。除了传统意义上的 POS 终 端、银行卡支付外，还研发了能够支持智能设备、二维码、微信、支付宝等新支 付应用形式的终端设备，并针对电子支付出现的安全问题进行持续研发投入。技 术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极有可能 发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。公司将加大研发 投入，积极挖掘和培育新业务，构建并完善公司自有商业生态，不断扩大公司的 影响力，带动各项业务协同发展，实现公司业绩持续稳健增长。公司作为国内领 先的电子支付受理终端商具备了一定的市场先行优势，有利于抓住未来市场发展 的主流趋势，接受挑战并有效把握市场机会。
第二，经过多年的努力，公司在自身管理能力建设方面取得了长足的进展， 主要体现在战略梳理、业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流程化管 理、信息化管理、精细化管理等方面，公司已经初步具备了对外输出管理的能力， 为公司加快战略转型和业务扩张提供了一定的能力保障。
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第三，公司在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资本 市场平台的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是 A 股上市公司再融资制度 的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将围绕 未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展，以产业 发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性发展通道。
第四，优秀的人力资源是公司可持续发展的保障性因素。公司筹划与启动了 股票期权激励计划，增强了公司的员工凝聚力，调动核心员工的工作积极性，实 现公司与员工的双赢。同时，吸纳优秀的技术、市场和管理人才与团队加入公司 人力资源体系，保障了公司的可持续发展。
（三）公司未来业务发展目标
公司近期业务发展目标包括：
1、密切关注移动互联网和电子支付行业的发展趋势，以帮助客户降低支付 运营业务综合成本、提升客户运营效率为目标，主动积累电子支付产业链上下游 的核心技术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动全流程；
2、积极研究电子支付交易新场景和产品新形态；围绕移动互联网的发展趋 势，继续加大互联网运营模式的探索，布局符合未来移动互联网需求的新产品、 新技术和新服务；
3、以提升输出管理能力和投融资管理水平为核心，积极打造上市公司投融 资平台功能，实现公司综合实力的跨越式大发展。
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第五节 募集资金运用
一、募集资金运用计划
经公司第三届董事会第 20 次会议审议，并经公司 2015 年第 6 次临时股东大 会批准，公司向中国证监会申请发行不超过 4 亿元（含 4 亿元）的公司债券。本 次债券募集资金扣除发行费用后，拟将不超过 0.5 亿元用于偿还银行贷款，剩余 部分用于补充流动资金。
发行人承诺本次募集资金将用于核准的用途，不得用于弥补亏损或非生产性 支出；亦不得转借他人。
（一）偿还银行贷款
公司拟将本次债券募集资金中的 0.5 亿元用于偿还公司借款，该等资金使用 计划将有利于调整并优化公司负债结构。本期公司债券募集资金拟偿还的银行借 款如下：
单位：万元
| 单位：万元 | ||||
|---|---|---|---|---|
| 借款人 | 借款方 | 截至2015 年9 月末借款余额 |
合同到期日 | 公司债券募集 资金分配 |
| 新国都 | 中信银行 | 5,000.00 | 2016.05.09 | 5,000.00 |
| 合计 | 5,000.00 | 5,000.00 |
因本次债券的审批和发行时间尚有一定不确定性，待本次债券发行完毕，募 集资金到账后，公司将本着有利于优化公司债务结构、尽可能节省公司利息费用 的原则，对具体偿还计划进行调整，灵活安排偿还公司债务的具体事宜。
（二）补充流动资金
公司拟将本次债券募集资金中的 3.5 亿元用于补充流动资金。公司最近三年 业务发展迅速，营业收入指标呈现增长态势，2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，营 业收入分别为 49,507.50 万元、49,917.78 万元、67,820.03 万元和 56,285.01 万元； 2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，营业利润分别为 3,826.70 万元、2,231.06 万元、 3,583.20 万元和 1,202.73 万元；2012-2014 年及 2015 年 1-9 月，净利润分别为 6,015.82 万元、5,489.04 万元、7,957.20 万元和 4,629.15 万元。预计未来 3-5 年内，
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公司的收入、业务规模仍将继续增长，因此需要投入更多的营运资金以支撑公司 主营业务持续增长、保持公司在市场中的领先地位；同时，为保持在相关行业内 的核心竞争优势和领先地位，公司还将继续加大业务模式创新、优秀人才引进和 市场开发等方面的投入，也将使用于日常运营所需的营运资金持续上升；补充流 动资金有利于改善公司资金状况，满足公司未来经营发展对流动资金的需求，有 助于公司业务的开展与扩张、市场的开拓及抗风险能力的增强。
二、募集资金运用对发行人财务状况的影响
（一）对发行人负债结构的影响
以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，发行人合并报表的资产负债率水平将由发行前的 24.68%增加至 38.08%；非流动负债占负债总额的比例将由 5.96%增加至 56.58%， 母公司财务报表的非流动负债占负债总额的比例将由 1.56%增至至 34.10%。公 司通过发行公司债券，公司债务融资比例将进一步提高，发行人长短期债务结构 将能得到改善。
（二）对于发行人短期偿债能力的影响
以 2015 年 9 月 30 日公司财务数据为基准，本次债券发行完成且根据上述募 集资金运用计划予以执行后，公司合并报表的流动比率将由发行前的 2.58 增加 至 4.05；母公司财务报表的流动比率将由发行前的 0.89 增加至 1.38。公司流动 比率进一步提高，流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升，短期偿债能力增 强。
三、募集资金专项账户管理安排
公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立了本次公司债 券募集资金专项账户，用于公司债券募集资金的接收、存储、划转与本息偿付。 专项账户相关信息如下：
账户名称：深圳市新国都技术股份有限公司
开户银行：中国建设银行股份有限公司深圳泰然支行
银行账户：44250100003900000374
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第六节 备查文件
一、备查文件内容
本募集说明书的备查文件如下：
1、 公司 2012 年度、2013 年度及 2014 年度经审计的财务报告；2015 年 1-9 月未经审计的财务报表
2、 主承销商核查意见
3、 法律意见书；
4、 资信评级报告；
5、 《债券持有人会议规则》
6、 《债券受托管理协议》
7、 中国证监会核准本次发行的文件。
8、 担保合同和担保函
9、 担保人最近一年及一期的财务报表或财务报表
在本次债券发行期内，投资者可以至本公司及主承销商处查阅本募集说明书 全文及上述备查文件，或访问深圳证券交易所网站（http://www.szse.com.cn）查 阅本募集说明书及摘要。
二、备查文件查阅地点
投资者可以自本次债券募集说明书公告之日起到下列地点查阅本募集说明 书全文及上述备查文件：
发行人：深圳市新国都技术股份有限公司
住所：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
联系地址：广东省深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A
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法定代表人：刘祥
联系人：李艳芳 联系电话：：0755-83899562 传真：0755-86319990
主承销商：渤海证券股份有限公司
住所：天津经济技术开发区第二大街 42 号写字楼 101 室
联系地址：天津市南开区宾水西道 8 号
法定代表人：王春峰
联系人：董向征、杨帆、封奇
联系电话：021-68800201
传真：021-68800206
三、备查文件查阅时间
本次债券发行期间，每日 9:00-11:30，14:00-17:00（非交易日除外）。 投资者若对本募集说明书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪 人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
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（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司 2016 年面向合格投资 者公开发行公司债券募集说明书摘要》的盖章页）
深圳市新国都技术股份有限公司
2016 年 4 月 13 日
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