XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Apr 12, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-030

深圳市新国都技术股份有限公司

关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证反担保

暨关联交易的进展公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1. 关联交易内容：深圳市新国都技术股份有限公司实际控制人及大股东以其拥有

合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。

1. 交易对上市公司的影响：本次关联交易对公司财务状况及管理情况不构成重大 影响。

一、 关联交易概述

1. 交易概述：深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合格投 资者公开发行不超过人民币4 亿元（含4 亿元）公司债券。募集资金用于偿还借款及补 充流动资金。

本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“担保机构”） 出具《关于为深圳市新国都技术股份有限公司2015 年公开发行公司债券(面向合格投资 者)提供保证的担保函》（以下简称“《担保函》”），对债券存续年度内应支付的债券本金 及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供无条件不可撤销的连带责任保证担 保。

公司实际控制人及大股东向担保机构提供反担保：

公司实际控制人刘祥先生、大股东刘亚先生、江汉先生与担保机构签订《保证反担 保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。

1. 关联关系情况：因保证人刘祥先生为公司的实际控制人、江汉先生为持有公司 5%以上股份的股东，刘亚先生与其一致行动人杨艳女士合计持股超过5%。根据《深圳证 券交易所股票上市规则》的规定，本次反担保构成关联交易。

2. 审议情况

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2015 年12 月29 日，公司召开第三届董事会第二十一次（临时）会议及第三届监事 会第二十次会议，审议通过《关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证 反担保暨关联交易的议案》，独立董事对本次关联交易发表了独立意见。2016 年1 月15 日，公司召开2016 年第一次临时股东大会审议通过《关于公司实际控制人、大股东拟 为公司发行债券提供保证反担保暨关联交易的议案》。公司将本次交易授权公司董事会 及刘祥先生全权办理，具体反担保事项以最终签署的保证反担保协议为准。

1. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围。因此，本次交易经董事会审议 通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。

2. 相关审批流程完成后，公司实际控制人刘祥先生、大股东刘亚先生、江汉先生 与担保机构签订《保证反担保合同》，以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构提 供保证反担保。

二、 关联方基本情况

截至公告日，关联自然人刘祥先生持有公司76,640,000 股股份，占公司总股本的 33.17%。关联自然人刘亚先生持有公司9,260,000 股股份，占公司总股本的4.01%，其 一致行动人杨艳女士持有公司11,400,000 股股份，占公司总股本的4.93%，二人合计持 有公司20,660,000 股股份，占公司总股本的8.94%。关联自然人江汉先生持有公司 25,405,760 股股份，占公司总股本的11.00%。

本次反担保构成关联交易。

三、 保证反担保合同的主要内容

1. 保证人名称：刘祥、刘亚、江汉

2. 被保证方名称：深圳市新国都技术股份有限公司

3. 债权人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

4. 反担保范围：公司未清偿担保机构或者本期债券持有人的全部款项、公司应向 担保机构支付的逾期担保费、公司应向担保机构支付的违约金等款项、担保机构垫付的 以及担保机构为实现债权支出的全部费用。

5. 反担保期间：至公司对担保机构的全部债务履行期届满之日起另加两年。 具体

反担保期间以签署的保证反担保协议约定为准。

1. 反担保方式：连带责任保证。

四、 涉及关联交易的其他安排

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本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

本次关联交易是公司实际控制人及大股东无偿为公司发行债券提供连带责任保证 的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经 营活动。公司不存在为关联方提供担保的情况。

六、 2016 年年初至披露日与上述关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2016 年年初至披露日公司通过与刘亚先生共同投资发生关联交易3,735 万元，拟设 立公开募集证券投资基金管理有限公司，其中公司出资3,000 万元，刘亚先生出资735 万元，该事项已经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过。

公司通过承租刘祥先生和江汉先生共同持股的深圳市泰德信实业有限公司名下房 屋发生年度经常性关联交易预计为76.9252 万元。公司全资子公司深圳市新国都支付技 术有限公司通过承租刘祥先生和江汉先生共同持股的深圳市泰德信实业有限公司名下 房屋发生年度经常性关联交易预计为30.4668 万元。该事项已经公司第第三届董事会第 八次会议审议通过。

除此之外，公司与刘祥先生、刘亚先生、江汉先生未发生其他关联交易。

七、 备查文件

1. 《保证反担保合同》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

2016 年4 月13 日

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