XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 29, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-024

深圳市新国都技术股份有限公司

关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限 公司的关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别风险提示：

1. 审批风险：

由于公开募集证券投资基金管理有限公司（以下简称“基金公司”）的筹建、 设立，以及本公司作为发起人参与出资事项均需经中国证券监督管理委员会批准， 客观上存在不被批准的可能性，因此本次出资参与发起设立公开募集证券投资基 金管理有限公司的实施存在不确定性。

2. 竞争风险：

目前国内基金市场产品众多且同质化严重，竞争较为激烈。另外，资本市场 的波动也会使得基金产品的发行与运作面临挑战。

一、 关联交易概述

1. 主要内容：

为优化经营结构、拓宽业务领域，经深圳市新国都技术股份有限公司（以下 简称“公司”）第三届董事会第二十五次（临时）会议审议通过《关于拟与关联 方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》， 在不影响主营业务发展的前提下，公司拟与公司关联股东刘亚先生、开源证券股 份有限公司、陕西炼石有色资源股份有限公司、上海投杉投资管理合伙企业（有 限合伙）、张政先生共同出资15,000万元发起设立公开募集证券投资基金管理有 限公司。其中：公司出资3,000万元，占该基金公司注册资本总额的20%。

2. 关联关系情况：

因共同出资方刘亚先生单独持有公司4.01%股份，与其一致行动人合计持有

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公司8.94%股份，且为公司控股股东刘祥先生之兄弟，为公司的关联自然人，故 本次共同投资构成关联交易。

1. 本次交易经公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议批准，关联 董事刘祥先生回避了表决。独立董事发表了事前认可意见及独立意见。本次交易 在董事会审批权限内，无须提交股东大会批准。

2. 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组、也不构成借壳。但基金公司的筹建、设立，以及本公司作为发起人参与 出资事项均需经中国证券监督管理委员会的批准。

二、 交易对手方（含关联方）基本情况

1. 刘亚：男，中国国籍，住所：深圳市宝安区招商华侨城。身份证号： 32092419690530****。刘亚先生单独持有公司4.01%股份，与其一致行动人合计 持有公司8.94%股份。

2. 开源证券股份有限公司

住所：西安市锦业路1号都市之门B座5层

企业类型：股份有限公司（非上市、国有控股）

法定代表人：李刚

注册资本：130,000万元

主营业务：证券经纪；证券投资咨询; 与证券交易、证券投资活动有关的财 务顾问；证券承销与保荐；证券自营；证券资产管理；融资融券；证券投资基金 销售；为期货公司提供中间介绍业务；代销金融产品。

该公司于2015年4月30日在全国中小企业股份转让系统正式挂牌(证券简称： 开源证券，证券代码：832396)，控股股东为陕西煤业化工集团有限责任公司， 持有开源证券股份有限公司51%股份，实际控制人为陕西省人民政府国有资产监 督管理委员会。

1. 陕西炼石有色资源股份有限公司 住所：咸阳市西咸新区世纪大道55号

企业类型：股份有限公司(上市)

法定代表人：张政 注册资本：55,968.0049万元

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主营业务：钼、铼及其他有色金属矿产的开发、冶炼、贸易；新材料、冶炼 新技术的研发；投资。

该公司于1997年3月25日在深圳证券交易所上市（证券简称：炼石有色，证 券代码：000697），控股股东及实际控制人为张政。

1. 上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）

2. 住所：上海市沪青平公路1362号1幢1层A区152室

3. 企业类型：有限合伙企业

执行事务合伙人：曹奎章

经营范围：投资管理咨询，商务信息咨询，会务服务，物业管理，企业形象

• 策划。 （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） 合伙人：戚秀敏、曹奎章

• 张政，男，中国国籍，住所：江苏省无锡市崇安区复兴路122号。身份证

号: 37020519680519****。直接持有陕西炼石有色资源股份有限公司25.14%股份， 为陕西炼石有色资源股份有限公司控股股东兼实际控制人。

• 三、 交易标的基本情况

• 基金公司类型：拟发起设立的公开募集证券投资基金管理有限公司为有

限责任公司。

1. 经营范围：基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国

证监会许可的其他业务。(基金公司的经营范围以中国证监会和公司登记机关最 终核准的经营范围为准)。

1. 注册资本：人民币15,000万元。

2. 出资方式：实收货币资金。

3. 发起人及出资比例：

5. 发起人及出资比例：
发起人名称	出资金额（万元）	持股比例
开源证券股份有限公司	5,250	35%
陕西炼石有色资源股份有限公司	3,000	20%
深圳市新国都技术股份有限公司	3,000	20%
上海投杉投资管理合伙企业（有限合伙）	2,280	15.2%
张政	735	4.9%

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刘亚	735	4.9%
合计	15,000	100%

发起设立基金公司的出资比例将在申报材料经监管部门核准后确定，各发起 人经缴清其对基金公司注册资本的出资额后，便无须再向基金公司提供任何资金， 或代表基金公司提供任何资金。

四、 交易的定价政策及定价依据

此次交易本着公平、公正、公开、合理的原则，确定各方出资额和出资比例。 交易遵循公开、公平、公正原则，经各方协商后确定，未损害公司及全体股东的 利益。

五、 协议的主要内容

筹备费用为人民币1,500 万元, 在协议签署后先由各发起人根据出资比例 垫付。

基金公司获批准成立后，筹备费用作为基金公司的设立费用由基金公司承担。 如基金公司未获批准或本协议因并非各方过错的任何原因而在基金公司成立前 终止, 则筹备费用由各发起人按出资比例承担。若因任何一方或多方的过错而导 致基金公司未获批准或本协议在基金公司成立前终止的, 各发起人应根据过错 程度协商确定筹备费用的分担比例。

六、 交易的目的和影响

随着国内金融政策监管逐渐放宽，公募基金成为仅次于银行存款的第二大大 众理财通道，公司通过参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司涉足基 金业务，优化经营结构，拓宽公司业务领域及业务服务范围，落实“终端+大数 据+互联网+金融”的战略发展布局，抓住互联网金融行业的蓬勃发展的机遇。

公司依托现有资源优势，参与创新发展资产管理业务，着力于设计、发行符 合当前和未来投资者需求的创新理财产品，满足在“互联网+”时代下的客户多 层次理财需求，为商户提供更加优质全面的服务。同时该业务可为公司带来稳定 的管理费收入及优质客户资源，对公司的长远发展将产生积极的影响。

本次交易金额为3,000 万元，占公司2014 年经审计净资产的2.647%，对公 司财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利 益的情形。

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七、 年初到披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额 年初到披露日公司尚未与该关联人发生任何关联交易，仅此次与关联方共同 投资一项，计3,000 万元。

八、 独立董事事前认可意见及独立意见

独立董事对公司第三届董事会第二十五次（临时）会议审议的《关于拟与关 联方共同参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》 进行了事前审核，同意将该议案提交董事会审议。

经核查相关资料，我们认为本次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有 限公司有利于优化公司经营结构，拓宽公司业务领域，落实公司在金融领域的战 略发展布局，增强公司未来的盈利能力，提升公司综合竞争力。本次交易对公司 财务状况和经营成果不会产生不良的影响，不存在损害公司及其他股东合法利益， 特别是中小股东利益的情形。

董事会对该议案的审议和表决程序符合《深圳证券交易所创业板股票上市规 则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范 性文件及《公司章程》的规定。

因此，公司全体独立董事同意《关于拟与关联方共同参与发起设立公开募集 证券投资基金管理有限公司暨关联交易的议案》。

九、 其他

本次参与发起设立公开募集证券投资基金管理有限公司事项存在决策不获 通过、审批不能通过以及完成行政审批耗时较久等不确定性等风险。公司将根据 该事项进展或变化情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

十、 备查文件

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第二十五次（临时）会

议决议》

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届监事会第二十四次会议决议》

2. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对关联交易的事前认可意见》

3. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对公司相关事项发表的独立

意见》

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见》

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6. 《发起人协议》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2016 年3 月29 日

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