XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Mar 7, 2016

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2016-016

深圳市新国都技术股份有限公司

关于对深圳嘉石大岩资本管理有限公司进行增资 的对外投资公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 重大风险提示：

本次股权投资标的深圳嘉石大岩资本管理有限公司（以下简称“大岩资本”）的主 营业务涉及私募投资基金或阳光私募投资基金领域，大岩资本主营业务与深圳市新国都 技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公司”）主营业务关联性较 小，提请广大投资者注意投资风险。

• 1、大岩资本作为投资顾问管理的产品主要投资于境内 A 股市场，受我国证券市场价格 的波动影响，可能对大岩资本业绩产生不利影响。

• 2、私募基金管理所处的外部经营环境往往处于剧烈变化之中，监管规定及要求也随之 动态变化。大岩资本的投资顾问管理业务，特别是未来拟大力开展的自主发行业务，可 能受到不完善的风险管理制度以及外部经营环境和监管政策的影响，对大岩资本正常的 业务经营造成影响或损失。

• 3、国家的治理体系、监管体系和政策将处于动态调整过程中，监管政策、行业发展政 策的变化可能给大岩资本的运营带来不利的影响。

• 4、由于市场的不断变化、宏观经济情况和行业的发展演变，大岩资本的投资决策机制 可能未能覆盖及适应新变化，存在投资决策不当的风险。

• 5、私募基金行业竞争加剧可能给大岩资本经营带来不利影响。

• 6、大岩资本形成了良好的人才培养机制、激励机制和竞争机制，但仍然存在人才流失 的风险，从而给大岩资本经营带来不利影响。

7、大岩资本的资产管理规模受到我国证券市场的运行情况、行业发展、内部治理、政 策变化、产品业绩表现等诸多影响，存在因资产管理规模增长未达预期、投资业绩未达 预期而导致盈利低于业绩承诺的风险。

• 8、在内外金融市场、政治与经济环境存在出现一定突发事件可能性，可能对大岩资本 经营产生不利影响。

• 9、鉴于业务环节的复杂性、合作机构的多元性，存在因员工道德风险而带来财务损失、 声誉损失、引发赔偿、诉讼或监管处罚等风险，从而对大岩资本经营产生不利影响。 10、业绩承诺期内大岩资本若无法兑现承诺，将给新国都带来长期股权投资的减计风险。 在整体经济相对疲弱的大环境下，如果被投资公司经营及盈利状况不达预期，本次股权 投资面临计提资产减值损失之风险。

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一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司拟使用自有资金人民币50,000万元认购深 圳嘉石大岩资本管理有限公司新增加的注册资本人民币466.6667万元，增资完成 后持有大岩资本25%的股权。

公司于2016年3月7日与大岩资本及其全体股东共签署了《深圳嘉石大岩资本 管理有限公司之增资协议》。（以下简称“本协议”、“协议”、“增资协议”）。

2、董事会审议投资议案的表决情况

上述事项已于2016年3月7日召开的第三届董事会第二十四次会议审议通过， 本次事项需经过股东大会审议通过后即可实施。

3、公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。

大岩资本的原股东深圳市唯实投资企业(有限合伙)的合伙人为新国都员工。

公司与大岩资本之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重 组。

二、投资标的的基本情况

企业名称：深圳嘉石大岩资本管理有限公司注册地址：深圳市福田区中心四

路1-1号嘉里建设广场第三座第38层03室

法定代表人： WANG YIPING 注册资本：人民币1,400万元

公司类型：有限责任公司 成立日期：2013年06月14日

经营期限：永续经营

注册号：440301107456938

经营范围：受托资产管理（不含限制项目）；投资管理及投资咨询（不含限 制项目）；企业管理及咨询（不含限制项目）；企业管理策划。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的立信会师深报字 [2015] 第 40054号、立信会师报字【2016】第350006号的无保留意见审计报告，大岩资本 2013年（未经审计），2014年及2015年主要财务数据如下：

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单位：人民币/元

项目	2015 年12 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日（未 经审计）
资产总额	79,984,191.45	27,494,368.52	10,178,755.12
负债总额	21,190,644.73	6,857,472.62	1,575,230.82
净资产	58,793,546.72	20,636,895.90	8,603,524.30
营业收入	97,934,809.00	30,964,719.04	2,084,023.45
净利润	34,366,975.85	8,009,614.58	-1,396,475.70

三、增资协议的主要内容：

1、协议主体：

（1）深圳嘉石大岩资本管理有限公司；

（2）深圳市新国都技术股份有限公司；

（3）WANG YIPING

（4）深圳大岩科技有限公司

（5）深圳市唯实投资企业(有限合伙)

（6）欧阳雪梅

（7）深圳大岩智投有限公司

2、本次交易的基本方案

（1）基本方案

公司使用自有资金人民币50,000 万元认购大岩资本新增加的注册资本人民 币466.6667 万元，增资完成后持有大岩资本25%的股权。

（2）估值及定价

根据国众联土地房地产估价有限公司出具的国众联评报字（2016）第 3-016 号《深圳市新国都技术股份有限公司拟向深圳嘉石大岩资本管理有限公司战略投 资资产评估项目资产评估报告》，公司于评估基准日的评估价值合计为壹拾伍亿 零贰佰壹拾肆万陆仟叁佰元（RMB1,502,146,300.00）。参考上述评估结果并经双 方协商，新增注册资本的认购价格确定为伍亿元（RMB500,000,000.00），均由新 国都以现金方式认购。

本次公司以人民币50,000.00 万元的价格认购大岩资本定向增发的25%股

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权，投资价格较评估价值溢价33.33%，其原因为：评估值无法涵盖公司整合大 岩资本后的协同效应，现有核心业务资源有效变现、完善支付业务战略发展等战 略利益和价值。

本次公司投资大岩资本的投后估值为20 亿元，对应2016、2017、2018 年的 预计净利润其估值倍数分别为16 倍、12.12 倍和9.52 倍，对应2015 年年末管 理资金规模的估值倍数为0.4 倍。

对比目前资本市场挂牌的资产管理公司，公司按照净利润倍数及资金管理规 模倍数都相对合理。

挂牌资产管理公 司数据	上市市值（亿元）	上市时管理资金 规模（亿元）	市值/上市资金 管理规模	2014 年净利润 (亿元）	PE
达仁资管	45.1	20	2.26	0.12	375.83
九鼎集团（前“九 鼎投资”）	931.5	214	4.35	3.64	255.91
中科招商	311.5	252	1.24	4.24	73.47
硅谷天堂	125	101.93	1.23	1.59	78.62
投资企业数据	投资前估值（亿元）	管理资金规模 (2015 年加权平 均,亿元）	市值/资金管理 规模	2016 年预计净 利润（亿元）	投资PE
大岩资本	15	17	0.88	1.25	12
投资企业数据	投资后估值（亿元）	管理资金规模 (2015 年年末，亿 元）	市值/资金管理 规模	2016 年预计净 利润（亿元）	投资PE
大岩资本	20	50	0.4	1.25	16
数据来源：根据东方财富网及网络公开信息、大岩资本公司资料整理

3、本次投资资金来源

本次投资大岩资本所需资金共计人民币50,000.00 万元， 全部来自于新国都 自有资金。

4、本次交易完成后，大岩资本治理结构的变动方案

增资完成后，大岩资本设董事会，董事会由六名董事组成，其中原股东有权

委派五名董事，新国都有权委派一名董事。

5、交割先决条件及交割

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（1）交割先决条件

新国都认购大岩资本新增注册资本及缴付增资款以下列先决条件得以满足为 前提，新国都有权在任何时候书面放弃“（1）交割先决条件”中规定的任何条件， 或将其变更为交割后义务：

1) 与本次增资有关的各方的所有必要的公司内部批准（包括但不限于董事 会、股东会/股东大会的批准）与审批机关的批准（若涉及）均已获得且没有被 撤销；

• 2) 新国都完成对大岩资本的法律、财务及业务尽职调查并接受调查结果，

• 新国都的相关权力机构已批准本次交易事项；

3) 具有资质的会计师出具了新国都认可的经审计的公司财务报告且于本协 议签署后持续有效；

• 4) 具有资质的评估机构出具了新国都认可对大岩资本估值的评估报告，且

• 于本协议签署后持续有效；

• 5) 大岩资本业务经营、财务、管理层和法律状况未发生重大不利变化；

• 6) 大岩资本没有违反协议中第8 条规定的过渡期义务；

• 7) 大岩资本原股东已经作出股东会决议，同意选举新国都指定的一名人员

• 为大岩资本的董事；

8) 大岩资本已经依法开立了增资款共管账户，且新国都指派董事的名章已 经作为该账户的预留印鉴在银行备案；

• 9) 交易文件已经各方签署，并持续有效；

10)截至交割日，大岩资本及原股东在本协议中作出的所有声明、陈述及保证 皆为真实、准确的，并且不含可能引起误导的遗漏；

11)核心技术人员已经与大岩资本签订了新国都认可的劳动合同、保密协议及 竞业禁止协议；；

• 12)原股东放弃对本次增资享有的优先认购权的书面证明； （2）交割

在遵守《增资协议》的条款和条件的前提下，在“5、（1）交割先决条件”所 列先决条件均已满足或被新国都放弃的情况下，大岩资本应于交割日前十日向新 国都发出《满足交割条件通知》，于交割日，大岩资本应向新国都递交“5、（2） 交割”中第1）款所列的文件，新国都应向大岩资本递交“5、（2）交割”第2） 款所列文件，并依照“6、缴付增资款及相关程序办理”规定支付增资款。

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1） 在交割日，大岩资本及原股东应向新国都递交下列文件的复印件，该等 文件需加盖大岩资本公章：

• a. 大岩资本股东会同意本次增资的股东会决议复印件；

• b. 大岩资本股东会同意新国都指定的一名人员已被选举为大岩资本董事会

• 成员的股东会决议复印件；

c. 核心技术人员已经与大岩资本签订的劳动合同、保密协议及竞业禁止协 议复印件（加盖大岩资本公章）；

d. 大岩资本向新国都发出的缴纳增资款的书面缴款通知原件，其中应明确 应缴纳款项数额及指定专用账户的具体信息；

e. 大岩资本已经依法开立了共管账户及投资者指定人士（该指定人士由新 国都以加盖其公章的书面文件予以确认）的名章作为该账户预留印鉴已在银行备 案的证明；

f. 原股东放弃对本次增资享有的优先认购权的书面证明原件；

2） 在交割日，新国都应向大岩资本递交新国都已将增资款支付至大岩资本 指定账户的银行支付凭证。

6、缴付增资款及相关程序办理

（1）缴付增资款及共管账户的监管

1)大岩资本以其名义开立的共管账户作为本次增资的验资账户，该共管账户 在银行的预留印鉴应当包括投资者指定人士的私章，增资款应当汇入该共管账 户。

2）在“5、（1）交割先决条件”约定的先决条件全部实现或虽未全部实现但 被新国都书面豁免，且在收到大岩资本书面通知已满足先决条件后，新国都应于 交割日将增资款支付至共管账户。

（2）工商变更手续

1）大岩资本需在新国都将增资款支付至大岩资本增资款共管账户之日起的十 个工作日内，按照本协议的约定完成相应的大岩资本增资、验资及新国都指定人 员作为大岩资本董事的工商变更登记手续(包括但不限于按本协议修改并签署的 公司章程或章程修正案及新选举的董事/监事等在工商局的变更备案) （下称 “工商变更登记”），大岩资本应当在大岩资本股东名册中将新国都登记为大岩 资本股东。大岩资本未按约定办理相应手续的，应自前述期限届满之日起，向新 国都每日支付相当于增资款项万分之五的违约金。

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2）验资及股权登记变更等费用由大岩资本承担。各方确认，由大岩资本及新 国都认可的具有证券从业资格的会计师事务所出具的验资报告应为新国都履行 完毕本协议项下出资义务的结论性证据，并依据验资报告向新国都签发并交付大 岩资本出资证明书。

（3）各方确认，本次增资完成后，大岩资本在增资前形成的资本公积金、盈 余公积金和滚存未分配利润归增资完成后的各股东按照本协议确定各自的持股 比例（最终以工商部门核定的持股比例为准）共享。自本协议签署之日起至交割 日前，大岩资本不得对股东进行分红或任何股息派送。

7、利润保证与补偿

（1）大岩资本承诺公司2016 年、2017 年和2018 年实现的净利润（合并报 表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于12,500 万元、16,500 万元和21,000 万元。利润承诺期内，如果大岩资本在利润承诺期内三年累积实 际净利润（以本公告第三部分第7 条第（2）项所述《年度审计报告》确定，以 下简称“利润承诺期三年累积实际净利润数”）低于利润承诺期三年累积承诺净 利润即50,000 万元（以下简称“利润承诺期三年累积承诺净利润数”），大岩资 本应对新国都进行补偿，累积应补偿金额＝（利润承诺期三年累积承诺净利润数

－利润承诺期三年累积实际净利润数）÷利润承诺期三年累积承诺净利润数× 50,000 万元。尽管有上述约定，但大岩资本向新国都的累计补偿金额不超过人 民币贰亿伍仟万元。

大岩资本在利润承诺期届满后按照本条的相关约定对新国都一次性进行现金 补偿。累积补偿金额超过人民币贰亿伍仟万元部分，由控股股东和/或唯实投资 以持有的大岩资本合计17.5950%股权为限承担继续的补偿责任。

补偿的股权比例按以下公式计算：

补偿的股权比例 = [（利润承诺期三年累积承诺净利润数-利润承诺期三年累 积实际净利润数）/利润承诺期三年累积承诺净利润数）*新国都增资款-标的公 司承诺补偿金额]/ 调整后融资后估值

新国都增资款 = 500,000,000 元

调整前融资后估值 = 2,000,000,000 元

调整前融资前估值 =1,500,000,000 元

标的公司承诺补偿金额 = 250,000,000 元

调整后融资后估值 = 新国都增资款+利润承诺期三年累积实际净利润数/利

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润承诺期三年累积承诺净利润数*调整前融资前估值

（2）《增资协议》各方均同意，利润承诺期内，由新国都聘请具有证券从业 资格的会计师事务所对大岩资本进行年度审计，大岩资本的年度实际净利润由该 会计师审计的结果为准。利润承诺期届满后，大岩资本利润承诺期三年累积承诺 净利润数与利润承诺期三年累积实际净利润数的差额根据该会计师事务所依据 中国会计准则出具的标准无保留意见的《年度审计报告》确定。

（3）《增资协议》各方均同意，利润承诺期内，如果大岩资本利润承诺期三 年累积实际净利润数低于截至利润承诺期三年累积承诺净利润数，新国都有权向 大岩资本发出补偿通知，在书面补偿通知指定的期限内，大岩资本应当将按照“7、 利润保证与补偿”第（1）条计算的补偿款项（以下简称“应补偿款项”）付至该 通知指定的账户内。

（4）原股东及大岩资本均同意，若大岩资本未按照第本公告第三部分第7 条 第（3）项的约定支付补偿价款，或未足额支付应补偿价款，未经新国都书面同 意，大岩资本不得向原股东分配利润，且原股东亦不得要求大岩资本向其分配利 润。同时，原股东应保证大岩资本股东会作出向新国都进行的专项分红决议，分 红金额不得低于应补偿款项；若届时法律法规不支持该专项分红方案，原股东应 保证大岩资本股东会作出分红决议，分给原股东的分红款项应由原股东指示大岩 资本直接支付新国都，用于弥补的金额不得低于应补偿款项。

（5）原股东及大岩资本均同意，若新国都获得的下列款项之和不能足额补偿 新国都应获得的应补偿价款：大岩资本按照本公告第三部分第7 条第（3）项支 付的补偿价款，及新国都按照本公告第三部分第7 条第（4）项的约定获得的分 红款项及原股东补偿给新国都的分红款项，新国都有权要求大岩资本及原股东作 出减资决议，对大岩资本进行减资，原股东应当将其减资获得的款项补偿给新国 都，补偿金额为根据应补偿款项和新国都已经获得补偿金额的差额。针对于新国 都的减资，退还新国都的减资金额应当包括其认购的全部或部分新增注册资本 （视减资比例决定）及对应的溢价款项。

（6）尽管有以上约定，新国都通过本公告第三部分第7 条第（1）项、第（3） 项、第（4）项及第（5）项条项下获得的补偿款项合计不应超过依据本公告第三 部分第7 条第（1）项计算的累积应补偿金额与人民币贰亿伍仟万元之孰低额。

（7）核心技术人员同意，若核心技术人员恶意侵占大岩资本资产或恶意谋求 私利给大岩资本造成重大损失、核心技术人员在本公告第三部分第8 条第（2）

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项约定的期限内离职，新国都有权要求大岩资本在新国都指定的期限内回购新国 都因本次交易认购的公司股权；如大岩资本未能回购新国都因本次交易认购的公 司股权的，控股股东及/或核心技术人员有义务购买新国都因本次交易认购的公 司股权，具体回购及购买价格计算方式如下：

回购价格 = 增资款 +自交割日至新国都收到其股权被完全回购或投资的全 部对价之日以增资款作为本金按10%年复利计算的利息－已付给新国都的利息。 8、竞业禁止及任职期限

（1）未经新国都事先书面同意，控股股东及核心技术人员不得从事与大岩资 本及其子公司、分公司相同或相互竞争的业务，并应确保核心技术人员、由其关 联方及其直接或间接控制或持有股权的任何其他实体或人士不会从事与大岩资 本及其子公司相同、相类似或相互竞争的业务。

（2）核心技术人员在利润承诺期内不得主动向大岩资本及其子公司提出离 职。如果核心技术人员出现离职，新国都有权解除本协议，并有权要求大岩资本 及/或控股股东及/或核心技术人员按照本公告第三部分第7 条第（7）项约定进 行回购。

9、违约责任

• （1）除非本协议另有约定，若任何一方出现如下情况，视为该方违约： 1)一方不履行本协议各项条款下任何义务或职责。

2)一方在本协议或与本协议有关的文件中向另一方做出的陈述、保证与承诺 或提交的有关文件、资料或信息被证明为作假或误导。

（2）在本协议下其他权利的情况下，守约方有权采取如下一种或多种救济措 施以维护其权利：

1)要求违约方实际履行；

2)暂时停止履行义务，待违约方违约情势消除后恢复履行；守约方根据此款 约定暂停履行义务不构成守约方不履行或迟延履行义务；

3)终止本协议；

• 4)本协议约定的其他救济方式。

• （3）本协议约定的守约方上述救济权利是可累积的，不排斥法律规定的其他

权利或救济。

（4）本协议一方对违约方违约行为进行追索的弃权以书面形式作出方为有 效。一方未行使或迟延行使其在本协议项下的任何权利或救济不构成弃权；部分

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行使权利或救济亦不阻碍其行使其他权利或救济。

四、投资必要性

新国都此次投资大岩资本，其必要性主要体现在以下方面：

1、符合公司战略发展方向

新国都基于多年在电子支付领域的积累，结合我国宏观和微观市场的新形 势、新动向，就电子支付业务板块提出了“电子支付受理终端+电子支付云后台 +消费大数据+金融服务”的战略发展思路。未来，公司将基于自身海内外的商 业资源和投资经验及能力，探索发展大资管类业务，尽可能布局多种金融牌照， 以获取低成本的长期资金，力争实现“金融与实业”双轮驱动、互相辅助的业 务发展布局，以金融能力促进实业发展，以实业基础夯实金融资产，在稳健、 可持续发展的基础上，争取实现公司的跨越式发展，使公司成为中国一流的产 业与金融服务相结合的集团型公司。

大岩资本作为一家国内优秀的资产管理公司，拥有优秀的金融产品设计与 开发能力、卓越的风险管理能力、投资能力，本次新国都投资大岩资本，是新 国都正式将其核心商业资源向金融服务方向进行转化的里程碑，符合公司战略 发展方向。

2、有利于公司整合核心商业资源

随着我国移动互联网技术和应用的迅猛发展，互联网金融业务创新日益活 跃，电子支付行业与国民经济活动之间的捆绑日益紧密。新国都作为一家在电 子支付行业拥有多年技术研发与设备制造经验的高科技公司，在电子支付产业 链上下游拥有多年的资源积累：

（1）公司十几年来专注于电子支付技术与服务领域，对基于银行卡结算的 银行卡收单结算服务流程非常熟悉，公司拥有优秀的硬件制造、软件研发能力， 可以有效整合电子支付行业服务流程，有效提高电子支付行业的综合服务效率。

（2）公司与行业下游的客户拥有良好的业务合作关系，有利于公司整合电 子支付行业的核心商户资源。

（3）电子支付结算服务是未来经济活动中的核心环节，公司可以通过有效 整合上述资源，围绕商户和持卡人需求，以银行卡收单服务为核心渠道依托， 开展互联网金融服务。

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新国都本次投资大岩资本，将有利于新国都将其核心业务资源与大岩资本 的投资管理能力相对接，协助新国都将其核心业务资源有效变现，完善了新国 都电子支付业务板块战略发展的关键环节。

3、有利于提高公司综合盈利能力

根据大岩资本提供的 2016 年-2018 年的经营预测数据显示，未来三年，大 岩资本预计有效管理的资金规模可达到人民币 75.47 亿元、人民币 98.11 亿元、 人民币 117.73 亿元，可获得净利润达到人民币 1.25 亿元、人民币 1.65 亿元、 人民币 2.10 亿元，对应公司本次投资可获得收益人民币 0.31 亿元、人民币 0.41 亿元、人民币 0.53 亿元，静态投资回报率预期随公司资金管理规模的增长而上 升，未来三年预计可达到 6.2%、8.2%、10.6%。

4、有利于打造公司全新核心竞争力

新国都发展金融服务核心思路是，以“打造卓越的资产管理能力”为核心， 有效整合电子支付产业链资源，以输出精品金融服务产品为主导思路，为商户 和持卡人提供高效、优质的金融服务，结合核心金融牌照业务合作与布局，“高 举高打”，为公司在移动互联网时代打造全新、高效的金融服务赢取先机。

五、风险提示

1、市场风险

大岩资本作为投资顾问管理的私募基金产品主要投资于境内A股市场，与我 国证券市场的波动存在一定的关系。大岩资本作为投资顾问管理的私募基金产品 投资标的除国内股票等权益类品种以外，绝大多数产品均可投资于股指期货等金 融衍生品，可利用金融衍生品来进行风险管理。因为产品投资标的市场价格的变 动，可能对大岩资本产品业绩产生不利影响，影响大岩资本的顾问费、管理费、 业绩报酬等收入，进而影响本次投资预期收入。

2、合规风险

大岩资本主要通过顾问管理、发行契约式基金等方式开展资产管理业务。其 中，发行契约式基金模式（或称自主发行），大岩资本作为私募基金管理人，业 务环节较为复杂，承担的法律责任更为重大。相比之下，顾问管理模式，大岩资 本担任产品的投资顾问，管理人角色和工作主要由其它专门从事此业务的资产管 理公司等金融机构承担，大岩资本的运营压力相对较低，法律责任较低。

大岩资本已在各项业务的日常运作中建立了风险管理制度，并针对证券行业

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特性以及公司自身特点建立了风险评估、风险预警和风险防范及风险化解的系统 和措施，使大岩资本合法、合规、规范地经营。私募基金管理所处的外部经营环 境往往处于剧烈变化之中，监管规定及要求也随之动态变化。大岩资本的顾问管 理业务，特别是未来拟大力开展的自主发行业务，可能受到不完善的风险管理制 度以及外部经营环境和监管政策的影响。大岩资本可能因内部治理结构、对某项 事务认识不充分或对现有制度未有效执行等原因导致风险，也可能因业务操作差 错产生经济损失、法律纠纷和违规风险，被监管机构处以行政处罚或监管措施， 对大岩资本正常的业务经营造成影响或损失。

3、政策风险

私募基金的业务环节涉及托管机构（保管人）、销售机构、管理人（受托人）、 经纪商等各类机构，受到中国证监会、中国银监会等监管机构的监管，私募基金 需遵守中国基金业协会的行业自律相关准则和规范。为适应国家政治、宏观经济、 社会环境的发展变化，国家的治理体系、监管体系和政策将处于动态调整过程中， 从而使得监管政策、行业发展政策存在变化的风险。其中，一些政策变化可能给 大岩资本的运营带来不利的影响。

4、投资决策风险

私募基金根据投资标的所处市场环境的变化，按私募产品的管理合同等有关 协议的约定，需要做出投资决策或投资建议，以实现私募产品的投资目标。大岩 资本成立发展自今，根据在资本市场中积累的经验，建立起一套完善的决策机制 和风险管理办法，力争实现投资决策的科学化、系统化和规范化，把投资决策风 险控制在合理的水平。尽管如此，由于市场的不断变化、宏观经济情况和行业的 发展演变，大岩资本的投资决策机制可能未能覆盖及适应新变化，存在投资决策 不当的风险。

5、行业竞争加剧风险

随着私募基金行业管制的放松及合法地位的确立，私募产品市场需求的增 大，私募基金以其灵活的运营机制、较强的业绩报酬激励和较大的行业发展空间， 使得其他优秀金融机构或者具备先进业务能力的专业人士不断进入私募基金行 业，私募基金行业竞争加剧可能给大岩资本经营带来不利影响。

6、人才流失风险

资产管理行业的竞争核心在于人才的竞争，私募基金作为资产管理的细分行 业更是如此。私募基金处于资产管理行业“金字塔”的顶端，对人才的要求处于

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极高的水平。不仅要求专业性，还要求具有较高的执业操守和道德水平、较强的 心理承受能力和身体素质。尽管大岩资本形成了良好的人才培养机制、激励机制 和竞争机制，但仍然存在人才流失的风险，从而给大岩资本经营带来不利影响。 7、盈利低于业绩承诺风险

大岩资本目前已形成四个系列的产品布局，结构合理、均衡发展，规模增长 潜力还有很大的释放空间；资产管理规模处于行业偏上的水平、良好的投资业绩 受到投资者的广泛认可、品牌和行业地位日益提升，为大岩资本盈利实现甚至超 过业绩承诺目标提供了强有力的基础和保障。尽管如此，大岩资本的资产管理规 模受到我国证券市场的运行情况、行业发展、内部治理、政策变化、产品业绩表 现等诸多影响，存在因资产管理规模增长未达预期、投资业绩未达预期而导致盈 利低于业绩承诺的风险。

8、突发事件风险

大岩资本通过产品线合理分散布局、投资标的分散投资、合作机构适度分散 等方式来降低业务风险，同时不断通过强化投资技术的核心优势来增强抵御风险 能力。尽管如此，在国内外金融市场、政治与经济环境等方面，存在出现一定突 发事件可能性，超出预期，可能对大岩资本经营产生不利影响。

9、员工道德风险

大岩资本通过产品分散持仓、加强内部治理等方式来降低员工进行利益输 送、未经授权或超过限额的交易、不公平对待客户等不当行为的可能性。此外， 在业务模式上，优先选择治理规范、业务能力较强的合作机构，以对大岩资本及 员工行为进行监督和制约。尽管如此，鉴于业务环节的复杂性、合作机构的多元 性，存在因员工道德风险而带来财务损失、声誉损失、引发赔偿、诉讼或监管处 罚等风险，从而对大岩资本经营产生不利影响。

10、长期股权投资减值风险

业绩承诺期内大岩资本若无法兑现承诺，将给新国都带来长期股权投资的减 计风险。在整体经济相对疲弱的大环境下，如果被投资公司经营及盈利状况不达 预期，本次股权投资面临计提资产减值损失之风险。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二十四次会议决议；

• 2、第三届监事会第二十三次会议决议；

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• 3、独立董事对于公司相关事项发表的独立意见；

• 4、监事会对相关事项的意见；

• 4、《关于深圳嘉石大岩资本管理有限公司之增资协议》；

• 5、《关于战略投资大岩资本25%股权的可行性研究报告》。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会 2016 年3 月7 日

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