XGD INC. — Capital/Financing Update 2016

Jan 6, 2016

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2016-002

深圳市新国都技术股份有限公司

关于向激励对象授予股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十 二次（临时）会议于2016 年1 月5 日审议通过了《关于向激励对象授予股票期 权的议案》，确定以2016 年1 月5 日为授予日，向激励对象授予股票期权。现将 相关事项说明如下：

• 一、 2015 年股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序

(一) 激励计划简述

《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）》及其 摘要已经公司2015 年第六次临时股东大会审议通过。主要内容如下：

1. 标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为公司A 股普 通股。

2. 标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行的新国都股

票。

1. 激励对象：本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包括公司董事、

高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。激励对象名单已经公司监事会核 实，具体分配情况如下表：

			授予股票期权	占本次授予股票	占授予时公司总
序号	姓名	职务
			的数量（份）	期权总数的比例	股本的比例
1	童卫东	副总裁	150,000	2.39%	0.06%
2	汪洋	董事、副总裁	150,000	2.39%	0.06%

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序号 姓名 职务 3 韦余红 董事、副总裁 4 赵辉 财务总监 5 李艳芳 董事会秘书 公司经营决策层小计 第二类人员 中层管理人员共109 人 第三类人员 核心骨干员工共11 人 合计共125人			授予股票期权	占本次授予股票	占授予时公司总
	姓名	职务
			的数量（份）	期权总数的比例	股本的比例
	韦余红	董事、副总裁	150,000	2.39%	0.06%
	赵辉	财务总监	120,000	1.91%	0.05%
	李艳芳	董事会秘书	100,000	1.59%	0.04%
			670,000	10.67%	0.29%
		中层管理人员共109 人	5,340,000	85.03%	2.31%
		核心骨干员工共11 人	270,000	4.30%	0.12%
			6,280,000	100%	2.72%

1. 股票期权的行权安排

本计划股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1 个行权期	自授权日起12 个月后的第1 个交易日起至授权日 起24 个月内的最后1 个交易日当日止	10%
第2 个行权期	自授权日起24 个月后的第1 个交易日起至授权日 起36 个月内的最后1 个交易日当日止	10%
第3 个行权期	自授权日起36 个月后的第1 个交易日起至授权日 起48 个月内的最后1 个交易日当日止	80%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符 合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注 销。

(二) 已履行的相关审批程序

1. 公司于2015 年11 月20 日召开第三届董事会第二十次会议及第三届监事 会第十九次会议审议通过了《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计 划发表了明确同意的独立意见。

2. 公司于2015 年12 月17 日召开2015 年第六次临时股东大会审议通过了 《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划（草案）

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及摘要>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权 激励计划管理办法>的议案》、《审议<关于深圳市新国都技术股份有限公司2015 年股票期权激励计划实施考核办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事 会办理公司2015 年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确认激励 对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标 的股权的授予价格；在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票 和解锁股票所必需的全部事宜。

1. 公司于2016 年1 月5 日召开第三届董事会第二十二次（临时）会议审议 通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监事会第 二十一次会议，审议通过了《关于核实公司2015 年股票期权激励计划激励对象 名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认 办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、 股票期权授予条件成就情况的说明

(一) 公司激励计划中规定激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获 授股票期权：

1. 公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第七条规定的不得实

行股权激励的下列情形：

• 1) 最近1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

• 2) 最近1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• 3) 中国证监会认定的其他情形。

• 本计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》第八条

规定的不得成为激励对象的下列情形：

• 1) 最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2) 最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3) 具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级 管理人员情形的。

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(二) 董事会对授予条件已成就的说明

1. 公司最近1 个会计年度的财务会计报告未被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；公司最近1 年内未因重大违法违规行为被中国证监 会予以行政处罚；公司不存在被中国证监会认定不能实行股权激励计划的其他情 形。

2. 公司激励对象最近3 年内未被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选、

未因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚、不存在《公司法》规定的不 得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

1. 经公司董事会薪酬与考核委员会考核，确认公司本次所有激励对象2014

年度绩效考核达到合格标准以上，符合股票期权的授予条件。

综上所述，公司本次限制性股票的授予条件经成就。同意向符合授予条件的 125 名激励对象授予628 万份股票期权。

三、 公司2015 年股票期权的授予情况

1. 授予日：2016 年1 月5 日

2. 授予价格：30.77 元

3. 本次授予的权益分配情况如下表所示：

			获授予得股票期	占本次授予股票期	占授予时公司总
序号	姓名	职务
			权数量（份）	权总数的比例	股本的比例
1	童卫东	副总裁	150,000	2.39%	0.06%
2	汪洋	董事、副总裁	150,000	2.39%	0.06%
3	韦余红	董事、副总裁	150,000	2.39%	0.06%
4	赵辉	财务总监	120,000	1.91%	0.05%
5	李艳芳	董事会秘书	100,000	1.59%	0.04%
公司经营决策层小计			670,000	10.67%	0.29%
第二类人员		中层管理人员共 109 人	5,340,000	85.03%	2.31%

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序号 姓名 职务 第三类人员 核心骨干员工共 11 人 合计共125人			获授予得股票期	占本次授予股票期	占授予时公司总
	姓名	职务
			权数量（份）	权总数的比例	股本的比例
		核心骨干员工共 11 人	270,000	4.30%	0.12%
			6,280,000	100%	2.72%

公司股权激励计划本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。 公司股权激励计划本次授予的激励对象名单详见公司于2015 年11 月20 日 在中国证监会指定的创业板公司信息披露网站公布的相关公告。

四、 本激励计划中股票期权的授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11 号——股份支付》的有关规定，按可行权的股票 期权的数量和授权日的公允价值，以权益结算的股份支付换取职工提供服务的， 应当以授予职工权益工具的公允价值计量并计提相关成本费用。因此，实施激励 计划将会影响公司未来净利润、净资产收益率等指标。

公司2016 年1 月5 日授予628 万份股票期权，授予日股票市场价格为30.77 元，行权价格为31.78 元，根据布莱克-斯克尔斯期权定价模型计算的授予628 万份的股票期权总成本为7,340.35 万元，在授权日起的36 个月内摊销完毕，对 各年度会计成本的影响如下表所示：

摊销成本	期权成本 （万元）	2016 年 （万元）	2017 年 （万元）	2018 年 （万元）	2019 年 （万元）
各年摊销总成本	7340.35	2873.30	2386.38	2052.61	28.06

本激励计划下的股票期权授予成本将在董事会确定授权日后根据布莱克-斯 克尔斯期权定价模型进行估计，此处的成本估算仅为模拟估算，该成本不能直接 作为成本进行处理，尚需经会计师认可。

五、 本次激励对象行权资金以自筹方式解决，公司不提供任何形式的财 务资助，也不为其获得任何形式的财务资助提供任何形式的担保或承诺。 六、 监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件进行认真核 实后，认为：本次股票期权激励计划的激励对象均为在公司（含子公司）任职的

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公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》对激励对象任职资格的规定， 符合《股权激励有关事项备忘录1-3 号》等规定的激励对象条件，符合《期权激 励计划（草案修订稿）》规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计 划的激励对象的主体资格合法、有效。公司本次授予股票期权对象的名单与公司 2015 年第六次临时股东大会批准的股票期权激励计划中规定的激励对象相符。

七、 独立董事意见

公司本次授予股票期权授予日为2016 年1 月5 日，该授予日符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》、《创业板信 息披露业务备忘第8 号－股权激励（股票期权）实施、授予、行权与调整》以及 公司2015 年股票期权激励计划中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合 公司2015 年股票期权激励计划中关于激励对象获授股票期权的条件的规定。

公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办 法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规定的禁止获授股权激励的情 形，激励对象的资格合法、有效。

公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理结构，提高公司 治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人员对公司的责任感和使命感， 实现公司利益、股东利益和员工利益的进一步结合，确保公司的长远发展。

综上，我们同意公司本次向125 名激励对象授予628 万份股票期权，同意公 司本次股权激励计划授予日为2016 年1 月5 日。

八、 律师法律意见书结论性意见

公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履行《股权激 励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权激励计划的授予日符合《管 理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公司向激励对象授予股票期权符合《管 理办法》和《股权激励计划（草案修订稿）》的规定。

九、 备查文件

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1. 第三届董事会第二十二次（临时）会议决议；

2. 第三届监事会第二十一次会议决议；

3. 深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见；

北京市君泽君(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司股票 期权激励计划授予股票期权的法律意见书。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2016 年1 月6 日

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