XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-144

深圳市新国都技术股份有限公司

关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证反担保

暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

1. 关联交易内容：深圳市新国都技术股份有限公司实际控制人及大股东以其拥有

合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。

1. 关联人回避事宜：关联方董事刘祥先生回避了此项表决，7 名非关联董事一致同

意此项议案。

1. 交易对上市公司的影响：本次关联交易对公司财务状况及管理情况不构成重大 影响。

一、 关联交易概述

1. 交易概述：深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟向合格投 资者公开发行不超过人民币4 亿元（含4 亿元）公司债券。募集资金用于偿还借款及补 充流动资金。

本次债券由深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司（以下简称“担保机构”） 出具《关于为深圳市新国都技术股份有限公司2015 年公开发行公司债券(面向合格投资 者)提供保证的担保函》（以下简称“《担保函》”），对债券存续年度内应支付的债券本金 及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用提供无条件不可撤销的连带责任保证担 保。

公司实际控制人及大股东向担保机构提供反担保：

公司实际控制人刘祥先生、大股东刘亚先生拟与担保机构签订《保证反担保合同》， 以其拥有合法处分权的财产为公司向担保机构提供保证反担保。

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1. 关联关系情况：因保证人刘祥先生为公司的实际控制人、刘亚先生与其一致行 动人杨艳女士合计持股超过5%。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，本次反 担保构成关联交易。

2. 2015 年12 月29 日，公司第三届董事会第二十一次（临时）会议以7 票同意，0 票反对，0 票弃权的表决结果审议通过《关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债 券提供保证反担保暨关联交易的议案》。关联董事刘祥回避表决。独立董事对本次关联 交易发表了独立意见。

3. 本次关联交易未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次关联交易涉及金额已经达到股东大会审议权限范围。因此，本次交易经董事会审议 通过后还需提请股东大会审议通过后方可实施。

二、 关联方基本情况

截至公告日，关联自然人刘祥先生持有公司76,640,000 股股份，占公司总股本的 33.17%。关联自然人刘亚先生持有公司9,260,000 股股份，占公司总股本的4.01%，其 一直行动人杨艳女士持有公司11,400,000 股股份，占公司总股本的4.93%，二人合计持 有公司20,660,000 股股份，占公司总股本的8.94%。本次反担保构成关联交易。

三、 保证反担保合同的主要内容

1. 保证人名称：刘祥、刘亚

2. 被保证方名称：深圳市新国都技术股份有限公司

3. 债权人名称：深圳市中小企业信用融资担保集团有限公司

4. 反担保范围：公司未清偿担保机构或者本期债券持有人的全部款项、公司应向 担保机构支付的逾期担保费、公司应向担保机构支付的违约金等款项、担保机构垫付的 以及担保机构为实现债权支出的全部费用。

5. 反担保期间：至公司对担保机构的全部债务履行期届满之日起另加两年。 具体

反担保期间以签署的保证反担保协议约定为准。

1. 反担保方式：连带责任保证。

四、 涉及关联交易的其他安排

本次交易对公司与关联方在业务关系、管理关系等方面不会发生重大变化。

五、 本次关联交易对上市公司的影响

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本次关联交易是公司实际控制人及大股东为公司发行债券提供连带责任保证的反 担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活 动。公司不存在为关联方提供担保的情况。

六、 2015 年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2015 年年初至披露日公司通过承租刘祥先生直接控制的深圳市泰德信实业有限公 司名下房屋发生经常性关联交易约56.9 万元。除此之外，公司与刘祥先生及刘亚先生 未发生其他关联交易。

七、 独立董事事前认可意见

经审阅相关资料，我们认为：本次关联交易是公司实际控制人及大股东为公司发行 债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本公司提供反担保，并未收取任何费用，有 利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易事项遵循了市场公平、公正、公开的原则， 符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

同意将《关于公司实际控制人、大股东拟为公司发行债券提供保证反担保暨关联交 易的议案》提交公司第三届董事会第二十一次（临时）会议审议。

八、 独立董事意见

公司独立董事就上述关联交易事先认可，并就此事项发表了独立意见：本次关联交 易是公司实际控制人及大股东为公司发行债券提供连带责任保证的反担保，关联方为本 公司提供反担保，并未收取任何费用，有利于公司正常的生产经营活动。本次关联交易 事项遵循了市场公平、公正、公开的原则，符合公司和全体股东的利益。董事会对本次 关联交易表决时，关联董事回避表决，程序合法。上述关联交易事项的审议通过履行了 必要的法律程序，符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板上 市规范运作指引》、公司章程以及《公司关联交易制度》等有关规定，同意公司实施上 述关联交易事项。

九、 备查文件

1. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第二十一次（临时）会议决议》；

2. 《深圳市新国都技术股份有限公司第三届监事会第二十次会议决议》；

3. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立意见》；

4. 《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司实际控制人、大股东为公

• 司发行债券提供保证反担保暨关联交易的事前认可意见》

特此公告。

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深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年12 月30 日

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