XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Dec 30, 2015

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2015-146

深圳市新国都技术股份有限公司

关于注销部分已获授股票期权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、 公司首期股票期权激励计划概述

1. 公司于2014 年2 月20 日召开第二届董事会第十八次会议及第二届监事 会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票 期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公司独立董事对股票期权激励计划发表 了明确同意的独立意见。

2. 根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草案）及摘要 进行了相应修订，并于2014 年4 月9 日召开公司第二届董事会第十九次会议及 第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发 表了明确同意的独立意见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3. 公司于2014年4月29日召开2014年第二次临时股东大会审议通过了《关 于<深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及 摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考 核办法的议案》、《关于<深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理 办法的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相 关事宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件， 确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格；在激励对象符合条 件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需的全部事宜。

4. 公司于2014 年5 月9 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于 调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》和《关于向激励对象授 予股票期权的议案》，对本次股票期权激励计划对象名单及授予的权益数量进行

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了相应调整。并于当日召开第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于核实公 司股票期权激励计划激励对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见， 认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

1. 2014 年5 月9 日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告 》。

2. 2014 年5 月9 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯 网公告了《关于向激励对象授予股票期权的公告》。

3. 2014 年7 月3 日公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯网 公告了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公告》。

4. 公司于2015 年1 月26 日召开第三届董事会第七次会议及第三届监事会 第七次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权的股票期权的议案》， 公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司本次注销部分已不符合激励条件的 激励对象已获授但尚未行权股票期权符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权 激励备忘录 1-3 号》及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定， 程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

5. 2015 年2 月2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分已获授但尚未行权的股 票期权的议案》中五名离职人员的股票期权注销事宜已办理完毕，公司同日披露 了《关于部分已授予股票期权注销完成的公告》。

6. 公司于2015 年3 月27 日召开第三届董事会第八次会议及第三届监事会 第八次会议审议通过了《关于公司对股票期权行权价格进行调整的议案》，独立 董事对此发表了独立意见，认为符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修订 稿）》等中关于股票期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。

7. 2015 年4 月2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司审核确 认，第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司对股票期权行权价格进行调 整的议案》的关于对首次授予股票期权及预留部分期权的行权价格由15.32 元调 整为15.22 元相关事宜已经办理完毕。

8. 2015 年5 月13 日，召开第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第 十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》

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和《关于公司股票期权激励计划股票期权第一个行权期选择自主行权模式的议 案》。公司认为本次股权激励计划的146 名激励对象行权合法、有效，满足公司 股权激励计划第一个行权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象 在第一个行权期可行权股票期权数量为1,215,480 份，同意公司股权激励计划第 一个行权期选择自主行权模式。

1. 2015 年5 月14 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资 讯网公告了《关于股票期权激励计划第一期股票期权可行权的公告》。

2. 2015 年6 月19 日，公司召开第三届董事会第十三次（临时）会议及第 三届监事会第十三次会议审议通过了《关于注销部分已获准行权但尚未行权的股 票期权的议案》及《关于公司对股票期权数量和行权价格进行调整的议案》。公 司原激励对象马春海因个人原因辞职，已不符合激励条件，对其已获准行权但尚 未行权的股票期权由公司注销，本次注销后公司已获准行权股票期权数量为 6,053,400 股。另因公司实施2014 年度利润分配，公司股票期权数量由原 6,053,400 份调整为12,106,800 份，其中首次授予股票期权数量调整为 12,106,800 份，预留股票期权数量调整为400,000 份。公司首次授予股票期权行 权价格由15.22 元调整为7.585 元。

3. 2015 年7 月8 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒体巨潮资讯 网公告了《 关于股票期权激励计划第一个行权期采用自主行权模式的公告》。

4. 2015 年8 月，公司完成股票期权激励计划第一期股票期权行权。

二、 本次股票期权注销的原因、数量及授权说明

公司原激励对象原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明因个人原因辞职， 已不符合激励条件，对其已获授予的股票期权应由公司注销。根据公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》、公司《股票期权激励计划管理办法》相关 规定及公司2014 年第二次临时股东大会的授权，公司拟对以上四人已获授股票 期权67,200 股进行注销。本次注销后公司已获授股票期权数量为9,618,240股。

三、 本次注销及本次股票期权的数量、行权价格调整对公司的影响

本次注销部分已获授股票期权事项，已经公司第三届董事会第二十一次（临

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时）会议及第三届监事会第二十次会议审议通过，不会对公司股票期权激励计划 的实施产生影响，同时也不会对公司财务状况和经营成果产生实质性影响。

四、 独立董事意见

经认真阅读有关资料，我们认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明 因个人原因离职，不再满足股权激励条件，故公司对原激励对象刘宁、斯淇、王 景业、袁启明已获授的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理 办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《2014 年度股票期权 激励计划（草案修订稿）》等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务 状况和经营成果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

公司董事会在审议《关于注销部分已获授股票期权的议案》时，公司董事会 8 名董事中的2 名关联董事已回避表决。董事会对该议案的审议和表决程序符合 深圳证券交易所《创业板股票上市规则》、《创业板上市公司规范运作指引》等有 关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，其决策程序合法、有效。 公司全体独立董事同意《关于注销部分已获授股票期权的议案》。

五、 监事会意见

监事会认为：深圳市新国都技术股份有限公司《2014 年股票期权激励计划 （草案修订稿）》原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明因个人原因离职，不 再满足股权激励条件，故公司对原激励对象刘宁、斯淇、王景业、袁启明已获授 的股票期权进行注销，该事项符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股 权激励有关事项备忘录1-3 号》及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修 订稿）》等中的相关规定，程序合法合规，不会对公司的财务状况和经营成果产 生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。

本次注销部分已获授股票期权事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。

公司监事会同意《关于注销部分已获授股票期权的议案》。

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六、 法律意见书结论性意见

公司本次注销部分已获授但尚未行权股票期权已取得现阶段必要的授权和 批准；本次注销部分已获授但尚未行权股票期权符合《管理办法》、《股权激励备 忘录1-3 号》和《股票期权激励计划（草案修订稿）》的相关规定；公司本次注 销部分已获授但尚未行权股票期权的相关事项合法、有效；本次注销部分股票期 权已履行公司内部决策程序，但尚需依法履行信息披露义务及办理本次注销部分 已获授但尚未行权股票期权的相关登记手续。

七、 备查文件

1. 第三届董事会第二十一次（临时）会议决议

2. 第三届监事会第二十次会议决议

3. 独立董事对相关事项的独立意见

4. 监事会对相关事项的意见

5. 北京市中银(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限公司注销部 分已获授但尚未行权股票期权的法律意见书

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年 12 月30 日

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