XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

May 14, 2015

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号:2015-060

深圳市新国都技术股份有限公司

关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、对外投资概述

1、对外投资的基本情况

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、 “公司”）拟使用人民币2.52亿元的对价收购胡晗、李健、梁敏、刘 中秋、吴东明、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、杭州舜纹投资 合伙企业（有限合伙）累计持有的浙江中正智能科技有限公司（以下 简称“中正智能”）100%股权，本次股权收购实施后，公司将持有中 正智能100%股权，成为其控股股东。公司于2015年5月14日与中正智 能及其全体股东签署了《股权转让协议》（以下简称“本协议”或“协 议”）。

• 2、董事会审议投资议案的表决情况

上述事项已于2015年5月13日召开的第三届董事会第十一次（临 时）会议审议通过，本次事项需经过股东大会审议通过后即可实施。

• 3、公司本次对外投资的资金来源于公司自有资金。公司与中正

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

智能之间不存在关联关系，因此本次投资不涉及关联交易。

本次对外投资不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的 重大资产重组。

二、投资标的的基本情况

中正智能成立于2000年3月9日，公司位于杭州市西湖区文三路90 号杭州东部软件园科技大厦12层A1201-A1204房间，注册资本人民币 3133.26万元，营业执照号码： 330108000019953，其经营范围：生 产：电信设备、电子产品，指纹认证系统，网络安全认证系统，信息 设备安全认证系统，集成电路（IC）卡及读写机，防伪技术产品，安 全技术防范产品，商用密码产品（涉及前置审批项目的，在有效期内 方可经营）技术开发、技术咨询、技术服务、成果转让、应用：电子 产品、指纹认证系统，网络安全认证系统，计算机加密技术，信息设 备安全认证系统；销售自产产品（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）。中正智能在生物识别技术领域积累了多 年行业经验，核心技术囊括指纹识别技术、指静脉识别技术、人脸识 别技术、虹膜识别技术等生物识别技术。

中正智能股东为胡晗、上海越欣投资发展中心（有限合伙）、李 健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合伙企业（有限合伙）。 根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的大华审字 [2015]005170号《浙江中正智能科技有限公司》审计报告，中正智能 2013年，2014年及2015年1-3月主要财务数据如下：

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

单位：人民币/元

			单位：人民币/元
项目	2015 年3 月31 日	2014 年12 月31 日	2013 年12 月31 日
资产总额	87,185,069.03	100,767,521.51	77,806,071.88
负债总额	22,582,027.92	37,791,338.96	21,957,154.91
净资产	64,603,041.11	62,976,182.55	55,848,916.97
营业收入	15,316,818.83	103,159,325.04	79,610,068.52
净利润	1,626,858.56	7,127,265.58	808,045.05

三、对外投资协议的主要内容：

1、协议主体：深圳市新国都技术股份有限公司；

浙江中正智能科技有限公司全体股东: 胡晗、上海越欣投资发展 中心（有限合伙）、李健、刘中秋、梁敏、吴东明、杭州舜纹投资合 伙企业（有限合伙）。

2、本次交易的基本方案

（1）基本方案

公司使用自有资金人民币25,200 万元收购中正智能100%股权， 本次收购完成后,新国都将持有中正智能100%的股权。

（2）估值及定价

根据北京中企华资产评估有限责任公司于出具的“中企华评报字 (2015)第1118 号”《深圳市新国都技术股份有限公司拟收购浙江中正 智能科技有限公司股权项目所涉及的浙江中正智能科技有限公司股 东全部权益价值评估报告》，截至评估基准日2015 年3 月31 日，中

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

正智能100%股东权益的评估价值为人民币25,588.24 万元。参考上 述评估结果并经双方协商，标的资产的转让价格确定为人民币 25,200.00 万元。

3、本次投资资金来源

本次收购中正智能所需资金共计人民币25,200.00 万元， 全部来 自于新国都自有资金。

4、本次交易完成后，中正智能公司治理结构

本次交易完成后至业绩承诺期间届满前，中正智能董事会由五名 董事组成，其中三名董事由新国都提名，剩余两名董事由交易对方提 名。在办理本次交易的工商变更登记的同时，核心管理人员应当协助 中正智能办妥新国都提名董事在公司登记机关的登记。中正智能设一 名财务负责人，由新国都委派，并由中正智能董事会聘任。

本次交易完成后，中正智能核心管理团队和骨干员工有权参与新 国都统一实施的期权计划，具体的参与人员、比例由中正智能提供， 由新国都董事会及股东大会确认。

5、股权转让价款的支付

（1）经交易各方协商确定，标的资产的股权转让价款按照交易对 方持有目标公司的股权比例及下列约定共分三期支付给交易对方指 定转股指定账户。

（2）在交割条件全部满足或被新国都放弃、《股权转让协议》已 经签署等条件全部满足之日起五个工作日内且不晚于2015 年5 月31 日，新国都应按照交易对方持有目标公司的股权比例支付第一期股权 转让对价共计壹亿壹仟叁佰肆拾万元（RMB113,400,000.00）。

（3）交易对方未出现《股权转让协议》项下的违约事件，且完成 新国都变更为标的资产的股东的工商变更登记完成之日起五个工作

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

日内且不晚于2015 年6 月30 日，新国都应按照交易对方持有目标公 司的股权比例支付第二期股权转让对价共计壹亿壹仟叁佰肆拾万元 （RMB113,400,000.00）。为保证第二期股权转让对价在上述约定的期 限内支付，新国都必须在2015 年6 月10 日之前提供工商变更所必须 的法律文件，本协议签署后三个工作日内交易对方应当向甲方提供甲 方必须提供的文件清单。

（4）交易对方及标的公司未出现《股权转让协议》项下的违约事 件，且新国都已按照监管机构的要求在指定媒体公开披露目标公司的 2015 年度《专项审计报告》之日起五个工作日内，新国都应按照交 易对方持有目标公司的股权比例支付第三期股权转让对价共计贰仟 伍佰贰拾万元（RMB25,200,000.00）。

6、业绩承诺及补偿方案

（1）业绩承诺期间

交易双方同意，交易对方对新国都的利润补偿期间为本次交易实 施完毕连续三年内，即为2015 年、2016 年、2017 年（以下简称“业 绩承诺补偿期间”）。

（2）交易对方承诺，目标公司在利润补偿期间内各年度净利润数 （下称“承诺利润数”）如下：2015 年度不低于1,800 万元，2016 年 度不低于2,340 万元，2017 年度不低于3,042 万元。

（3）盈利预测补偿安排

1) 交易各方均同意，利润补偿期间的每一会计年度结束后，新国 都将聘请经新国都认可的具有证券从业资格的会计师事务所对目标 公司进行审计并出具《专项审计报告》，标的公司的实际净利润数以 该会计师事务所出具的《专项审计报告》确定的净利润数为准。

2) 利润补偿期间内，若目标公司能在业绩承诺补偿期间实际实现

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

的净利润数小于同期承诺净利润数的，交易对方应当按照以下公式对 新国都进行补偿：当年应补偿金额＝（截止当期期末累积承诺净利润 数—截止当期期末累积实际净利润数）÷利润补偿期间内累积承诺净 利润数总和×标的资产交易价格—已补偿金额。

3) 若标的公司能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数小于 同期承诺净利润数的，交易对方在利润补偿期间内应按照上述补偿方 式的约定逐年对新国都进行补偿。

4) 交易对方均同意，交易对方内部按照交割日前各自持有目标公 司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任。

5) 交易对方应补偿的现金应在利润补偿期间各年《专项审计报 告》出具后的10 个交易日支付给新国都。

7、违约责任

（1）如果因法律法规或政策限制，或因上市公司董事会或股东大 会未能审议通过，或因政府部门未能批准或核准等协议任何一方不能 控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让的，不视为任何一 方违约。

（2）如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其 应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合 同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

（3）本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定 的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾 期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日 贷款利率上浮10%计算违约金，按照交割日，交易对方在中正智能的 持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除 外。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（4）本次交易实施的交割条件满足后，交易对方违反股权转让协 议协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产的交割， 每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期 日贷款利率上浮10%计算违约金支付给新国都，但由于新国都的原因 导致逾期办理标的股权交割的除外。

（5）股权转让协议项下任何一方因违反本协议规定的有关义务、 所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为 而使本协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给 其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责 任。

（6）因交割日前的任何原因导致目标公司或新国都被任何第三方 追索，新国都有权要求交易对方连带承担由此给目标公司或新国都造 成的任何损失。

四、投资必要性

新国都此次收购中正智能100%的股份，其必要性主要体现在以下 方面：

1、完善公司生态产业链布局，增强公司综合竞争力

公司正主动积累电子支付产业链上下游的核心技术资源，围绕电 子支付产业，积极开展基于金融POS终端产品和软件平台技术为核心 的产业链上下游技术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动的全流 程，重视交易数据的收集、沉淀和分析，结合互联网金融业务模式的 发展，研究符合金融业务逻辑的产品分析模型，为电子支付运营服务、 互联网金融业务提供技术和产品支持。中正智能存在通过生物识别领

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

域沉淀大数据基础信息潜质，从而达到为公司提供金融分析模型基础 数据的能力。通过本次收购，公司进一步完善围绕电子支付技术的新 生态产业链布局，从而增强公司综合竞争力。

2、有助于资源共享，实现在市场、客户和产品方面的优势互补

中正智能专注于提高金融系统的安全和效率，其指纹识别相关产 品在国内各大商业银行及四大国有银行的市场占比超过50%，已成为 中国金融领域指纹系统第一品牌，其客户与公司客户高度一致。本次 收购完成后，双方将实现资源共享，从市场、客户和产品等方面深度 合作，实现优势互补。

3、新增公司利润增长点，提升公司综合盈利能力

公司在传统业务稳定增长的情况下，积极把握行业发展动态，密 切关注移动互联网和电子支付行业发展趋势，研究互联网金融业务发 展模式，积极布局横向产业，整合优势资源，为公司长期发展注入新 生活力。公司切入全新技术领域的同时，也为公司带来新的业务，形 成新的利润增长点，优化公司财务结构。

五、本次投资风险及对公司的影响

1、行业发展不达预期导致标的公司业绩未达预定盈利目标的风 险

生物识别技术作为目前最为方便与安全的识别技术，形成一个新 兴的行业，虽然它的诸多优点，使其成为近年发展最快的新技术之一， 但不排除其被新的技术替代，或受国家行业政策限制影响等不确定因

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

素影响，从而致使行业发展不达预期，导致公司预期盈利目标落空的 风险。

• 2、人才流失及核心技术泄密风险

专业人才和核心技术是中正智能保持行业竞争优势的关键要素， 也是公司核心资源，本次收购完成后，如果中正智能出现大量核心技 术人员离职或将其核心技术泄露，则可能会直接影响中正智能业务正 常开展，从而影响其盈利能力。

• 3、公司整合过程中的管理风险

本次收购完成后，新国都将持有中正智能100%股权。由于公司缺 乏并购管理经验，收购之后，公司管理团队的协同配合，以及管理风 格、管理方法和管理手段能否达到协调一致，公司整体管理水平是否 会顺应公司发展而提出的更高要求，都存在不确定性，为公司带来相 应管理风险。

公司本次对外投资，除了完善公司未来“POS硬件终端入口+互联 网+大数据分析+金融”模式生态产业链布局，增强公司资源整合能力， 在中正智能业务顺利开展的情况下，还可以为股东带来更多收益。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第十一次（临时）会议决议；

• 2、独立董事关于相关事项的独立意见；

• 3、股权转让协议；

• 4、关于收购浙江中正智能科技有限公司100%股权的可行性研究报告。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2015 年5 月14 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==