XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

May 14, 2015

证券代码:300130 证券简称:新国都 公告编号: 2015-059

深圳市新国都技术股份有限公司

关于股票期权激励计划第一期股票期权可行权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

• 1 、 本次可行权的股票期权数量为 1,215,480 份，占公司总股本比例为 1.06% ；本次 行权采取自主行权模式。本次行权事宜需在有关机构的手续办理结束后方可行 权，届时将另行公告。

• 2 、 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）《 2014 股票期权激励计划》 （简称“《股权激励计划》”）的第一期股票期权的行权条件已满足，经 2015 年 5 月 13 日召开的公司第三届董事会第十一次会议审议通过，同意公司已获授股 票期权的 146 名激励对象在第一个行权期可自主行权共 1,215,480 份股票期权， 具体情况如下：

一、公司股票期权激励计划决策程序和审批情况

• （一）股权激励计划简述

• 1、授予激励对象的激励工具为股票期权；

• 2、本次股权激励计划的授予日为2014 年5 月9 日；

• 3、本次授予的激励对象共计146 人，授予的股票期权为

• 6,077,400 份，授予价格为每股 15.22 元；

• 4、本计划首次授予的股票期权自本期股权激励计划首次授予日

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起满12 个月后，满足行权条件的，激励对象应在未来36 个月内分3 期行权。具体行权安排如下表所示：

		可行权数量占获授股 票期权数量比例
行权期	行权时间
第1 个行权期	自授权日起12 个月后的第1 个交易日起至授权日 起24 个月内的最后1 个交易日当日止	20%
第2 个行权期	自授权日起24 个月后的第1 个交易日起至授权日 起36 个月内的最后1 个交易日当日止	40%
第3 个行权期	自授权日起36 个月后的第1 个交易日起至授权日 起48 个月内的最后1 个交易日当日止	40%

（二）已履行的相关审批程序

1、公司于2014 年2 月20 日召开第二届董事会第十八次会议及 第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公 司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草 案）及摘要进行了相应修订，并于2014 年4 月9 日召开公司第二届 董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 <深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案修 订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意 见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于2014 年4 月29 日召开2014 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司2014 年股票期权激

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励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于<深圳市 新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和 条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格； 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁 股票所必需的全部事宜。

4、公司于2014 年5 月9 日召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励 对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

5、2014 年7 月3 日，公司于中国证监会指定创业板信息披露媒 体巨潮资讯网公告了《关于股票期权激励计划首次授予完成登记的公 告》。

6、公司于2015 年1 月26 日召开第三届董事会第七次会议及第 三届监事会第七次会议审议通过了《关于注销部分已获授但尚未行权 的股票期权的议案》，公司独立董事对此发表了独立意见，认为公司 本次注销部分已不符合激励条件的激励对象已获授但尚未行权股票 期权，符合《上市公司股权激励管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》

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及公司《股票期权与限制性股票激励计划》等的相关规定，程序合法 合规，不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

7、2015 年2 月2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，第三届董事会第七次会议审议通过的《关于注销部分 已获授但尚未行权的股票期权的议案》中五名离职人员的股票期权注 销事宜已办理完毕，公司同日披露了《关于部分已授予股票期权注销 完成的公告》。

8、公司于2015 年3 月27 日召开第三届董事会第八次会议及第 三届监事会第八次会议审议通过了《关于公司对股票期权行权价格进 行调整的议案》，独立董事对此发表了独立意见，认为符合《上市公 司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》 及公司《2014 年度股票期权激励计划（草案修订稿）》等中关于股票 期权行权价格的调整方法和程序的相关规定。

9、2015 年4 月2 日，经中国证券登记结算有限责任公司深圳分 公司审核确认，第三届董事会第八次会议审议通过的《关于公司对股 票期权行权价格进行调整的议案》的关于对首次授予股票期权及预留 部分期权的行权价格由15.32 元调整为15.22 元相关事宜已经办理完 毕。

10、2015 年5 月13 日，召开第三届董事会第十一次会议及第三 届监事会第十一次会议审议通过了《关于公司股票期权激励计划第一 个行权期可行权的议案》和《关于公司股票期权激励计划股票期权第 一个行权期选择自主行权模式的议案》。公司认为本次股权激励计划

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的146 名激励对象行权合法、有效，满足公司股权激励计划第一个行 权期的行权条件，董事会同意已获授股票期权的激励对象在第一个行 权期可行权股票期权数量为1,215,480 份，同意公司股权激励计划第 一个行权期选择自主行权模式。

二、董事会关于满足股权激励计划设定的第一个行权期行权条件 的说明

股权激励计划规定的行权条件	是否满足行权条件
（一）本公司未发生如下任一情形 1、最近1 个会计年度的财务会计报告被注册 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审 计报告； 2、最近1 年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚； 3、中国证监会认定的其他情形。	公司未发生前述情形，满足行权条件。
（二）激励对象未发生如下任一情形 1、最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布 为不适当人选的； 2、最近3 年内因重大违法违规行为被中国证 监会予以行政处罚的； 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、 监事、高级管理人员情形的； 4、公司董事会认定其他严重违反公司有关规 定的。	激励对象未发生前述情形，满足行权条件。
（三）公司层面考核内容 1、本计划有效期内各年度归属于上市公司股 东的净利润及归属于上市公司股东的扣除非 经常性损益的净利润不得低于授权日前最近 三个会计年度的平均水平且不得为负； 净利润指标以扣除非经常性损益后归属上市 公司股东的净利润作为计算依据。	授权日前最近三个会计年度（2013 年、2012 年、2011 年）归属于上市公司股东的平均净利 润为6,361.41 万元，授权日前最近三个会计 年度归属于上市公司股东的扣除非经常性损益 后的平均净利润5,839.30 万元，股票期权等待 期内2014 年度归属于上市公司股东的净利润、 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的 净利润分别为7,958.14万元和6,870.82万元， 均高于授权日前最近三个会计年度的平均水平 且不为负，满足行权条件。

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公司2013 年归属于上市公司股东扣除非经常 2、股票期权各行权期的公司业绩条件 性损益后的净利润为4,488.51 万元，公司2014 年归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的 首次授予股票期权第一个行权期：以2013 年 净利润为6,870.82 万元，2014 年扣除非经常 净利润为基数，2014 年相对于2013 年的净利 性损益后的净利润相比2013 年增长为53.08%， 润增长率不低于10%；2014 年度加权平均净资 满足行权条件。公司 2014 年度扣除非经常性 产收益率不低于5.0%。 损益后的加权平均净资产收益率为6.43%，高 于股权激励计划设定的5%，满足行权条件。 3、激励对象层面考核内容 被激励对象在申请行权的前一个会计年度考 146 名激励对象2014 年度考核结果合格，满足 核结果为合格并符合公司相关绩效管理规定 行权条件。 时才能进行行权。

综上所述，董事会认为股权激励计划第一个行权期条件已满足， 并召开第三届董事会第十一次会议审议通过了关于公司《关于公司股 票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》。

三、可行权股票来源、激励对象、可行权股票期权数量

（一）股票来源：股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对 象定向发行公司股票。

（二）第一个行权期可行权激励对象及股票数量

			授予股票期 权的数量 （份）
				占股票期权总 数的比例	占公司总股本 的比例
序号	姓名	职务
1	童卫东	副总裁	30,000	0.49%	0.03%
2	汪洋	副总裁	30,000	0.49%	0.03%
3	韦余红	副总裁	30,000	0.49%	0.03%
4	赵辉	财务总监	24,000	0.39%	0.02%
5	李艳芳	董事会秘书	20,000	0.33%	0.02%
公司经营决策层小计			134,000	2.20%	0.12%
第二类人员		中层管理人员共 114人	1,028,920	16.93%	0.90%
第三类人员		核心骨干员工共 27人	52,560	0.86%	0.05%
合计			1,215,480	20%	1.06%

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• （三）本次可行权股票期权的行权价格为15.22 元/股。

• （四）股权激励计划行权期限：公司拟采用自主行权方式，可行

• 权期限从2015 年5 月9 日至2016 年5 月9 日止。

（五）可行权日：公司董事会根据政策规定的行权窗口期确定行 权日，并按《信息披露业务备忘录第38 号——股权激励期权自主行 权》的规定为激励对象申请办理自主行权，由激励对象选择在可行权 期内自主行权。

可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：

1、公司定期报告公告前30 日至公告后2 个交易日内，因特殊原 因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30 日起算；

• 2、公司业绩预告、业绩快报公告前10 日至公告后2 个交易日内；

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2 个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2 个交易日。

四、独立董事意见

1、公司符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励 有关事项备忘录 1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘录第 8 号》及 公司《股权激励计划》的有关实施股权激励计划的情形，公司具备实 施股权激励计划的主体资格，未发生《股权激励计划》中规定的不得 行权的情形；

• 2、独立董事对激励对象名单进行了核查，认为本次可行权的激励

• 对象已满足《股权激励计划》规定的行权条件，其作为公司《股权激

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励计划》授予的股票期权第一次行权的激励对象主体资格合法、有效； 3、公司《股权激励计划》对各激励对象股票期权的行权安排（包 括行权期限、行权条件、行权价格等事项）未违反有关法律、法规的 规定，未侵犯公司及全体股东的利益；

• 4、公司已承诺不向本次行权的激励对象提供贷款、贷款担保或任

• 何其他财务资助，本次行权不存在损害公司及股东利益的情形。

5、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共 同持续发展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳 定发展。

五、监事会的核查意见

1、经过对首次授予股票期权的激励对象名单进行核查，认为公司 146 名激励对象行权资格合法、有效，满足公司股权激励计划首次授 予的股票期权第一个行权期行权条件，同意已获授股票期权的激励对 象在第一个行权期可行权股票期权数量为 1,215,480 份。

六、法律意见

北京市中银(深圳)律师事务所核查后认为，公司董事会本次行权 安排符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事 项备忘录1-3 号》及《股权激励计划》的规定，公司及全体获授首次 股票期权的146 名激励对象均符合本次行权的条件，可在行权期内自 主行权，具体行权时间尚需遵守可行权日的相关规定。

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七、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响

本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际 控制人不会发生变化。本期可行权期权若全部行权后，公司股权分别 仍具备上市条件。

八、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排

行权专户资金将用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行 权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税由公司代扣代缴。

九、不符合条件的股票期权处理方式

激励对象符合行权条件，必须在本计划规定的行权期内行权，在 行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该 部分股票期权自动失效，由公司注销。

十、本次行权对公司当年财务状况和经营成果的影响

第一个行权期可行权股票期权如果全部行权，公司净资产将因此 增加1,849.96 万元，其中总股本增加121.55 万股计121.55 万元， 资本公积增加1,728.41 万元，对公司当期和未来各期损益没有影响。

十一、备查文件

• 1、 第三届董事会第十一次会议决议

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• 2、 第三届监事会第十一次会议决议

• 3、 独立董事关于相关事项的独立意见

• 4、 北京市中银(深圳)律师事务所法律意见书

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

2015 年5 月14 日

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