XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

证券简称：新国都 证券代码： 300130

深圳市新国都技术股份有限公司

（Shenzhen Xinguodu Technology Co., Ltd.）

• （注册地址：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A）

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2015 年非公开发行 A 股股票预案

二〇一五年四月

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

公司声明

• 1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存

• 在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

• 2、本次非公开发行 A 股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行

• 负责；因本次非公开发行 A 股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

• 3、本预案是公司董事会对本次非公开发行 A 股股票的说明，任何与之相反

• 的声明均属不实陈述。

• 4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或

• 其他专业顾问。

• 5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行 A 股股票相关事

• 项的实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行 A 股股票相 关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

特别提示

1、本次非公开发行 A 股股票预案及相关事项已经公司第三届董事会第九次 （临时）会议审议通过。

2、本次非公开发行股票的数量不超过 1,200 万股，具体发行数量由公司股 东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。本次非公开发行的发行 对象为合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和合众共赢 5 号，共计五名特定对象。全部特定发行对象均以现金方式认购公司本次非公开 发行的股份。上述发行对象已分别与公司签署了附条件生效的《股份认购协 议》，认购情况如下：合众共赢 1 号认购数量不超过 400 万股、合众共赢 2 号认 购数量不超过 440 万股、合众共赢 3 号认购数量不超过 150 万股、合众共赢 4 号 认购数量不超过 100 万股、合众共赢 5 号认购数量不超过 110 万股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将做根据本次募集资金 总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整。若本次非公开发行的股份总 数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求予以调减的，则各发行对象认购 股数上限届时将相应等比例调减。

发行对象认购的本次非公开发行股票自发行结束之日起 36 个月内不得转 让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

本次非公开发行的发行对象中，合众共赢 1 号和合众共赢 2 号拟由公司控股 股东及实际控制人刘祥和部分公司董事、监事、高级管理人员和员工认购，故 本次非公开发行构成关联交易。

3、本次发行价格为 50.46 元/股，定价基准日为本次董事会决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交 易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，且不低于 相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章对上 述最低认购价格的规定。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股或转 增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

4、本次非公开发行募集资金总额不超过 60,552.00 万元（含 60,552.00 万 元），扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

5、根据中国证券监督管理委员会发布的《关于进一步落实上市公司现金分 红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号— 上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的有关要求，公司第三届董 事会第九次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》和《关于公司 未来三年（2015-2017 年）股东回报规划的议案》，并拟将上述议案提交股东大 会审议。

关于公司利润分配和现金分红政策情况，详见本次非公开发行股票预案“第 七节 公司股利分配政策和股利分配情况”。

6、本次非公开发行股票完成后，公司控股股东和实际控制人不变，公司的 股权分布符合深圳证券交易所的上市要求，不会导致不符合股票上市条件的情 形发生。

7、本次非公开发行股票方案尚需公司股东大会批准及中国证券监督管理委 员会的核准后方可实施。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

目 录

释 义	.............................................................................................................................................. 7
第一节	本次非公开发行A 股股票方案概要.............................................................................. 9
一、	公司基本情况........................................................................................................ 9
二、	本次非公开发行的简要背景与目的.................................................................... 9
三、	本次非公开发行方案概要.................................................................................. 10
四、	本次发行是否构成关联交易.............................................................................. 12
五、	本次发行是否导致公司控制权发生变化.......................................................... 12
六、	本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报批准程序.......... 12
第二节	发行对象基本情况......................................................................................................... 13
一、	中信信诚及合众共赢1号、合众共赢2号、合众共赢3号、合众共赢4号和
合众共赢5号情况............................................................................................................. 13
二、	本预案披露前24个月内，发行对象与上市公司之间的重大交易情况........ 15
第三节	附条件生效的《股份认购协议》内容摘要................................................................. 16
一、	合同主体、签订时间.......................................................................................... 16
二、	认购数量、认购价格、认购方式、支付方式.................................................. 16
三、	限售期.................................................................................................................. 17
四、	合同生效条件和生效时间.................................................................................. 18
五、	违约责任条款...................................................................................................... 18
第四节	关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析......................................................... 19
一、	本次募集资金使用计划...................................................................................... 19
二、	关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析.............................................. 19
三、	本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响...................................... 25
四、	募集资金投资项目涉及报批事项情况.............................................................. 26
第五节	关于本次发行对公司影响的讨论与分析..................................................................... 28
一、	公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化.............. 28
二、	公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况.............................................. 28
三、	公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞
争等变化情况..................................................................................................................... 29

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

四、	本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情
形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形............................................. 29
五、	本次发行对公司负债情况的影响...................................................................... 30
第六节	本次发行相关的风险说明............................................................................................. 31
一、	审批风险.............................................................................................................. 31
二、	业务经营风险...................................................................................................... 31
三、	应收账款回收风险.............................................................................................. 32
四、	管理团队不能适应公司发展需求的风险.......................................................... 32
五、	管理风险.............................................................................................................. 33
六、	本次非公开发行募集资金补充流动资金的效益实现风险.............................. 33
七、	原股东分红减少及表决权被摊薄的风险.......................................................... 33
八、	股市波动风险...................................................................................................... 34
第七节	公司股利分配政策及股利分配情况............................................................................. 35
一、	公司现行股利分配政策...................................................................................... 35
二、	拟修订的股利分配政策...................................................................................... 37
三、	最近三年公司利润分配情况.............................................................................. 41
四、	公司未来三年（2015-2017年）股东回报规划................................................ 42
第八节	与本次发行相关的董事会声明及承诺事项................................................................. 47
一、	未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明.......................................... 47
二、	本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作
出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施..................................................................... 47

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

释 义

在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下特定含义：

新国都、本公司、公司、 发行人	指	深圳市新国都技术股份有限公司
公司章程	指	《深圳市新国都技术股份有限公司章程》
本次发行、本次非公开 发行、非公开发行	指	公司向特定对象非公开发行不超过1,200万股A股股票的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
A股	指	经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证券交易所上 市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普 通股
《管理办法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
本预案	指	深圳市新国都技术股份有限公司2015年非公开发行A股股票 预案
中信信诚	指	中信信诚资产管理有限公司
合众共赢1号	指	中信信诚合众共赢1号专项资产管理计划
合众共赢2号	指	中信信诚合众共赢2号专项资产管理计划
合众共赢3号	指	中信信诚合众共赢3号专项资产管理计划
合众共赢4号	指	中信信诚合众共赢4号专项资产管理计划
合众共赢5号	指	中信信诚合众共赢5号专项资产管理计划
发行对象	指	中信信诚合众共赢1号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 2号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢3号专项资产管理 计划、中信信诚合众共赢4号专项资产管理计划和中信信诚合 众共赢5号专项资产管理计划
《股份认购协议》	指	根据上下文义，可指中信信诚资产管理有限公司（作为管理 人代发行对象）与公司于2015年4月9日签署的五份《深圳市 新国都技术股份有限公司非公开发行股票之附条件生效的股 份认购协议》的统称，亦可代指上述协议之一
定价基准日	指	第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日（即2015年4月 10日）
交易日	指	深圳证券交易所的正常交易日

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

元 指 人民币元

本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造

成的。

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深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票预案

第一节 本次非公开发行 A 股股票方案概要

一、 公司基本情况

中文名称：	深圳市新国都技术股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Xinguodu Technology Co., Ltd.
法定代表人：	刘祥
股票上市地：	深圳证券交易所
股票简称：	新国都
股票代码：	300130
上市时间：	2010年10月19日
总股本：	114,300,000股
注册地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地址：	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
办公地址的邮政编码：	518040
电话号码：	0755-83481391
传真号码：	0755-86319990
电子信箱：	xgd-zqb@xinguodu.com

二、 本次非公开发行的简要背景与目的

近年来，国内外支付体系市场规模稳步增长，电子支付、移动支付等新兴支 付模式快速发展，以云计算、大数据等为代表的新兴技术受到广泛重视，公司需 要募集资金巩固以支付系统为基础、金融 POS 终端软硬件的研发、生产与销售 的主营业务，并加大市场和研发的资金投入，积极拓展现有和新兴市场，继续巩 固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地位，继续致力于推进中国电 子支付技术和行业的发展，以技术创新和综合服务促进电子交易支付的便利和快 捷，降低交易成本，并促进社会信用体系建设。

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三、 本次非公开发行方案概要

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股 面值为 1.00 元。

（二）发行方式及发行时间

本次发行采用向特定对象非公开发行 A 股股票的方式，在中国证监会核准 后的六个月内选择适当时机向特定对象发行。

（三）发行数量

本次非公开发行的股票数量不超过 1,200 万股，具体发行数量由公司股东大 会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将做根据本次募集资金 总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比例调减。

（四）定价基准日、发行价格及定价方式

本次发行价格为 50.46 元/股，定价基准日为第三届董事会第九次（临时）会 议决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%，且不低于相关现行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开 的规范性规章对上述最低认购价格的规定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

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两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

（五）发行对象及认购方式

本次非公开发行的发行对象为合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、众共赢 4 号和众共赢 5 号，共计 5 名特定对象，具体认购情况如下：

		最高认购数量 （万股）	最高认购金额 （万元）
序号	发行对象
1	合众共赢1号	400	20,184.00
2	合众共赢2号	440	22,202.40
3	合众共赢3号	150	7,569.00
4	合众共赢4号	100	5,046.00
5	合众共赢5号	110	5,550.60
	合计	1,200	60,552.00

所有发行对象均以现金方式认购本次非公开发行的股票。有关发行对象与公 司关系，请参见“第二节 发行对象相关情况”。

（六）限售期安排

本次非公开发行的股票，各认购方认购的股票自发行结束之日起三十六个 月内不得转让。限售期满后，按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（七）募集资金数量和用途

本次非公开发行拟募集资金总额不超过 60,552.00 万元（含发行费用），募 集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。

（八）本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份 比例共享。

（九）与本次发行相关决议的有效期

本次非公开发行股票决议的有效期为发行方案提交股东大会审议通过之日 起 12 个月。

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四、 本次发行是否构成关联交易

本次非公开发行对象中，合众共赢 1 号和合众共赢 2 号拟由公司控股股东及 实际控制人刘祥和部分公司董事、监事、高级管理人员和员工认购，故本次非 公开发行构成关联交易。

公司独立董事已对本次非公开发行涉及关联交易事项发表了事前认可意见 及独立意见。在董事会审议本次非公开发行相关议案时，关联董事均回避表 决，由非关联董事表决通过，相关议案提请股东大会审议时，关联股东也将进 行回避表决。

五、 本次发行是否导致公司控制权发生变化

截至本预案公告日，刘祥先生持有公司 33.31%的股份，为公司的控股股东 及实际控制人。本次发行完成后，按照本次拟非公开发行 1,200 万股股份进行测 算，刘祥先生将直接持有公司 30.14%股份，通过合众共赢 1 号持有公司 0.40% 股份，并通过合众共赢 2 号持有公司 0.40%股份，合计持有公司 30.93%股份， 其作为公司控股股东及实际控制人的地位没有改变。因此，本次发行不会导致 公司的控制权发生变化。

六、 本次发行方案已取得有关主管部门批准情况以及尚需呈报

批准程序

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通 过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准。

在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算 公司深圳分公司办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报 批准程序。

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第二节 发行对象基本情况

本次发行对象为合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和合众共赢 5 号。

一、 中信信诚及合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、 合众共赢 4 号和合众共赢 5 号情况

（一）中信信诚概况

中文名称：中信信诚资产管理有限公司

注册资本：5,000 万元

法定代表人：包学勤

成立日期：2013 年 4 月 19 日

注册地址：上海市浦东新区北张家浜路 128 号 101-2 室

经营范围：特定客户资产管理业务以及中国证监会许可的其他业务

股东结构：信诚基金管理有限公司持有 55%股权、中信信托有限责任公司 持有 45%股权。

（二）合众共赢 1 号和合众共赢 2 号

（1）概况

合众共赢 1 号、合众共赢 2 号均由中信信诚设立和管理，均拟由公司控股股 东及实际控制人刘祥和部分公司董事、监事、高级管理人员和员工出资认购，并 全额用于认购本次非公开发行的股票。

拟参与出资认购合众共赢 1 号的公司董事、监事及高级管理人员有：刘祥（董 事长及总经理）、汪洋（董事及副总经理）、李艳芳（董事会秘书）、李林杰（监 事会主席）及栾承岚（监事）。

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拟参与出资认购合众共赢 2 号的公司董事、监事及高级管理人员有：刘祥（董 事长及总经理）、江汉（董事及副总经理）、韦余红（董事及副总经理）、童卫 东（副总经理）、赵辉（财务负责人）及杨星（职工代表监事）。

（2）简要财务报表

该等资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

（3）同业竞争和关联交易情况

本次发行后，该等资产管理计划与本公司不存在同业竞争情形。

根据中信信诚与本公司签署的附条件生效的《股票认购协议》，中信信诚同 意并促使合众共赢 1 号和合众共赢 2 号分别认购不超过 400 万股和 440 万股本公 司股票。因合众共赢 1 号和合众共赢 2 号系计划由本公司控股股东及实际控制人 刘祥、部分公司董事、监事、高级管理人员和员工出资认购，故上述认购行为构 成关联交易。

（三）合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和合众共赢 5 号

（1）概况

合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和合众共赢 5 号均由中信信诚设立和管理，拟 由外部投资人认购，并全额用于认购本次非公开发行的股票。

（2）简要财务报表

该等资产管理计划尚未设立，暂不涉及该事项。

（3）同业竞争和关联交易情况

本次发行后，合众共赢 3 号、合众共赢 4 号、合众共赢 5 号与本公司均不存 在同业竞争，亦不会因本次非公开发行股票事项导致与本公司之间关联交易增 加。

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二、 本预案披露前 24 个月内，发行对象与上市公司之间的重大

交易情况

合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和合众共赢 5 号该等资产管理计划尚未设立，本预案披露前 24 个月内其与上市公司之间不存 在重大交易情况。

本预案披露前 24 个月内，拟参与出资认购合众共赢 1 号的公司董事、监事 及高级管理人员刘祥（董事长及总经理）、汪洋（董事及副总经理）、李艳芳（董 事会秘书）、李林杰（监事会主席）及栾承岚（监事）与上市公司之间无重大交 易情况。

本预案披露前 24 个月内，拟参与出资认购合众共赢 2 号的公司董事、监事 及高级管理人员刘祥（董事长及总经理）、江汉（董事及副总经理）、韦余红（董 事及副总经理）、童卫东（副总经理）、赵辉（财务负责人）及杨星（职工代表 监事）与上市公司之间无重大交易情况。

刘祥控制的深圳市泰德信实业有限公司按市场价向上市公司出租房屋的关 联租赁情况已在上市公司定期报告中予以披露，针对该项关联租赁公司 2013 年 和 2014 年确认的租赁费分别为 101.07 万元和 101.07 万元。2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日公司针对该项关联租赁确认的租赁费为 25.27 万元。

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第三节 附条件生效的《股份认购协议》内容摘要

一、 合同主体、签订时间

1、合同主体：

发行人（甲方）：新国都

认购人（乙方）：中信信诚（作为管理人代表合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众共赢 4 号、合众共赢 5 号分别签署）

2、签订时间：2015 年 4 月 9 日

二、 认购数量、认购价格、认购方式、支付方式

1、认购数量

序号	发行对象	最高认购数量（万股）	最高认购金额（万元）
1	合众共赢1号	400	20,184.00
2	合众共赢2号	440	22,202.40
3	合众共赢3号	150	7,569.00
4	合众共赢4号	100	5,046.00
5	合众共赢5号	110	5,550.60
	合计	1,200	60,552.00

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总 额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比 例调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调减。

• 2、认购价格

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本次发行价格为 50.46 元/股，定价基准日为第三届董事会第九次（临时）会 议决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价 基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量） 的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N) 两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增 股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

如根据相关监管要求需对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行 人有权按要求确定新的每股认购价格。

3、认购方式

乙方拟成立合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众共赢 4 号和 合众共赢 5 号，由该等资产管理计划以现金认购新国都股份。

4、支付方式

乙方不可撤销地同意，本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核 准批文并且满足《股份认购协议》第四条的先决条件后，乙方应在收到发行人和 本次发行保荐机构发出的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将 认购价款划入保荐机构指定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相 关费用后再划入发行人募集资金专项存储账户。

三、 限售期

本次向乙方发行的新国都股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转 让。

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四、 合同生效条件和生效时间

《股份认购协议》为附条件生效的协议，须由双方签署后，且在下列条件全 部获得满足的前提下方可生效，并以最后一个条件的满足日为《股份认购协议》 生效日：

1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、中信信诚与委托人关于中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划、中信 信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 3 号专项资产管理计 划、中信信诚合众共赢 4 号专项资产管理计划和中信信诚合众共赢 5 号专项资产 管理计划合同已生效且相关资产管理计划已经募集到了足够的资金并成功向中 国证监会备案设立；

4、中国证监会核准本次发行。

五、 违约责任条款

除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义务或 承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认购协 议》。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

《股份认购协议》第四条约定的全部先决条件满足后，若因乙方未能按照 《股份认购协议》的约定如期履行交付认购价款项义务，则其构成违约，每延期 支付一天，乙方应向发行人支付认购价款总金额的 0.05%作为违约金，且发行 人有权终止其认购资格，并要求乙方赔偿由此给发行人造成的损失。

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第四节 关于本次募集资金使用的必要性和可行性分析

一、 本次募集资金使用计划

本次非公开发行股票募集的资金总额预计不超过 60,552.00 万元，扣除发行 费用后拟全部用于补充公司流动资金，本次募集资金将全部用于主营业务相关 的投入，将始终主要围绕巩固现有业务发展和加快推进创新业务，实现电子支 付技术产业链延伸两个方向。具体来看，在巩固现有业务发展上，将从巩固公 司现有终端核心基础业务发展和顺应“一路一带”国家战略，加速海外业务拓 展进行着力，进一步加强公司在电子支付受理终端市场的市场地位和业务区域 渗透；在加快推进创新业务方面，将基于电子支付和互联网，探索推进金融大 数据服务、发展云平台、云存储、大型系统平台技术和物联网平台技术，寻求 电子支付技术应用领域和场景的突破，切实推进公司互联网战略转型。

本次募集资金如有效投入向前述领域，将最终帮助公司实现“终端+互联网 +金融+大数据分析”的战略性布局，将公司打造成为优秀的电子支付领域的综 合技术方案提供方，巩固和提升在电子支付技术受理终端设备的市场领先地 位，实现公司“致力于推进中国电子支付技术和行业的发展，以技术创新和综 合服务促进电子交易支付的便利和快捷，降低交易成本，并促进社会信用体系 建设”的业务愿景。

二、 关于本次募集资金使用的必要性与可行性分析

（一）本次募集资金使用的必要性分析

1、把握支付体系稳定增量，巩固公司主营业务的发展

（1）巩固公司现有终端核心基础业务的发展

公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳 定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局，提高市场占有率；同时 加快技术创新，推动支付终端及技术服务的开放化、移动化、融合化、智能化 发展；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，积极 应对日益激烈的市场竞争。

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公司需持续保持资金投入，继续深耕支付受理终端市场，继续保持并扩大 在主流客户如银联、通联、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市 场，抓住市场新变化，继续保持市场领先地位。通过重点开展重要商业银行的 招投标入围工作、产品销售落地工作，保障主流产品的销售，研发关键性新产 品、新技术；通过突出重点和关键，聚集优势资源，力争实现公司营业收入平稳 较快增长的前提下，抢占电子支付受理终端市场未来发展的主动权。

（2）跟随“一路一带”国家战略，拓展公司海外业务版图

公司需要补充资金，完成在海外市场的重点布局，跟随国家“一路一带”的 经济战略，进一步加大国际市场的拓展力度。海外市场发展空间巨大，公司 2014 年海外市场订单取得重点突破，全年来自海外市场的销售收入占公司中营 业收入的 5.41%，较 2013 年增长 801.96%。

目前公司仍需完善覆盖海外市场的售后服务体系、增值应用功能软件研发 和技术服务网络，建设一支具备丰富的全球化营销管理能力的管理团队，加大品 牌宣传力度，以点带面，有效拓展公司的海外业务版图。

2、抓住电子支付行业机会，加大云平台与大数据运营服务投入

公司需利用本次发行募集资金，主动积累电子支付产业链上下游的核心技 术资源，以产品和服务覆盖商户交易活动的全流程，重视交易数据的收集、沉 淀和分析，建设基于云计算、云存储的交易数据处理平台，提升交易数据的分 析能力。

围绕这些核心业务能力，公司投入资金建设交易平台、会员平台、资金平 台及风控平台，贯通支付产业链上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖 支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付技术服务解 决方案。除此之外，公司还需将基于上述核心业务能力拓展企业的技术服务范 围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业 务经营风险控制。

因此，公司需要持续投入较大资金从事 IT 基础设施和研发团队建设，进行 支付系统应用及技术创新，在新技术和新产品上保持先发优势，从而保证技 术、产品和服务领先，及时把握电子支付行业性机会。

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3、围绕电子支付、互联网拓展新业务，实现公司战略规划落地

在互联网技术和电子商务的带动下，电子支付场景更加丰富，需求日益多样 化，二维码支付、微信支付、手机支付等新兴电子支付方式层出不穷。同时，通 讯基础设施的升级、智能设备的普及拉近了线上与线下的距离，也为支付手段 的创新创造了条件。P2P 网络贷款、众筹融资、网络金融机构等等互联网金融业 务的兴起，使得支付产业的价值链从相对封闭走向逐步开放，进一步促进电子 支付的市场规模呈几何级数的增长。

公司需利用本次募集资金，根据公司互联网战略拓展规划，结合支付市场 的变化趋势，围绕这些新兴业务领域，拓展新业务，挖掘新的利润增长点，以提 高公司的规模化优势和综合竞争力。

4、改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险能力

公司在丰富产品收入结构、加大研发力度、扩展营销渠道和新业务拓展等方 面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司资金 储备，优化资产负债结构，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利能力， 实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实力，改善 公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。

（二）本次募集资金使用的可行性分析

1、公司终端核心业务的市场规模广阔

（1）支付体系规模平稳高效增长

宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发 展的主要动力。2014 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机 为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行 每季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014 年第四季度，银行卡 发卡量稳步增长，累计发行 49.36 亿张，渗透率实现 47.71%，环比增长 4.55%， 增速较上季度加快 1.15 个百分点；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联 网商户达到 1,203.4 万户，联网 POS 机具 1,593.5 万台，同比分别增加 439.9 万 户、530.3 万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。

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从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银 行卡交易规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司 对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。

（2）海外支付市场容量可期

近年中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前中 国银联境外受理网络已延伸到 148 个国家和地区，在超过 30 个国家和地区发行 了银联卡。截至 2014 年第三季度末，境外累计发行银联卡超过 3,300 万张，累 计商户数超过 1,300 万。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过线 上渠道积极布局海外市场。根据国际商报统计，截至 2014 年 10 月中旬，支付宝 在海外拥有超过 1,700 万用户，具备 14 种货币的结算能力，在海外连接了 2,000 多家商户。同时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计 2016 年中国跨境 电商进出口额将增长至 6.5 万亿元，年增速超 30%。

近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程 中，更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。 比如在新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大 到超市、加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等 国家推出了利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越 来越多的银行和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在 线支付。

公司积极拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较 强优势，部分亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优势。 根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元的市 场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，公司在 2014 年海外实现收入大幅增长，证明了包括新兴市场、东盟地区、“一路一带” 经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空间，推动海外拓展战略不仅可行且 非常重要。

2、电子支付、大数据等市场空间巨大

（1）电子支付市场规模快速增长

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支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变 化，电子支付产品和服务行业迅猛发展。根据央行《支付体系运行总体情况》报 告数据，2014 年全国共发生电子支付业务 333.33 亿笔，金额 1,404.65 万亿元， 同比分别增长 29.28%和 30.65%。其中，网上支付业务 285.75 亿笔，金额 1,376.01 万亿元，同比分别增长 20.70%和 29.72%；移动支付业务 45.24 亿笔，金 额 22.58 万亿元，同比分别增长 170.25%和 134.23%。

电子支付给整个体系都带来了巨大的变革与挑战，公司力求转变以往处理数 据和获取盈利的方式，用更加开放和更多维度的眼光来对待电子支付行业和移动 互联网产业，并全面融入移动互联网新兴产业布局。公司作为一家生产、研发和 销售金融 POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企 业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。

（2）大数据服务在金融行业的应用市场前景广阔

根据赛迪咨询的数据显示，中国大数据 IT 应用投资规模互联网行业占比最 高，占大数据 IT 应用投资规模的 28.9%，其次是电信领域（19.9%），第三为金 融领域（17.5%），政府和医疗分别为第四和第五。国内不少支付运营机构已经 开始尝试通过大数据来驱动业务运营，如中信银行信用卡中心使用大数据技术 实现实时营销，光大银行建立了社交网络信息数据库，招商银行则利用大数据 发展小微贷款。总的来看金融大数据应用可以分为四大方面：1）客户画像应 用：客户画像应用主要分为个人客户画像和企业客户画像。个人客户画像包括 人口统计学特征、消费能力数据、兴趣数据、风险偏好等；企业客户画像包括 企业的生产、流通、运营、财务、销售和客户数据、相关产业链上下游等数 据；2）精准营销：在客户画像的基础上银行可以有效的开展精准营销；3）风险 管控：包括中小企业贷款风险评估和欺诈交易识别等手段；4）运营优化。

大数据在金融行业的应用起步比互联网行业稍晚，其应用深度和广度还有 很大的扩展空间。未来在互联网和移动互联网的驱动下，金融行业的大数据应 用将迎来突破性的发展，公司投入资金研发基于交易环节的大数据平台，为公司 未来产业链布局奠定重要基础。

（3）公司在电子支付领域的优势

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目前公司在电子支付和互联网应用方面有了一定的经验和技术积累。公司 未来的移动智能 POS 能结合互联网应用，实现线上线下各类支付服务的无缝链 接。公司积极研发基于新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台， 该平台以大数据收集、存储、分析为基础功能设计，开发完成后将可覆盖全交 易过程的数据。该数据平台与公司设备结合使用，可有效为客户降低运营成 本，辅助客户提升运营效率。此外，公司积极开展指纹识别、虹膜识别、脸孔 识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极应对苹果、华为为代表的手 机指纹支付新需求。同时公司重点开发基于国际上最高支付安全认证技术的 POS 产品和基于 O2O 商业模式的互联网 POS 产品。除了传统意义上的 POS 终 端、银行卡支付外，还研发了能够支持智能设备、二维码、微信、支付宝等新支 付应用形式的终端设备，并针对电子支付出现的安全问题进行持续研发投入。

技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极 有可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。公司将 加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，构建并完善公司自有商业生态，不断扩 大公司的影响力，带动各项业务协同发展，实现公司业绩持续稳健增长。公司 作为国内领先的电子支付受理终端商具备了一定的市场先行优势，有利于抓住 未来市场发展的主流趋势，接受挑战并有效把握市场机会。

3、公司拥有的优势和机遇

在互联网业务大发展的背景下，电子支付服务和流程已经开始发生重大变 化，相比其他竞争对手来说，公司的主要优势和机遇体现在以下几个方面： 第一，拥有完善的产品研发体系、市场营销体系、生产制造体系和质量管 控体系，有利于整合各个业务链的资源，控制生产成本和产品质量的同时进行 产品和商业模式创新。

第二，经过三年的努力，公司在自身管理能力建设方面取得了长足的进 展，主要体现在战略梳理、业绩与考核、预算管理、经营计划拆解与落实、流 程化管理、信息化管理、精细化管理等方面，公司已经初步具备了对外输出管 理的能力，为公司加快战略转型和业务扩张提供了一定的能力保障。

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第三，公司在创业板成功上市后，目前仍是国内电子支付行业少数拥有资 本市场平台的公司之一，国内资本市场的改革，尤其是 A 股上市公司再融资制 度的不断完善，能够为公司未来的业务发展和战略实施提供资金保障，公司将 围绕未来战略发展规划，充分发挥公司资本市场优势，以市值促进产业发展， 以产业发展夯实市值基础的方式，将公司推入一个产融结合、快速扩张的良性 发展通道。

第四，优秀的人力资源是公司可持续发展的保障性因素。公司筹划与启动 了股票期权激励计划，增强了公司的员工凝聚力，调动核心员工的工作积极 性，实现公司与员工的双赢。同时，吸纳优秀的技术、市场和管理人才与团队加 入公司人力资源体系，保障了公司的可持续发展。

4、小结

支付行业平稳高速发展保障了公司募集资金投入的宏观经济大环境，公司 在电子支付、金融大数据、互联网等方面的规划和公司具有的优势能确保本次 募集资金得以合理运用。本次募集资金到位后，公司将减少对短期资金的依 赖，有助于充分实施长期战略，持续完善公司的战略布局，逐步搭建“终端+互 联网+金融+大数据分析”的完整的产业布局，增强公司的可持续发展能力和综 合竞争实力。

三、 本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）本次非公开发行对公司经营管理的影响

1、本次非公开发行有利于公司落实“终端+互联网+金融+大数据”的产业战 略布局，持续扩大销售规模、提升品牌知名度、拓展行业新兴领域，推动各业 务快速发展。本次募集资金使用符合产业政策和行业规划，符合行业发展趋 势，本次募集资金到位后，公司能够进一步用以提升技术水平及管理、生产效 率，增强核心竞争力，巩固和提高公司的行业地位。

2、本次非公开发行有利于公司以更好的业绩回报股东，为长远发展打下坚 实基础。本次募集资金到位并有效投入使用后，公司未来收入和利润水平预期将

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有所增长，公司盈利能力将进一步增强。公司整体实力的增强和市场影响力的 提升，将为公司未来的产业发展和资本运作打下坚实基础。

（二）本次非公开发行对公司财务状况的影响

1、降低资产负债率，增强抵御风险的能力

本次募集资金将有助于公司优化资产负债结构，降低财务风险。以 2014 年 12 月 31 日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集资金 60,552 万元 元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约 5.47 个百分 点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于进一步加强 公司经营抗风险能力。

2、优化收入结构

本次募集资金将有助于公司加大对核心业务、电子支付、金融大数据和互 联网支付等领域的投入，拓展公司收入渠道，优化收入结构。

3、提高盈利水平

本次募集资金将有助于提高公司在行业内的综合竞争实力，从而对提高盈 利能力起到重要的推动作用。充裕的流动资金有助于公司顺利实施公司战略规 划，进一步提高公司的市场地位，公司收入规模和利润水平都将出现较大幅度 的增长。

4、改善现金流状况

本次募集资金将有助于公司增加通过筹资活动产生的现金流量，使得公司 偿债能力将有所增强，筹资能力也将有所提升，有助于满足公司的发展需求。 随着募集资金的使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和流出预期将有效 增加。

四、 募集资金投资项目涉及报批事项情况

本次非公开发行股票方案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通 过，尚需公司股东大会的批准及中国证监会的核准后方可实施。本次发行方案

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在获得中国证监会核准后，公司将向深圳证券交易所和中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司申请办理股票发行和上市事宜。

本次非公开发行募集资金用于补充公司流动资金，不涉及募集资金投资项 目报批事项。

综上所述，本次公司运用募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规， 符合公司的实际情况和发展需求。本次非公开发行将进一步壮大公司的实力， 增强公司的竞争力，促进公司的持续发展，符合公司及公司全体股东的利益。

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第五节 关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、 公司业务、章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结 构变化

（一）对公司业务与收入结构的影响

本次发行募集资金在扣除发行费用后，拟全部用于补充公司流动资金。本次 发行完成后，公司的主营业务保持不变，不涉及对公司现有资产的整合，因此本 次发行不会对公司的业务及资产产生重大影响。本次发行进一步夯实了公司的资 本实力，为公司后续发展奠定了良好的基础。

（二）对公司章程、股东结构与高管人员结构的影响

截至 2014 年 12 月 31 日，控股股东、实际控制人刘祥持有本公司 3,807.00 万股，占 33.31%的股权。本次发行完成后公司股本将相应增加，按照本次拟非 公开发行 1,200 万股的股份进行测算，本次非公开发行完成后，刘祥直接持有公 司 30.14%股份，通过中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划持有公司 0.40% 股份，并通过中信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划持有公司 0.40%股份，合 计控制公司 30.93%股份，仍为本公司控股股东、实际控制人，不会导致公司实 际控制权发生变化。公司将按照发行的实际情况对公司章程中相关的条款进行修 改，并办理工商变更登记。本次非公开发行完成后，公司高级管理人员结构不会 发生重大变化。

（三）对业务收入结构的影响

本次发行完成后，募集资金将全部用于补充流动资金，公司主营业务不变， 公司的业务收入结构不会因本次发行而发生重大变化。

二、 公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况

本次发行完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，为公司的财务状 况、盈利能力等带来积极影响，有助于增强公司资金实力，增强公司的可持续发 展能力，为未来进一步发展奠定基础。

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（一）对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司总资产和净资产均将有所上升，资产负债率进一步降 低。本次非公开发行能够进一步优化公司的资产负债结构，有助于增强公司资金 实力，为后续发展提供有力保障。

（二）对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司资金实力提升有助于实施战略规划，提升公司核心业 务，并进一步开拓新的业务技术领域，提升公司的盈利能力。

（三）对公司现金流量的影响

本次募集资金到位后，公司通过筹资活动产生的现金流量将增加，有利于公 司改善现金流状况。随着募集资金使用效益逐步产生，未来经营活动现金流入和 流出将进一步增加。

三、 公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、 关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等 方面不会发生变化。本次发行不会产生同业竞争和新的关联交易。

四、 本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及 其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的 情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行 相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规 占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次 发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

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五、 本次发行对公司负债情况的影响

以 2014 年 12 月 31 日公司资产、负债（合并口径）为计算基础，按照募集 资金 60,552 万元计算，则本次非公开发行完成后，公司的资产负债率将下降约 5.47 个百分点。因此，本次非公开发行能够优化公司的资产负债结构，有利于进 一步加强公司经营抗风险能力。

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第六节 本次发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其他各项资料 外，应特别认真考虑下述各项风险因素：

一、 审批风险

本次非公开发行股票需经公司股东大会审议批准，存在无法获得公司股东 大会表决通过的可能；本次非公开发行股票尚需取得中国证监会的核准，能否 取得相关的核准，以及最终取得核准的时间存在不确定性。

二、 业务经营风险

（一）无法把握移动互联网的发展趋势，产品、技术和服务等不能满足市场需 求的风险

公司已经积极开展基于移动互联网的产品、技术和服务的创新探索，但由 于电子支付行业的复杂性，线下电子支付产品及服务的综合运营在国内仍属于 全新的业务模式，需要公司进行不断的探讨和研究。另一方面，移动互联网的 发展趋势虽已日益明晰，但具体的实现路径仍然存在诸多不确定性。公司现有 高级管理层人员均未有从事基于移动互联网的业务运营经验，有可能出现对移 动互联网的业务判断失误的风险，从而导致公司的产品、技术、服务不能满足 市场需求的风险，进而影响公司的战略落地，影响公司未来的综合竞争力。针 对该风险，公司将采取积极引进高端人才的策略，尤其是引进有过成功的基于 移动互联网运营、产品和技术开发的高端人才，以提高公司对未来业务的把握 能力。

（二）海外市场开拓低于预期的风险

2014 年，公司海外市场订单取得长足的进展，2015 年公司将进一步加大国 际市场的拓展力度，逐步完善海外售后服务体系。尽管海外市场发展空间巨 大，但受到国际政治局势、经济发展不平衡等因素影响，导致公司国外市场开 拓的不确定因素增加。针对该风险，公司将对已经出批量订单的市场区域继续

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加大力度深耕，争取把当地市场工作做得更扎实，加大品牌宣传力度，重点提 高订单覆盖区域售后服务水平，以点带面，降低国外市场开拓失败的风险。

三、 应收账款回收风险

2014 年末公司应收账款总额为人民币 31,918.80 万元，相比去年同期增长 61.72%，其中，来自银联商务的应收账款为人民币 12,779.67 万元，占公司总应 收账款的 40.03%，这主要使银联商务的账款周期较长导致，尽管银联商务的客 户信用较好，但其账款周期过长导致公司资金回流较慢，对公司的长期健康发 展造成了一定的影响；第三方支付客户的应收账款为人民币 7,668.59 万元，占 公司总应收账款的 24.03%。第三方客户的的资金实力参差不齐，该部分的应收 账款回收风险较高。

针对该风险，公司已按照会计准则的要求，计提了坏账准备，计提比例为 6.29%。此外，在 2015 年公司将进一步加强落实客户信用风险管控制度，调整 业务部门销售提成考核指标，将货款的回收作为计提业务奖金的重要依据之 一，以加强应收账款风险的催收和管理工作，提升公司业务资金回款速度，缓 解主营业务的资金需求压力。

四、 管理团队不能适应公司发展需求的风险

公司未来的战略规划和业务发展将主要围绕移动互联网领域开展，但公司 现有中高层管理人员、员工团队并不具备移动互联网业务经验，不能很好的适 应公司未来发展需求。人才是公司未来战略实施的核心要素，因此，公司如果 不能加大互联网业务和管理人才的引进力度，则有可能导致公司战略转型的失 败。

针对该风险，公司已经开始根据业务需求，有意识的进行人才结构优化工 作，调整岗位，裁汰冗员，并通过主动收购，吸收优秀的互联网业务团队加 入，逐步为公司的管理团队引入互联网业务经营人才队伍。

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五、 管理风险

本次发行有助于公司的未来的业务发展，随着公司规模的扩张，公司的组 织、财务和生产等各方面经营管理的难度也将相应加大。若公司管理层不能在 充分考虑自身的业务、人力资源和管理特点等的基础上，提升自身经营管理能 力，优化公司管理结构，将对未来的经营管理造成不利影响。

本次募集资金补充公司流动资金后，公司将加快推进公司的发展战略。公 司考虑适时主动整合行业资源来实现在新型支付手段、支付模式以及互联网金 融领域的业务拓展。但是，战略收购后需要面临业务、人员、组织、资源多个 层面的整合，整合过程中可能出现双方的比较优势不能有效利用或资源不能充 分共享等问题，未来可能存在管理整合风险。

六、 本次非公开发行募集资金补充流动资金的效益实现风险

本次发行募集资金扣除发行费用后将全部用于补充公司的流动资金。公司 在确定本次非公开发行方案之前进行了科学严格的论证，募集资金将最终用于 与主营业务相关的投入，包括巩固终端核心业务、延伸电子支付技术产业链、 推进金融大数据服务、加大技术研发及生产投入和海外业务拓展等。本次发行 将大幅增强公司整体资本实力，对全面做大做强现有核心业务，搭建“终端+互 联网+金融+大数据分析”的战略布局具有重要意义。

然而，本次发行完成后仍存在募集资金未能及时应于发展主营业务，出现 暂时闲置，以及募集资金使用效益未达预期的风险。

七、 原股东分红减少及表决权被摊薄的风险

本次发行前公司总股本为 11,430 万股，本次预计发行股份数量为不超过 1,200 万股，发行完成后公司总股本最高将增至 12,630 万股。本次发行完成后公 司总股本将有所增加，若募集资金未能及时运用于发展主营业务或效益未达预 期，短期内将可能导致每股收益等财务指标出现一定程度的摊薄。因此，本次 发行存在导致公司原股东分红减少、表决权被稀释的风险。

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八、 股市波动风险

本次非公开发行将对公司的生产经营和财务状况发生一定影响，公司基本 面情况的变化将会影响股票价格。同时，国家宏观经济形势、重大政策、国内 外政治形势、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价 格，给投资者带来风险。此外，公司本次发行相关审批工作尚需要一定的时间 方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风 险。

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第七节 公司股利分配政策及股利分配情况

一、 公司现行股利分配政策

公司现行《公司章程》对利润分配政策的规定如下：

“第一百五十五条 公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自 身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形， 并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

第一百五十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营 或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前公司注册资 本的 25%。

公司利润分配预案由公司董事会根据监管政策和公司经营状况拟定，由独 立董事发表独立意见，并提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司股东大 会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成 股利（或股份）的派发事项。

公司监事会应对董事会和管理层执行公司利润分配政策和股东回报规划的 情况及决策程序进行监督，并针对年度盈利但未提出利润分配预案的情况，发 表专项说明和意见。

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第一百五十七条 公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法 律、法规允许的其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支 付。

公司对公司章程确定的现金分红政策进行调整或者变更的，应当由董事会 拟定调整方案，独立董事发表独立意见，并提交公司股东大会经出席股东大会 的股东所持表决权的 2/3 以上通过。

第一百五十八条 公司制定利润分配预案应当重视中小投资者的合理投资 回报，充分听取中小投资者和公司独立董事的意见。独立董事对公司利润分配 事宜应发表独立意见。

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最 近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百 分之三十；在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下， 每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告中披露原因，独 立董事应当对此发表独立意见。

公司实施现金分红应满足以下条件：

• 1、公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，

• 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

2、公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于 0.1 元；

• 3、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• 4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者 购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到 或者超过人民币 3000 万元。”

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二、 拟修订的股利分配政策

根据中国证券监督管理委员发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关 事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3 号—上市公 司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）的有关要求，公司第三届董事会第 九次（临时）会议审议通过《关于修订<公司章程>的议案》，并拟将上述议案 提交股东大会审议，其中对股利分配政策的规定如下：

“第一百五十六条 公司应实施积极的利润分配政策，具体如下：

（一）决策机制与程序：

公司的利润分配政策和具体股利分配方案由董事会制定及审议通过后报由 股东大会批准；董事会在制定利润分配政策、股利分配方案时应充分考虑独立 董事、监事会和公众投资者的意见。

（二）利润分配的原则：

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独 立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和 稳定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润的分配形式：

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他 方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在 考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股 利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的期间间隔：

原则上公司可以每年度分红一次，董事会还可以根据公司的实际经营状况 提议公司进行中期分红。

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（五）利润分配的比例

1、公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性， 最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

2、公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件 下，每年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。 （六）利润分配的条件

• 1、实施现金分红的条件

• （1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕，

• 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

（2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于 0.1 元；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

（4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者 购买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到 或者超过人民币 3,000 万元。

• 2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配 预案。

• 3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

• 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身 经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出 当年利润分配方案。

第一百五十七条 董事会、监事会和股东大会对利润分配政策的研究论证程 序和决策机制：

（一）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证 生产正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究 论证利润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

（二）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事 会审议。

（三）公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程 规定的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计 划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意 见。

（四）公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批 准；公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意 见，并在定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独 立董事、监事和公众投资者的意见。

第一百五十八条 利润分配应履行的审议程序：

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（一）利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东 大会审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且 经公司二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经 全体监事过半数以上表决同意。

（二）股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决 权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方 式。

（三）公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报 经董事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论 证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（四）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召 开后 2 个月内完成股利派发事项。

第一百五十九条 利润分配政策调整：

（一）公司如因外部经营环境或者自身经营状况发生较大变化而需要调整利 润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有 关规定。

“外部经营环境或者自身经营状况的较大变化”是指以下情形之一：

1、国家制定的法律法规及行业政策发生重大变化，非因公司自身原因导致 公司经营亏损；

2、出现地震、台风、水灾、战争等不能预见、不能避免并不能克服的不可 抗力因素，对公司生产经营造成重大不利影响导致公司经营亏损；

3、公司法定公积金弥补以前年度亏损后，公司当年实现净利润仍不足以弥 补以前年度亏损；

4、中国证监会和证券交易所规定的其他事项。

（二）公司董事会在利润分配政策的调整过程中，应当充分考虑独立董事、 监事会和公众投资者的意见。董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董

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事过半数表决同意，且经公司二分之一以上独立董事表决同意；监事会在审议 利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。

（三）利润分配政策调整应分别经董事会和监事会审议通过后方能提交股东 大会审议。公司应以股东权益保护为出发点，在股东大会提案中详细论证和说 明原因。股东大会在审议利润分配政策调整时，须经出席会议的股东所持表决 权的三分之二以上表决同意。”

三、 最近三年公司利润分配情况

（一）最近三年公司利润分配方案

公司重视对投资者的合理投资回报，牢固树立回报股东的意识，并兼顾公 司的可持续发展，保持连续、稳定的利润分配政策。

2012 年年度利润分配方案：以总股本 11,430 万股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税），共分配现金股利 571.50 万元。

2013 年年度利润分配方案：以总股本 114,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.00 元（含税），共分配现金股利 11,430 万元。

2014 年 3 月 27 日，公司第三届董事会第八次会议审议了 2014 年度利润分 配预案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.5 元人民币（含税）。同时，以 2014 年 12 月 31 日公司总股本 114,300,000 为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股 转增 10 股，合计转增股本 114,300,000 股，转增股本完成后，公司总股本 228,600,000 股。本次利润分配预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议。

（二）最近三年公司现金股利分配情况

单位：元

			单位：元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
现金分红金额（含税）	5,715,000.00	11,430,000.00	5,715,000.00
归属于母公司所有者的净利 润	60,160,444.91	54,940,058.49	79,581,385.94
现金分红额/当期净利润	9.50%	20.80%	7.18%
最近三年累计现金分红额			22,860,000.00

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最近三年年均净利润	64,893,963.11
最近三年累计现金分红额/最近三年年均净利润	35.23%

注：2014 年利润分配预案尚需提交公司 2014 年年度股东大会审议通过后实施

（三）最近三年公司当年实现利润扣除现金分红后未分配利润的使用情况

2012 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 60,160,444.91 元，扣除现 金分红 5,715,000.00 元后，当年剩余未分配利润为 54,445,444.91 元。2012 年度 剩余未分配利润主要用于日常经营。

2013 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 54,940,058.49 元，扣除当 年现金分红 11,430,000.00 元后，当年剩余未分配利润为 43,510,058.49 元。2013 年度剩余未分配利润主要用于日常经营。

2014 年度，公司实现归属于母公司股东的净利润 79,581,385.94 元，扣除当 年现金分红 5,715,000.00 元后，当年剩余未分配利润为 73,866,385.94 元。2014 年度剩余未分配利润主要用于日常经营。

四、 公司未来三年（ 2015-2017 年）股东回报规划

为完善和健全公司持续、科学、透明的利润分配政策和决策机制，根据中 国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证 监发[2012]37 号）的要求以及《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况，公 司董事会制定了未来三年股东回报规划（2015-2017 年）。该等规划尚需经公司 股东大会审议通过，其主要内容如下：

（一）制定股东回报规划考虑因素

公司着眼于战略目标及未来可持续发展，结合公司实际情况，在综合考虑公 司盈利能力、经营发展规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素后， 对公司利润分配作出明确制度性安排，以保证利润分配政策的持续性和稳定性。

（二）利润分配原则

公司股东回报规划重视对投资者的合理投资回报并兼顾公司实际经营情况 和可持续发展战略，充分考虑和听取股东（特别是中小股东、公众投资者）、独

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立董事、监事的意见，实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳 定性，且该利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定。

（三）利润分配的形式

公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方 式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑 实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。

公司分配现金股利，以人民币计价和支付。

（四）利润分配的条件

• 1、实施现金分红的条件

（1）公司当年合并报表经营活动产生的现金流量净额为正，且现金流充裕， 实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

• （2）公司当年合并报表实现的净利润弥补以前年度亏损后的每股收益不低于

• 0.1 元；

• （3）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

• （4）公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资或者购 买资产的累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的 10%，且达到或者 超过人民币 3,000 万元。

• 2、发放股票股利的具体条件

公司经营状况良好，公司可以在满足上述现金分红后，提出股票股利分配预 案。

• 3、如公司同时采取现金及股票股利分配利润的，在满足公司正常生产经营

• 的资金需求情况下，公司实施差异化现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

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（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现 金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

（4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处 理。

股东大会授权董事会每年在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经 营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，根据上述原则提出当年 利润分配方案。

（五）利润分配的比例

公司应实施积极的利润分配政策，利润分配政策保持连续性和稳定性，最近 三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的 30%；

公司应保持利润分配政策的连续性与稳定性，在满足现金分红的条件下，每 年以现金方式分配的利润应不低于当年实现的可分配利润的 10%。

（六）利润分配的时间间隔

在符合本规划及《公司章程》有关规定的前提下，公司可以每年度分红一次， 董事会还可以根据公司的实际经营状况提议公司进行中期分红。

（七）利润分配的决策机制

1、定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证生产 正常经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利 润分配的预案，独立董事应在制定现金分红预案时发表明确意见。

2、独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审 议。

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3、公司董事会制定具体的利润分配预案时，应遵守法律、法规和本章程规定 的利润分配政策；利润分配预案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排 或原则进行说明，独立董事应当就利润分配预案的合理性发表独立意见。

4、公司董事会审议并在定期报告中公告利润分配预案，提交股东大会批准； 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当征询独立董事和监事的意见，并在 定期报告中披露原因，独立董事应当对此发表独立意见。

5、董事会、监事会和股东大会在有关决策和论证过程中应当充分考虑独立董 事、监事和公众投资者的意见。

（八）利润分配的审议程序

1、利润分配预案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会 审议。董事会在审议利润分配预案时，须经全体董事过半数表决同意，且经公司 二分之一以上独立董事表决同意。监事会在审议利润分配预案时，须经全体监事 过半数以上表决同意。

• 2、股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的 二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。

3、公司对留存的未分配利润使用计划安排或原则作出调整时，应重新报经董 事会、监事会及股东大会按照上述审议程序批准，并在相关提案中详细论证和说 明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

4、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开 后 2 个月内完成股利派发事项。

（九） 2015-2017 年股东回报规划具体内容

• 1、公司可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其

• 他方式分配利润。

2、根据《公司法》及《公司章程》的规定，在公司盈利且现金能够满足公 司持续经营和长期发展的前提下，未来三年（2015-2017 年）以现金方式累计分 配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。

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3、未来三年（2015-2017 年）公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董 事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

4、未来三年（2015-2017 年）公司可以根据累计可供分配利润、公积金及现 金流状况，在保证最低现金分红比例和公司股本规模合理的前提下，为保持股本 扩张与业绩增长相适应，公司可以采用股票股利方式进行利润分配。

如公司采取现金及股票股利结合的方式分配利润的，应当遵循以下原则：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时， 现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

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第八节 与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

一、 未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次发行外，公司未来十二个月将根据业务发展情况确定是否实施其他 股权融资计划。

二、 本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中

国证监会有关规定作出的有关承诺并兑现填补回报的具体措施

本次发行后，公司的总股本、净资产等规模会有所增加，募资资金投入在 短期内可能难以快速获得相应幅度的营业收入、净利润等指标增长，即可能导 致股东收益、投资者即期回报摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，公司拟 通过完善制度建设和执行、加快产品技术升级、加强市场建设、推进生产精益 管理、建设人力资源和企业综合软实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现 公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

第一，制度方面，继续完善现金分红政策，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，制定未来三年的分红规划，强化投资者回报机制；完善公司治理，提 供制度保障，规范使用募集资金，加强风险管控措施。

第二，产品和技术研发方面，加强公司主营业务发展，积极采取各种措施 提高净资产和资本金的使用效率。加强研发管理能力，进一步推动 IPD 流程落 地，进一步提高产品质量的稳定性与可靠性；在新产品开发方面，针对互联网 业务需求、O2O 业务需求研发新产品；在新技术研发方面，公司积极研发基于 新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台，积极开展指纹识别、虹 膜识别、脸孔识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极准备可以受理 新兴手机指纹支付新需求。

第三，市场建设方面，公司进一步完善梯队式的市场队伍建设，按照不同 客户业务模式组建专门的市场团队，积极研究市场新需求、新变化，完善市场 销售成本管理。

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第四，生产管理方面，进一步完善供应链管理，推进库存结构优化管理， 提升研发与采购的协同性，切实从供应链管理的角度来优化成本控制；加大新 供应商的引进和开发工作，确保采购成本的竞争力；在订单大幅增加的情况 下，加强生产订单管理，提高订单的准时率；优化库存管理制度，提高库存周 转率。

第五，人力资源和企业综合软实力建设方面，加大公司内部人员结构的优 化，提升人均效率；继续推进“精英培养”计划，针对性提升公司中层管理人员 的综合素养；加强企业综合软实力建设，加强向互联网企业的人力资源管理、 企业文化建设等方面的学习，加快推动公司中高层管理人员的管理理念转变， 在公司内部引进“互联网化”的思考角度，结合公司多年在产品和服务的积累， 切实促进公司从内生能力方面具备向互联网型企业全面升级的能力。

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

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