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Apr 9, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-044

深圳市新国都技术股份有限公司

第三届董事会第九次（临时）会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1.深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届

• 董事会第八次会议，于2015 年4 月3 日以邮件方式发出会议通知。

• 会议于2015 年4 月9 日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲

松大厦17A 公司会议室以现场表决方式召开。

• 3.本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际现场出席会议

• 的董事人数8 人，分别是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、贾巍、何佳、 陈京琳、蔡艳红。

• 4.本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议

• 的人员共6 名，分别是：

• 董事会秘书：李艳芳

• 监事会：李林杰、栾承岚、杨星 证券部：方媛

会议记录人：舒露露

• 5.本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、

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规范性文件及公司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，逐项通过了如下决议：

一 ( ) 审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和中 国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规和规范性文件的规定和要求，公司董事会针对公司的 实际情况进行了认真自查，认为公司已符合非公开发行 A 股股票的 各项条件。同意提请向中国证券监督管理委员会申请非公开发行股 票。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了 独立意见。

( 二 ) 审议通过《关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议

案》

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，4 名非关联董事对本议案进行了逐项 表决：

1. 发行股票的种类和面值：本次发行的股票为境内上市人民币普

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通股（A 股），每股面值 1 元。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行方式：本次发行采用向特定对象非公开发行股票方式。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

2. 发行时间：在本次发行经中国证监会核准后的六个月内选择适

当时机向特定对象发行。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行数量

本次非公开发行的股数为不超过 1,200 万股。具体发行数量由公 司股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构协商确定。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公 积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根 据本次募集资金总额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准 文件的要求予以调减的，则各发行对象认购股数上限届时将相应等比 例调减。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行价格、定价基准日及定价原则

本次非公开发行股票的价格为 50.46 元/股，定价基准日为本次董 事会决议公告日，即 2015 年 4 月 10 日。本次非公开发行股票的价格 不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/

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定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）的 90%，且不低于相关现 行有效的并适用的法律法规及相关政府监管机构公开的规范性规章 对上述最低认购价格的规定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送 红股或转增股本等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调 整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D 送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送 红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 发行对象及认购方式

本次发行的对象为五家，具体为中信信诚合众共赢 1 号专项资产 管理计划、中信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划、中信信诚合众 共赢 3 号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 4 号专项资产管理计 划及中信信诚合众共赢 5 号专项资产管理计划。所有发行对象均以现 金方式认购本次非公开发行的股票，具体认购情况如下：

序号	发行对象	最高认购数量 （万股）	最高认购金额 （万元）
1	中信信诚合众共赢1 号专 项资产管理计划	400	20,184.00

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2	中信信诚合众共赢2 号专 项资产管理计划	440	22,202.40
3	中信信诚合众共赢3 号专 项资产管理计划	150	7,569.00
4	中信信诚合众共赢4 号专 项资产管理计划	100	5,046.00
5	中信信诚合众共赢5 号专 项资产管理计划	110	5,550.60
合计		1,200	60,552.00

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 本次发行股票的限售期：本次非公开发行的股票，各认购方认 购的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。限售期届满后， 按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 上市地点

在上述限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易 所创业板上市交易。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

1. 募集资金用途及数额

本次非公开发行募集资金总额不超过 60,552 万元（含发行费用）， 募集资金总额在扣除发行费用后的净额拟全部用于补充流动资金。 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

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1. 本次非公开发行前的滚存利润安排：本次发行前的滚存未

分配利润由发行完成后公司新老股东按照持有的股份比例共享。

• 表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 本次发行决议的有效期：本次非公开发行股票决议的有效

期为发行方案提交股东大会审议通过之日起 12 个月。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

• 公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了

• 独立意见。

本次非公开发行方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会 的核准后方可实施，并最终以中国证监会核准的方案为准。

( 三 ) 审议通过《关于公司非公开发行股票预案的议案》

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。 公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了 独立意见。

《深圳市新国都技术股份有限公司 2015 年非公开发行 A 股股票 预案》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投资者查

阅。

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( 四 ) 审议通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》 表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况报告》 以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资金使用 情况鉴证报告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供 投资者查阅。

( 五 ) 审议通过《关于本次非公开发行股票募集资金使用可行性 分析报告的议案》

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。

《深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股票募集资金使 用可行性分析报告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn， 供投资者查阅。

( 六 ) 审议通过《关于公司非公开发行股票方案论证分析报告的 议案》

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由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。 公司独立董事对《深圳市新国都技术股份有限公司关于非公开发行股 票方案论证分析报告》发表了专项意见。

《深圳市新国都技术股份有限公司关于非公开发行股票方案论 证分析报告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投 资者查阅。

( 七 ) 审议通过《关于本次非公开发行涉及关联交易的议案》

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。 公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了独立 意见。

《深圳市新国都技术股份有限公司关于非公开发行股票涉及关 联交易的公告》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供 投资者查阅。

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( 八 ) 审议通过《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认 购协议的议案》

就本次非公开发行股票，中信信诚资产管理有限公司作为管理人 的中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 2 号 专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 3 号专项资产管理计划、中信 信诚合众共赢 4 号专项资产管理计划及中信信诚合众共赢 5 号专项资 产管理计划认购本次非公开发行不超过 1,200 万股股份。同意公司与 中信信诚资产管理有限公司分别签署附条件生效的《股份认购协议》。

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。 公司独立董事对本次非公开发行股票已作出事前认可并发表了独立 意见。

( 九 ) 审议通过《关于提请股东大会批准实际控制人刘祥免于以 要约方式增持公司股份的议案》

刘祥先生系公司实际控制人，本次发行前直接持有公司 33.31% 的股份，本次发行完成后，按照本次拟非公开发行 1,200 万股股份进 行测算，刘祥直接持有公司 30.14%，通过中信信诚合众共赢 1 号专

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项资产管理计划持有公司 0.40%股份，并通过中信信诚合众共赢 2 号 专项资产管理计划持有公司 0.40%股份，合计控制公司 30.93%股份。

根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，刘祥认购本次非公 开发行股票的行为触发其要约收购义务。鉴于本次发行前后公司实际 控制人并未发生变化，仍为自然人刘祥，本次收购符合《上市公司收 购管理办法》规定的免于以要约方式增持股份的情形，因此提请股东 大会同意刘祥免于以要约方式增持股份。

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议，关联股东届时将需回避表决。

( 十 ) 审议通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非 公开发行股票相关事宜的议案》

公司董事会拟提请公司股东大会授权公司董事会全权办理与本 次非公开发行股票有关的全部事项，包括但不限于：

• 1、根据中国证券监督管理委员会核准情况及市场情况，在股东

• 大会决议范围内最终决定和实施本次非公开发行股票的发行时机、最 终发行数量、具体发行价格、发行起止日期等具体事宜；

• 2、授权董事会制定和实施本次非公开发行的具体方案（包括本

• 次非公开发行预案）；

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• 3、授权董事会决定并聘请参与本次非公开发行股票的中介机构，

• 制作、修改、补充、签署、报送、执行与本次非公开发行有关的一切 协议和文件，包括但不限于股份认购协议、上市协议、聘用中介机构 的协议等；

• 4、授权董事会批准、签署与本次非公开发行股票有关的各项文

• 件、协议、合约；

• 5、如公司在监管部门批准或要求的特定期限内不能完成本次非

• 公开发行，授权董事会根据届时的市场环境并在保护公司利益的前提 之下，决定是否向监管部门递交延期申请并在递交延期申请的情形履 行与此相关的文件准备、申报、反馈、备案等手续；

• 6、如证券监管部门对非公开发行政策有新的规定，授权董事会

• 根据证券监管部门新的政策规定，对本次具体发行方案作相应调整；

• 7、授权董事会在股东大会决议范围内对募集资金使用进行具体

• 安排或调整；

• 8、授权董事会在本次非公开发行股票实施完成后，办理本次非

• 公开发行的股票在深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公 司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；

• 9、授权董事会在本次非公开发行股票完成后，办理公司章程中

• 有关条款修改、公司注册资本工商变更登记等事宜；

• 10、授权董事会办理与本次非公开发行有关的其他有关事宜；

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11、本授权自股东大会审议通过之日起 12 个月有效。

由于本次非公开发行涉及关联交易，关联董事刘祥、江汉、韦余 红及汪洋回避了本议案的表决，出席本次会议的 4 名非关联董事对本 议案进行了表决。

表决结果：4 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。

( 十一 ) 审议通过《关于公司对深圳市大拿科技有限公司增资的 议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

公司独立董事已对本议案发表了独立意见。

( 十二 ) 审议通过《关于修订 < 公司章程 > 的议案》

根据《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上市公司 监管指引第 3 号-上市公司现金分红》的相关规定，拟对《公司章程》 中涉及利润分配政策的相关内容进行修订

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事已就本事项发 表了独立意见。

－ ( 十三 ) 审议通过《关于公司未来三年（ 2015 2017 年）股东

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回报规划的议案》

—— 根据中国证监会《上市公司监管指引第 3 号 上市公司现金分 红》等文件精神和《公司章程》的相关规定，结合公司的实际情况， 公司制定了《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》。

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

本议案需提交公司股东大会审议。本公司独立董事已就本事项发 表了独立意见。

《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股 东回报规划》全文刊登于巨潮资讯网 http://www.cninfo.com.cn，供投 资者查阅。

( 十四 ) 审议通过《关于提请召开 2014 年年度股东大会的议案》

表决结果：8 票同意，0 票反对，0 票弃权。

三、备查文件

1、《深圳市新国都技术股份有限公司第三届董事会第九次（临 时）会议决议》；

2、《深圳市新国都技术股份有限公司2015 年非公开发行A 股股 票预案》；

4、《深圳市新国都技术股份有限公司前次募集资金使用情况的 报告》以及大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《前次募集资

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金使用情况鉴证报告》；

• 5、《本次非公开发行股票募集资金使用可行性分析报告》；

• 6、《非公开发行股票方案论证分析报告》

• 7、《股份认购协议》

• 8、《关于公司对深圳市大拿科技有限公司增资的可行性研究报

告》

• 9、《公司章程（2015 年4 月）》

• 10、《独立董事关于非公开发行股票方案的论证分析报告的专项

意见》

• 11、《独立董事关于非公开发行股票及相关事项的独立意见》 12、《独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认

• 可意见》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2015 年4 月10 日

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