XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-041

深圳市新国都技术股份有限公司

关于非公开发行股票涉及关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、关联交易概述

（一）本次关联交易基本情况

公司本次拟非公开发行不超过 12,000,000 股 A 股股票，募集资金总额不超过 605,520,000 元。其中中信信诚合众共赢1 号专项资产管理计划（“合众共赢1 号”） 拟以现金方式认购不超过 4,000,000 股，认购价款总金额不超过 201,840,000 元。 中信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划（“合众共赢 2 号”）拟以现金方式认购 不超过 4,400,000 股，认购价款总金额不超过 222,024,000 元。

2015 年 4 月 9 日，公司与合众共赢 1 号及合众共赢 2 号的资产计划管理人中 信信诚资产管理有限公司签署附条件生效的《股份认购协议》。

鉴于合众共赢 1 号及合众共赢 2 号为公司实际控制人刘祥、部分公司董事、 监事、高级管理人员和员工拟出资设立的资产管理计划，上述交易构成关联交易。 （二）董事会表决情况

2015 年 4 月 9 日，公司召开了第三届董事会第九次（临时）会议，审议通过 与本次非公开发行有关的议案，关联董事均回避表决。上述关联交易在提交公司 董事会审议前已经获得公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案 时，独立董事亦发表了同意上述关联交易的独立意见。本次非公开发行股票方案 尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

公司股东大会审议该关联交易事项时，关联股东对该关联交易事项应回避表 决。

（三）独立董事事前认可意见和表决情况

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

在提交公司董事会审议前，公司独立董事对上述涉及关联交易事项进行了审 议，并发表了事前认可意见，同意将本次关联交易事项提交公司第三届董事会第 九次（临时）会议审议。在董事会审议本次关联交易相关议案时，独立董事一致 同意本次关联交易事项并发表了独立意见。

二、关联方基本情况

合众共赢 1 号及合众共赢 2 号为公司实际控制人刘祥、部分公司董事、监事、 高级管理人员和员工拟出资设立的资产管理计划，目前尚未成立。

三、关联交易标的基本情况

合众共赢 1 号拟以不超过现金 201,840,000 元认购本次非公开发行的股票不 超过 4,000,000 股。合众共赢 2 号拟以不超过现金 222,024,000 元认购本次非公开 发行的股票不超过 4,400,000 股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总额上 限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则合众共赢 1 号和合众共赢 2 号认购 股数上限将相应等比例调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则合众共赢 1 号和合众共赢 2 号认购股数上限届时将相应等比例调 减。

合众共赢 1 号及合众共赢 2 号参与认购的公司本次非公开发行股票自本次非 公开发行结束之日起 36 个月内不能转让。

四、关联交易定价依据

本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第九次（临时）会议决议公告日 （2015 年 4 月 10 日）。本次非公开发行股票的价格为 50.46 元/股，不低于定价 基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均 价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易 总量）的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股 本等除权、除息事项，本次非公开发行的发行价格将作相应调整。调整公式如下： 派发现金股利：P1=P0-D

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

本次非公开发行的定价方式符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等相关法律法规的规定，相关关联方认购本次非公开发行 股票的价格客观、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及其股东 特别是中小股东利益的情形。

五、关联交易合同的主要内容

公司与中信信诚资产管理有限公司于 2015 年 4 月 9 日就合众共赢 1 号及合 众共赢 2 号分别签署附条件生效的《股份认购协议》，协议的主要内容如下： （一）合同主体和签署时间

甲方：深圳市新国都技术股份有限公司

乙方：中信信诚资产管理有限公司

签署日期：2015 年 4 月 9 日

（二）认购价格、认购方式、认购数量及认购金额

1、认购价格

乙方认购标的股份的每股认购价格为 50.46 元/股，不低于定价基准日前二十 个交易日公司股票交易均价的 90%。

交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易均价＝ 定价基准日前 20 个交易日发行人股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日发 行人股票交易总量。

若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，认购价格将相应调整。调整公式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/(1+N)

两项同时进行：P1=（P0-D）/(1+N)

其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股 本数为 N，调整后发行价格为 P1。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

根据相关监管要求对本次非公开发行的每股认购价格进行调整，发行人有权 按要求确定新的每股认购价格。

2、认购方式

乙方以现金方式参与认购本次非公开发行的部分股票。

3、认购数量

合众共赢 1 号拟认购公司本次非公开发行的股票总数为不超过 4,000,000 股。 合众共赢 2 号拟认购公司本次非公开发行的股票总数为不超过 4,400,000 股。 若发行人股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增 股本等除权、除息事项，本次非公开发行股票数量的上限将根据本次募集资金总 额上限与除权除息后的发行价格进行相应调整，则乙方认购股数上限将相应等比 例调整。

若本次非公开发行的股份总数因监管政策变化或根据发行核准文件的要求 予以调减的，则乙方认购股数上限届时将相应等比例调减。

4、认购价款

合众共赢 1 号参与认购本次非公开股票的认购款总金额为不超过 201,840,000 元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将全额以现金方式支付。

合众共赢 2 号参与认购本次非公开股票的认购款总金额为不超过 222,024,000 元（认购款总金额=发行价格*认购股数），将全额以现金方式支付。 （三）支付时间和支付方式

本次非公开发行股票获得中国证监会核准并取得核准批文并且满足《股份认 购协议》第四条的先决条件后，乙方将应在收到发行人和本次发行保荐机构发出 的缴款通知书后，按照缴款通知书载明的期限一次性将认购价款划入保荐机构指 定的为本次发行专门开立的账户，验资完毕并扣除相关费用后再划入发行人募集 资金专项存储账户。

（四）限售期

乙方参与认购的甲方本次非公开发行股票自本次非公开发行结束之日起 36 个月内不能转让。

（五）合同生效的先决条件

上述附条件生效的《股份认购协议》经双方法定代表人或授权代表签署并加

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

盖公章后，在同时满足下列全部条件之日起生效：

• 1、发行人董事会通过决议，批准本次发行的相关事项；

• 2、发行人股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项；

3、乙方与委托人关于合众共赢 1 号、合众共赢 2 号专项资产管理计划合同 已生效且合众共赢 1 号、合众共赢 2 号已经募集到了足够的资金并成功向中国证 监会备案设立；

• 4、中国证监会核准本次发行。

• （六）违约责任及保证金

1、除不可抗力因素外，任何一方未能履行其在《股份认购协议》项下之义 务或承诺或所作出的陈述或保证失实或严重有误，则该方应被视作违反《股份认 购协议》。违约方应赔偿守约方因此所遭受的损失。

2、《股份认购协议》第四条约定的全部先决条件满足后，若因乙方未能按照 《股份认购协议》的约定如期履行交付认购价款项义务，则其构成违约，每延期 支付一天，乙方应向发行人支付认购价款总金额的 0.05%作为违约金，且发行人 有权终止其认购资格，并要求乙方赔偿由此给发行人造成的损失。

六、关联交易目的及对公司的影响

本次非公开发行股票所募集资金扣除发行费用之后拟用于补充流动资金， 合众共赢 1 号通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过 4,000,000 股，合 众共赢 2 号通过现金方式认购本次非公开发行的股票不超过 4,400,000 股，本次 交易完成后，公司的资产规模与净资产规模同时增大，为公司的财务状况、盈利 能力等带来积极影响，有助于增强公司资金实力，将增强公司的可持续发展能力， 为未来进一步发展奠定基础。

本次交易体现了公司实际控制人、公司管理层对公司的支持和信心，有利 于公司发展，符合公司与全体股东的利益，不存在损害公司及其股东特别是非关 联股东和中小股东利益的情形。

本次交易完成后，按照本次拟非公开发行 1,200 万股股份进行测算，实际控 制人刘祥将直接持有公司 30.14%股份，通过合众共赢 1 号持有公司 0.40%股份， 并通过合众共赢 2 号持有公司 0.40%股份，合计持有公司 30.93%股份。因此， 本次交易不会导致公司控制权发生变化。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

七、当年年初至披露日与关联人已发生的主要关联交易

公司控股股东、实际控制人刘祥控制的深圳市泰德信实业有限公司存在按市 场价向公司出租房屋的关联交易行为，2015 年 1 月 1 日至 2015 年 3 月 31 日公 司针对该项关联租赁确认的租赁费为 252,681 元。

八、监事会意见

1、监事会审核了公司本次非公开发行股票事项的相关文件以及相关程序的 履行情况，认为公司本次非公开发行股票事项符合法律、法规和中国证监会的相 关规定，程序合法，符合公司实际情况和长远发展规划，不存在损害股东利益的 情况。

2、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资 金，有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链，提升公司核心竞争力和盈 利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

3、本次非公开发行股票的认购方中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划、 中信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划的出资人为公司实际控制人、部分董 事、监事、高级管理人员及员工，构成关联交易。经审阅本次非公开发行股票的 方案及公司与关联方拟签署的附条件生效的《股份认购协议》，我们认为：本次 关联交易的定价方式、表决程序均符合法律、行政法规、部门规章及其他规范性 文件和《公司章程》等相关规定。本次关联交易的实施体现了实际控制人及公司 管理层对上市公司的支持和信心，有利于公司发展，符合公司与全体股东的利益， 不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形。

九、独立董事事前认可和发表的意见

本次非公开发行构成关联交易，相关议案在提交公司董事会审议前已经获得 公司独立董事的事前认可。董事会审议关联交易相关议案时，公司独立董事一致 同意本次非公开发行涉及的关联交易事项，并就此发表了独立董事意见，具体如 下：

1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第九次（临时） 会议审议通过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民 共和国公司法》等有关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规 定。

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板 上市公司证券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对 照创业板上市公司非公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐 项核查，认为公司符合创业板上市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对 公司符合非公开发行股票的资格和各项条件发表同意的独立意见。

3、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司向特定对 象非公开发行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》， 我们认为：本次非公开发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法 律、法规和规范性文件的规定。

4、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资 金，有利于增强公司市场竞争能力，完善公司产业链，提升公司核心竞争力和盈 利能力，符合公司的长远发展目标和股东的利益。

5、本次非公开发行股票的定价符合法律、法规、规范性文件的规定，不存 在损害公司及中小股东利益的情形。

6、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于本次非公开发 行涉及关联交易的议案》，本次非公开发行股票的认购方中信信诚合众共赢 1 号 专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划的出资人为公司实 际控制人、部分董事、监事、高级管理人员及员工，构成关联交易，此次关联交 易事项的相关议案已经我们事前审查并出具了事前认可意见。本次非公开发行股 票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原则，相关定价方式符合法律、 法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会审议有关关联交易议 案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决程序符合法 律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司实际 控制人、部分董事、监事、高级管理人员及员工积极参与认购本次非公开发行股 票符合公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及 股东，特别是中小股东的利益。

7、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司与特定对 象签署附条件生效的股份认购协议的议案》，公司与关联方签署的附条件生效的

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

《股份认购协议》中，相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、 合理，发行价格公开、公允，不存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

• 8、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，

• 股东大会在审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等事项符合有关法 律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的 情形。我们同意将本次非公开发行股票涉及的关联交易事项并将本次非公开发行 涉及的所有相关议案（包括本次非公开发行股票涉及的关联交易相关议案）提交 公司股东大会审议，相关议案尚需公司股东大会审议通过和中国证券监督管理委 员会核准后方可实施。

十、备查文件

• 1、公司第三届董事会第九次（临时）会议决议；

• 2、公司第三届监事会第九次会议决议；

• 3、公司监事会关于公司非公开发行股票及相关事项的意见；

• 4、公司独立董事关于公司非公开发行股票涉及关联交易的事前认可意见；

• 5、公司独立董事关于公司非公开发行股票及相关事项的独立意见；

• 6、公司与中信信诚资产管理有限公司签署的附条件生效的《股份认购协议》。 特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==