XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事

关于公司非公开发行股票及相关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》及《独立董事工作制度》等有 关规定，我们作为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，针对 公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的相关议案，在认真查阅相关资料后，经过认 真审核，并听取公司管理层的说明后，基于独立、客观、公正的判断立场，发表独立意见 如下：

一、关于公司非公开发行股票相关事项的独立意见

1、本次非公开发行股票的相关议案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议通 过。该次董事会会议的召集、召开和表决程序及方式符合《中华人民共和国公司法》等有 关法律、法规、规章及其他规范性文件和《公司章程》的规定。

2、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规和规范性文件的有关规定，我们对照创业板上市公司非 公开发行股票的资格和有关条件对公司相关事项进行了逐项核查，认为公司符合创业板上 市公司非公开发行股票资格和各项条件。我们对公司符合非公开发行股票的资格和各项条 件发表同意的独立意见。

3、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司向特定对象非公开发 行股票方案的议案》以及《关于公司非公开发行股票预案的议案》，我们认为：本次非公开 发行股票的方案以及预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。

4、公司本次非公开发行募集资金总额扣除发行费用拟全部用于补充流动资金，有利于 增强公司市场竞争能力，完善公司产业链，提升公司核心竞争力和盈利能力，符合公司的 长远发展目标和股东的利益。

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5、本次非公开发行股票的定价符合法律、法规、规范性文件的规定，不存在损害公司 及中小股东利益的情形。

6、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于本次非公开发行涉及关联 交易的议案》，本次非公开发行股票的认购方中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划、中 信信诚合众共赢 2 号专项资产管理计划的出资人为公司实际控制人、部分董事、监事、高 级管理人员及员工，构成关联交易，此次关联交易事项的相关议案已经我们事前审查并出 具了事前认可意见。本次非公开发行股票涉及的关联交易事项符合公开、公平、公正的原 则，相关定价方式符合法律、法规、规范性文件的规定，发行价格公开、公允；在董事会 审议有关关联交易议案时，关联董事已按有关规定回避表决，董事会的召集、召开及表决 程序符合法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，会议决议合法、有效；公司实 际控制人、部分董事、监事、高级管理人员及员工积极参与认购本次非公开发行股票符合 公司和全体股东的利益，不会对公司的独立性产生影响，不会损害公司及股东，特别是中 小股东的利益。

7、针对公司第三届董事会第九次（临时）会议审议的《关于公司与特定对象签署附条 件生效的股份认购协议的议案》，公司与关联方签署的附条件生效的《股份认购协议》中， 相关条款的约定均立足于正常的商业原则，公平、公正、合理，发行价格公开、公允，不 存在损害其他股东特别是中小股东利益的情形。

8、本次非公开发行涉及的关联交易事项尚需提交公司股东大会审议批准，股东大会在 审议相关议案时，与上述交易有利害关系的关联股东应回避表决。

综上，我们认为，公司本次非公开发行及涉及的关联交易等事项符合有关法律、法规、 规范性文件及《公司章程》的规定，不存在损害公司及其股东利益的情形。我们同意将本 次非公开发行股票涉及的关联交易事项并将本次非公开发行涉及的所有相关议案（包括本 次非公开发行股票涉及关联交易的相关议案）提交公司股东大会审议，相关议案尚需公司 股东大会审议通过和中国证券监督管理委员会核准后方可实施。

二、关于公司修订《公司章程》的独立意见

本次公司拟对《公司章程》中涉及利润分配政策条款进行修订，我们认为修订后的利 润分配政策符合公司的经营情况以及《关于进一步推进新股发行体制改革的意见》和《上

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市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红》等法律法规和规范性文件的规定。本次对《公 司章程》的修订，有利于在保证公司的可持续性发展的前提下实现对投资者的合理投资回 报，增强了公司在资本市场的活力和吸引力。我们同意公司本次董事会审议的《关于修订< 公司章程>的议案》，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

三、关于公司制定《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回 报规划》的独立意见

经审阅，我们认为，公司本次制定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年 （2015-2017 年）股东回报规划》符合公司现阶段及未来三年的实际情况，充分体现重视投 资者特别是中小投资者的利益诉求，平衡了对中小投资者的合理回报及公司的稳定持续发 展等各种因素，在保证公司正常经营发展的前提下，积极创造条件，采取现金方式、股票 方式或现金结合股票的方式进行分配，从而建立持续、稳定的现金分红机制。我们同意公 司本次制定的《深圳市新国都技术股份有限公司未来三年（2015-2017 年）股东回报规划》， 并同意将相关议案提交公司股东大会审议。

四、关于公司对深圳市大拿科技有限公司增资的独立意见

我们认为本次事宜符合有关法律法规的规定，表决程序合法、有效。本次投资事项不 会对公司主营业务的发展产生重大影响，不会对公司治理及依法合规经营造成不利影响。

我们认为，本投资项目的实施可以提高公司自有资金的利用效率，提高公司长期投资 项目收益，同时，有助于公司布局移动互联网前沿技术研发领域,获得未来市场发展先机， 有助于进一步提升公司对外输出管理的能力，有助于进一步提升公司的业务整合能力。上 述对外投资事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章 程》的规定。因此，公司独立董事同意公司本次使用自有资金人民币 5,000 万元增资深圳 市大拿科技有限公司。

（以下无正文，为签署页）

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（本页无正文，为《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司非公开发行股票及 相关事项的独立意见》签署页）

独立董事签字：

蔡艳红 陈京琳 何佳

二〇一五年四月九日

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