XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-047

深圳市新国都技术股份有限公司

关于签署投资意向书的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准 确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、本《投资意向书》仅为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进 一步协商谈判。因此，该投资事项尚存在不确定性。

2 、本次投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

3 、本意向书目前尚未获得公司董事会或股东大会审议批准。

2015 年 4 月 9 日，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公 司”、“新国都”）与上海越欣投资发展中心（有限合伙）、韩宜君、占 海花、胡晗、李健、吴东明、梁明、刘中秋 8 位交易对方签订了关于 新国都以全额现金形式受让上述交易对方累计持有的浙江中正智能 科技有限公司 100%股权的《投资意向书》。现将有关事项说明如下：

一、 标的公司基本情况

• 1、 公司名称：浙江中正智能科技有限公司（以下简称“中正智能”）

• 2、 注册地址：浙江省杭州市西湖区文三路 90 号杭州东部软件园 科技大厦 12 层 A1201-A1204

• 3、 法定代表人：李健

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

• 4、 注册资本：3,133.26 万元

• 5、 公司类型：有限责任公司

• 6、 主营业务：设计、生产和销售指纹认证系统、网络安全认证系 统、系统设备安全认证系统、防伪技术产品、商用密码产品以 及电信产品等。

• 二、 交易对方基本情况

• 1、 上海越欣投资发展中心（有限合伙），一家依据中国法律法规注 册设立的合伙企业，其注册地址为上海市青浦区华新镇华腾路 1288 号 1 幢 5 层 E 区 542 室，执行事务合伙人为胡晗（以下简 称“越欣投资”）。

• 2、 韩宜君，系中国公民，身份证号码为 34080319801123****。

• 3、 占海花，系中国公民，身份证号码为 46002519760210****。

• 4、 胡晗，系中国公民，身份证号码为 11010819711220****。

• 5、 李健，系中国公民，身份证号码为 11010819680625****。

• 6、 吴东明，系中国公民，身份证号码为 31010619490222****。

• 7、 梁敏，系中国公民，身份证号码为 36030219750910****。

• 8、 刘中秋，系中国公民，身份证号码为 33010619750917****。

• 三、 投资意向书主要内容

• 1、 新国都拟受让交易对方持有公司的全部股权，本次收购完成后 新国都持有中正智能 100%的股权。

• 2、 本次交易标的资产的预估值基准日为 2015 年 3 月 31 日，标的 资产预估值约为人民币 2.52 亿元，新国都与交易对方协商初步

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

确定标的资产的交易价格为人民币 2.52 亿元。新国都与交易对 方同意聘请具有证券从业资质的评估机构对标的资产进行评 估，标的资产的最终交易价格将以评估机构对标的资产进行评 估的结果为依据，由协议各方协商确定。

• 3、 交易对方承诺，中正智能于 2015 年度、2016 年度及 2017 年度 （以下简称“业绩承诺补偿期间”）的承诺净利润不低于人民币

• 1,800 万元、人民币 2,340 万元及人民币 3,042 万元（以下简称 “承诺净利润”）。

• 4、 若中正智能在业绩承诺补偿期间实际实现的净利润数（此净利 润包含扣非之外的利润）大于当期承诺净利润数，则新国都同 意将超出部分的 50%净利润以股票或者现金的形式奖励给经营 管理团队。此奖励以不影响业绩对赌为前提。

• 5、 中正智能董事会由 5 名董事组成，其中新国都有权委派 3 名董 事，交易对方有权委派 2 名董事。中正智能的财务总监由新国 都委派财务人员兼任。

• 6、 本次交易完成后，中正智能核心管理团队和骨干员工有权参与 新国都统一实施的期权计划，具体的参与人员、比例由中正智 能提供，由新国都董事会及股东大会确认。

• 7、 为保证中正智能持续发展和保持持续竞争优势，交易对方需保 证核心管理团队（即李健、梁敏、刘中秋、占海花），以下简称 “核心管理团队”）签署相应的书面文件（作为本次交易交割的 先决条件之一），承诺在本次交易完成之日起在中正智能任职不

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

低于 3 年，核心管理团队在此期间不会主动向中正智能及其子 公司提出离职。如果核心管理团队违反该项承诺，应当由违反 承诺的团队成员本人向新国都支付违约金，违约金为交易对方 离职前一年度薪酬总额的 3 倍。同时，核心管理团队包括交易 对方的，涉及盈利承诺补偿的，交易对方应分别承担本赔偿责 任和补偿责任，但在任何情况下，交易对方承担责任的总金额 不超过标的资产的交易价格。

• 8、 存在以下情形的，不视为核心管理团队成员违反任职期限承诺：

• （1） 核心管理团队成员丧失或部分丧失民事行为能力、被宣 告失踪、被宣告死亡或者死亡当然与公司终止劳动关系的；

• （2） 公司解聘核心管理团队成员，或调整核心管理团队成员 的工作岗位导致离职的；

• （3） 核心管理团队成员经公司董事会同意不再继续履行任 职期限承诺。

• 9、 交易对方保证，核心管理团队及交易对方在中正智能及其子公 司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子 公司、中正智能及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方 亦不得自营或者为他人经营与中正智能及其子公司相同或相似 的业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提 供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股 份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公 开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、中正智

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

能及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。核心管理团 队承诺自其从中正智能及其子公司离职后两年内不得在新国都 及其子公司、中正智能及其子公司以外的有竞争关系的任何企 业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不 得自营或者为他人经营与中正智能及其子公司相同或相似的业 务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨 询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或 权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发 行的股票除外。交易对方违反上述承诺的所得归中正智能所有。

• 10、 交易对方应促使管理团队签署符合上述要求的竞业禁止协议， 该协议作为本次交易交割的先决条件之一.

• 11、 本次交易将以下列事项为条件：

• （1） 新国都完成对公司法律、财务和业务等方面的尽职调查 并接受调查结果；

• （2） 新国都和中正智能及交易对方签署令新国都满意的法 律文件；

• （3） 中正智能的股东会已经批准本次交易；

• （4） 新国都的董事会、股东大会已经批准本次交易；

• （5） 核心管理团队成员已经签署任职期限承诺及竞业禁止

协议；

• （6） 中国证券监督管理委员会已经核准本次交易（若需）；

• （7） 本次交易所必需的核准、备案、登记已经取得；

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==

（8） 新国都根据法律法规及尽职调查结果确定的其他条款 和条件。

四、 风险提示

本《投资意向书》的签署，是表达各方对投资的意愿及初步商洽 的结果，为意向性投资协议，正式实施尚需根据尽职调查结果等进一 步协商谈判。因此, 该投资事项尚存在不确定性。

公司将对该项目进展实施情况，及时履行信息披露义务，敬请投 资者注意投资风险。

五、 备查文件

• 1、《投资意向书》

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2015 年 4 月 10 日

==> picture [596 x 43] intentionally omitted <==