XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Apr 9, 2015

深圳市新国都技术股份有限公司

关于非公开发行股票方案论证分析报告

根据中国证券监督管理委员会颁布的《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》规定，深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”），编 制了 2015 年非公开发行股票方案的论证分析报告。

一、 本次非公开发行的背景与目的

（一）本次非公开发行的背景

1、公司终端核心业务的市场规模广阔

（1）支付体系规模平稳高效增长

宏观经济稳定、技术快速发展以及消费能力提升三大要素成为支付产业发 展的主要动力。2014 年，银行卡刷卡业务继续保持快速增长，传统金融 POS 机 为主的电子支付受理终端设备市场仍然保持持续快速增长。根据中国人民银行 每季度发布的《支付体系运行总体情况》显示，截至 2014 年第四季度，银行卡 发卡量稳步增长，累计发行 49.36 亿张，渗透率实现 47.71%，环比增长 4.55%， 增速较上季度加快 1.15 个百分点；受理环境不断改善，银行卡跨行支付系统联 网商户达到 1,203.4 万户，联网 POS 机具 1,593.5 万台，同比分别增加 439.9 万 户、530.3 万台；银行卡交易量持续增长，银行卡消费业务增长显著。

从总体经济数据来看，支付体系平稳高效运行，支付业务量持续增长，银 行卡交易规模保持稳步增长态势。支付体系是公司主营业务的基础保障，公司 对基础业务保持资金投入，有力保障公司主营业务稳定。

（2）海外支付市场容量可期

近年中国金融正在逐步地“走出去”，各大机构逐鹿海外支付市场。目前 中国银联境外受理网络已延伸到 148 个国家和地区，在超过 30 个国家和地区发 行了银联卡。截至 2014 年第三季度末，境外累计发行银联卡超过 3,300 万张，

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累计商户数超过 1,300 万。除了传统支付机构银联外，阿里、腾讯等公司也通过 线上渠道积极布局海外市场。根据国际商报统计，截至 2014 年 10 月中旬，支付 宝在海外拥有超过 1,700 万用户，具备 14 种货币的结算能力，在海外连接了 2,000 多家商户。同时海淘成为跨界电商业务的重要组成部分，预计 2016 年中 国跨境电商进出口额将增长至 6.5 万亿元，年增速超 30%。

近年来包括银联国际在内的各家支付机构，在境外拓展受理商户的过程 中，更加注重涵盖更多日用消费类型的商户，以更好地满足游客的用卡需求。 比如在新加坡等东南亚地区，银联卡的使用范围正逐步从观光旅游类商户扩大 到超市、加油站等，许多出租车也接受银联卡付款，在韩国、法国、意大利等 国家推出了利用支付宝进行海外退税的业务。同时伴随移动互联网的发展，越 来越多的银行和支付机构借移动平台拓展移动业务，各家支付机构重点布局在 线支付。

公司积极拓展海外市场，海外市场目前主要是欧美品牌在欧美地区占据较 强优势，部分亚洲品牌在东南亚地区、非洲、中东、南美洲占据着较明显的优 势。根据麦肯锡的报告预测，全球支付行业预计到 2018 年将达到 2.3 万亿美元 的市场规模，而占全球支付收入比重最高的亚太地区将继续成为增长引擎，公 司在 2014 年海外实现收入大幅增长，证明了包括新兴市场、东盟地区、“一路 一带”经济圈国家的海外市场仍具有广阔的市场空间，推动海外拓展战略不仅 可行且非常重要。

2、电子支付、大数据等市场空间巨大

（1）电子支付市场规模快速增长

支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变 化，电子支付产品和服务行业迅猛发展。根据央行《支付体系运行总体情况》报 告数据，2014 年全国共发生电子支付业务 333.33 亿笔，金额 1,404.65 万亿元， 同比分别增长 29.28%和 30.65%。其中，网上支付业务 285.75 亿笔，金额 1,376.01 万亿元，同比分别增长 20.70%和 29.72%；移动支付业务 45.24 亿笔，金 额 22.58 万亿元，同比分别增长 170.25%和 134.23%。

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电子支付给整个体系都带来了巨大的变革与挑战，公司力求转变以往处理 数据和获取盈利的方式，用更加开放和更多维度的眼光来对待电子支付行业和 移动互联网产业，并全面融入移动互联网新兴产业布局。公司作为一家生产、 研发和销售金融 POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的 传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。

（2）大数据服务在金融行业的应用市场前景广阔

根据赛迪咨询的数据显示，中国大数据 IT 应用投资规模互联网行业占比最 高，占大数据 IT 应用投资规模的 28.9%，其次是电信领域（19.9%），第三为金 融领域（17.5%），政府和医疗分别为第四和第五。国内不少支付运营机构已经 开始尝试通过大数据来驱动业务运营，如中信银行信用卡中心使用大数据技术 实现实时营销，光大银行建立了社交网络信息数据库，招商银行则利用大数据 发展小微贷款。总的来看金融大数据应用可以分为四大方面：1）客户画像应 用：客户画像应用主要分为个人客户画像和企业客户画像。个人客户画像包括 人口统计学特征、消费能力数据、兴趣数据、风险偏好等；企业客户画像包括 企业的生产、流通、运营、财务、销售和客户数据、相关产业链上下游等数 据；2）精准营销：在客户画像的基础上银行可以有效的开展精准营销；3）风险 管控：包括中小企业贷款风险评估和欺诈交易识别等手段；4）运营优化。

大数据在金融行业的应用起步比互联网行业稍晚，其应用深度和广度还有 很大的扩展空间。未来在互联网和移动互联网的驱动下，金融行业的大数据应 用将迎来突破性的发展，公司投入资金研发基于交易环节的大数据平台，为公 司未来产业链布局奠定重要基础。

（3）公司在电子支付领域的优势

目前公司在电子支付和互联网应用方面有了一定的经验和技术积累。公司 未来的移动智能 POS 能结合互联网应用，实现线上线下各类支付服务的无缝链 接。公司积极研发基于新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台， 该平台以大数据收集、存储、分析为基础功能设计，开发完成后将可覆盖全交 易过程的数据。该数据平台与公司设备结合使用，可有效为客户降低运营成 本，辅助客户提升运营效率。此外，公司积极开展指纹识别、虹膜识别、脸孔

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识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极应对苹果、华为为代表的手 机指纹支付新需求。同时公司重点开发基于国际上最高支付安全认证技术的 POS 产品和基于 O2O 商业模式的互联网 POS 产品。除了传统意义上的 POS 终 端、银行卡支付外，还研发了能够支持智能设备、二维码、微信、支付宝等新 支付应用形式的终端设备，并针对电子支付出现的安全问题进行持续研发投 入。

技术和支付市场的发展使得整个电子支付受理终端市场的原有生态环境极 有可能发生重大变化，行业内即将掀起新一轮的技术和产品革新浪潮。公司将 加大研发投入，积极挖掘和培育新业务，构建并完善公司自有商业生态，不断 扩大公司的影响力，带动各项业务协同发展，实现公司业绩持续稳健增长。公 司作为国内领先的电子支付受理终端商具备了一定的市场先行优势，有利于抓 住未来市场发展的主流趋势，接受挑战并有效把握市场机会。

（二）本次非公开发行的目的

• 1、把握支付体系稳定增量，巩固公司主营业务的发展

• （1）巩固公司现有终端核心基础业务的发展

公司需通过本次非公开发行充实发展所需资金储备，把握支付体系规模稳 定增长带来的机遇，巩固公司业务在 POS 终端的布局，提高市场占有率；同时 加快技术创新，推动支付终端及技术服务的开放化、移动化、融合化、智能化 发展；充分利用公司登陆资本市场的融资便利，推进公司核心战略的实施，积极 应对日益激烈的市场竞争。

公司需持续保持资金投入，继续深耕支付受理终端市场，继续保持并扩大 在主流客户如银联、通联、主要商业银行的采购份额，积极参与第三方支付市 场，抓住市场新变化，继续保持市场领先地位。通过重点开展重要商业银行的 招投标入围工作、产品销售落地工作，保障主流产品的销售，研发关键性新产 品、新技术；通过突出重点和关键，聚集优势资源，力争实现公司营业收入平稳 较快增长的前提下，抢占电子支付受理终端市场未来发展的主动权。

• （2）跟随“一路一带”国家战略，拓展公司海外业务版图

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公司需要补充资金，完成在海外市场的重点布局，跟随国家“一路一带” 的经济战略，进一步加大国际市场的拓展力度。海外市场发展空间巨大，公司 2014 年海外市场订单取得重点突破，全年来自海外市场的销售收入占公司中营 业收入的 5.41%，较 2013 年增长 801.96%。

目前公司仍需完善覆盖海外市场的售后服务体系、增值应用功能软件研发 和技术服务网络，建设一支具备丰富的全球化营销管理能力的管理团队，加大 品牌宣传力度，以点带面，有效拓展公司的海外业务版图。

• 2、抓住电子支付行业机会，加大云平台与大数据运营服务投入

公司需利用本次发行募集资金，主动积累电子支付产业链上下游的核心技术 资源，以产品和服务覆盖商户交易活动的全流程，重视交易数据的收集、沉淀和 分析，建设基于云计算、云存储的交易数据处理平台，提升交易数据的分析能力。

围绕这些核心业务能力，公司投入资金建设交易平台、会员平台、资金平台 及风控平台，贯通支付产业链上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付 智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付技术服务解决方 案。除此之外，公司还需将基于上述核心业务能力拓展企业的技术服务范围，为 广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风 险控制。

因此，公司需要持续投入较大资金从事 IT 基础设施和研发团队建设，进行 支付系统应用及技术创新，在新技术和新产品上保持先发优势，从而保证技 术、产品和服务领先，及时把握电子支付行业性机会。

• 3、围绕电子支付、互联网拓展新业务，实现公司战略规划落地

在互联网技术和电子商务的带动下，电子支付场景更加丰富，需求日益多样 化，二维码支付、微信支付、手机支付等新兴电子支付方式层出不穷。同时，通 讯基础设施的升级、智能设备的普及拉近了线上与线下的距离，也为支付手段的 创新创造了条件。P2P 网络贷款、众筹融资、网络金融机构等等互联网金融业务 的兴起，使得支付产业的价值链从相对封闭走向逐步开放，进一步促进电子支付 的市场规模呈几何级数的增长。

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公司需利用本次募集资金，根据公司互联网战略拓展规划，结合支付市场 的变化趋势，围绕这些新兴业务领域，拓展新业务，挖掘新的利润增长点，以 提高公司的规模化优势和综合竞争力。

• 4、改善公司资产负债结构，提高资本水平，增强抵御风险能力

公司在丰富产品收入结构、加大研发力度、扩展营销渠道和新业务拓展等 方面均需要投入大量资金。本次募集资金到位后将有助于公司进一步充实公司 资金储备，优化资产负债结构，以支持公司实现战略规划，进而提高公司盈利 能力，实现股东利益最大化。本次募集资金补充流动资金可以增强公司资本实 力，改善公司资产负债结构，增强公司抵御风险的能力，实现可持续发展。

二、 本次发行证券及品种选择的必要性

（一）本次发行证券的品种

公司本次发行证券选择的品种系向特定对象非公开发行股票。本次发行的 证券为境内上市人民币普通股（A 股）股票，每股面值 1 元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

• 1、满足公司未来发展的大量资金需求

如前所述，在现时的外部机遇和市场环境下，公司致力于搭建“终端+互联 网+金融+大数据”的战略布局。本次非公开发行股票募集资金目的在于补充公司 流动资金，为长期发展提供所需资金，优化资本结构，提高资产规模，具体将 用于包括巩固终端核心业务、延伸电子支付技术产业链、推进金融大数据服 务、加大技术研发及生产投入和海外业务拓展等，有利于全面提升公司的核心 竞争力和可持续发展能力。

2、银行贷款融资的局限性

目前，受资金流动性偏紧等多方面影响，实际贷款利率仍处于相对高位， 导致银行贷款的融资成本较高，且银行贷款的融资额度相对有限。若公司后续 业务发展所需资金完全借助银行贷款将会导致公司的资产负债率进一步攀升， 加大了公司的财务风险，不利于公司实现稳健经营。

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3、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式

股权融资能使公司保持稳定资本结构，具有较好的规划及协调性，有利于 公司实现长期发展战略。随着公司经营业绩增长，公司有能力消化股本扩张对 即期收益的摊薄影响，保障公司原股东的利益。

三、 本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象选择范围的适当性

本次发行的发行对象为中信信诚合众共赢 1 号专项资产管理计划、中信信 诚合众共赢 2 号专项资产管理计划、中信信诚合众共赢 3 号专项资产管理计划、 中信信诚合众共赢 4 号专项资产管理计划和中信信诚合众共赢 5 号专项资产管理 计划。

刘祥先生持有公司 33.31%的股份，为公司的控股股东及实际控制人。本次 发行完成后，按照本次拟非公开发行 1,200 万股股份进行测算，刘祥先生将直接 持有公司 30.14%股份，通过合众共赢 1 号持有公司 0.40%股份，并通过合众共 赢 2 号持有公司 0.40%股份，合计持有公司 30.93%股份，其作为公司控股股东 及实际控制人的地位没有改变。因此，本次发行不会导致公司的控制权发生变 化。

本次发行对象的选择范围符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等 法律法规的有关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次发行的发行对象为 5 名。本次发行对象的数量符合《创业板上市公司证 券发行管理暂行办法》等法律法规的相关规定，发行对象的数量适当。

（三）本次发行对象标准的适当性

本次发行的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应 的资金实力。本次发行对象的标准符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律法规的相关规定，发行对象的标准适当。

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四、 本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则及依据

本次非公开发行股票的发行价格为 50.46 元/股，定价基准日为公司第三届董 事会第九次（临时）会议决议公告日（即 2015 年 4 月 10 日）。本次非公开发行 股票的价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日 前 20 个交易日股票交易总量）的 90%。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股 本等除权除息事项，本次发行的发行价格亦将作相应调整。

本次发行定价的原则及依据符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的原则及依据合理。

（二）本次发行定价的方法和程序

本次非公开发行股票的定价的方法和程序均根据《创业板上市公司证券发行 管理暂行办法》等法律法规的相关规定，公司召开董事会并将相关公告在交易所 网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司股东大会审议通过。

本次发行定价的方法和程序符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。

综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序的均符合相关法律法 规的要求，合规合理。

五、 本次发行方式的可行性

（一）本次发行符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定

公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第九条关于创业板上市 公司发行股票的相关规定：

• 1、最近二年盈利，净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据；

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2、会计基础工作规范，经营成果真实。内部控制制度健全且被有效执行， 能够合理保证公司财务报告的可靠性、生产经营的合法性，以及营运的效率与 效果；

• 3、最近二年按照上市公司章程的规定实施现金分红；

4、最近三年及一期财务报表未被注册会计师出具否定意见或者无法表示意 见的审计报告；被注册会计师出具保留意见或者带强调事项段的无保留意见审 计报告的，所涉及的事项对上市公司无重大不利影响或者在发行前重大不利影 响已经消除；

5、最近一期末资产负债率高于百分之四十五，但上市公司非公开发行股票 的除外；

6、上市公司与控股股东或者实际控制人的人员、资产、财务分开，机构、 业务独立，能够自主经营管理。上市公司最近十二个月内不存在违规对外提供 担保或者资金被上市公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、 代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情形。

公司不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 第十条关于创业板 上市公司不得发行股票的相关情形：

• 1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

• 2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严 重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证 监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被 司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行 政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

• 5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、

• 第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处

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罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案 侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

• 6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

此外，公司募集资金使用符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第 十一条的相关规定：

• 1、前次募集资金基本使用完毕，且使用进度和效果与披露情况基本一致；

• 2、本次募集资金用途符合国家产业政策和法律、行政法规的规定；

3、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有交易性金融资产和可供 出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资 于以买卖有价证券为主要业务的公司；

• 4、本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人产生同业竞争

• 或者影响公司生产经营的独立性。”

综上，公司符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定，且 不存在不得发行证券的情形，发行方式亦符合相关法律法规的要求，发行方式 合法、合规、可行。

（二）已与特定对象签订附条件生效的《股份认购协议》

经公司第三届董事会第九次（临时）会议审议，公司已与中信信诚资产管理 有限公司（作为管理人代表合众共赢 1 号、合众共赢 2 号、合众共赢 3 号、合众 共赢 4 号、合众共赢 5 号）签订了附条件生效的《股份认购协议》。

（三）确定发行方式的程序合法合规

本次非公开发行股票相关议案已经公司第三届董事会第九次（临时）会议审 议通过，董事会决议以及相关文件均在交易所网站及指定的信息披露媒体上进 行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。公司将召开 2014 年度股东大 会审议本次非公开发行股票相关议案。

综上所述，本次非公开发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。

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六、 本次发行方案的公平性、合理性

本次发行方案的实施将使公司的资产与经营规模扩大，有利于上市公司快 速发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。

本次非公开发行方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披 露，保证了全体股东的知情权。

本公司将召开审议本次发行方案的股东大会，全体股东将对公司本次发行 方案进行公平的表决。股东大会就本次非公开发行相关事项作出决议，必须经 出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单 独计票。同时，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。

由于本次发行构成关联交易，公司董事会在审议相关议案时，关联董事回 避表决。在股东大会就本次非公开发行方案进行表决时，关联股东亦将回避表 决。

综上所述，本次发行方案具备公平性和合理性。

七、 本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具

体措施

本次发行后，公司的总股本、净资产等规模会有所增加，募资资金投入在 短期内可能难以快速获得相应幅度的营业收入、净利润等指标增长，即可能导 致股东收益、投资者即期回报摊薄。根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市 场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）要求，公司拟 通过完善制度建设和执行、加快产品技术升级、加强市场建设、推进生产精益 管理、建设人力资源和企业综合软实力，提高销售收入，增厚未来收益，实现 公司业务的可持续发展，以填补股东回报：

第一，制度方面，继续完善现金分红增长，保持利润分配政策的连续性和 稳定性，制定未来三年的分红规划，强化投资者回报机制；完善公司治理，提 供制度保障，规范使用募集资金，加强风险管控措施。

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第二，产品和技术研发方面，加强公司主营业务发展，积极采取各种措施 提供净资产和资本金的使用效率。加强研发管理能力，进一步推动 IPD 流程落 地，进一步提高产品质量的稳定性与可靠性；在新产品开发方面，针对互联网 业务需求、O2O 业务需求，研发新产品；在新技术研发方面，公司积极研发基 于新一代云平台技术架构的大型交易结算支撑系统平台，积极开展指纹识别、 虹膜识别、脸孔识别等生物识别技术在支付领域的应用方案，积极准备可以受 理新兴手机指纹支付新需求。

第三，市场建设方面，公司进一步完善梯队式的市场队伍建设，按照不同 客户业务模式组建专门的市场团队，积极研究市场新需求、新变化，完善市场 销售成本管理。

第四，生产管理方面，进一步完善供应链管理，推进库存结构优化管理， 提升研发与采购的协同性，切实从供应链管理的角度来优化成本控制；加大新 供应商的引进和开发工作，确保采购成本的竞争力；在订单大幅增加的情况 下，加强生产订单管理，提高订单的准时率；优化库存管理制度，提高库存周 转率。

第五，人力资源和企业综合软实力建设方面，加大公司内部人员结构的优 化，提升人均效率；继续推进“精英培养”计划，针对性提升公司中层管理人员 的综合素养；加强企业综合软实力建设，加强向互联网企业的人力资源管理、 企业文化建设等方面的学习，加快推动公司中高层管理人员的管理理念转变， 在公司内部引进“互联网化”的思考角度，结合公司多年在产品和服务的积累， 切实促进公司从内生能力方面具备向互联网型企业全面升级的能力。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

二〇一五年四月九日

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