XGD INC. — Capital/Financing Update 2015

Jan 27, 2015

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2015-015

深圳市新国都技术股份有限公司

关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资

金的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2015 年 1 月 26 日 召开公司第三届董事会第七次会议，审议通过了《关于终止部分募投项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意终止募投项目“电子支付终端设备 运营项目”的实施，并将该项目剩余资金（含利息收入）共计 3,114.18 万元永久 补充流动资金，本议案尚须提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：

一、 募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可〔2010〕1292 号文核准，并经深圳证 券交易所同意，本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向 社会公众公开发行普通股（A 股）股票1600 万股，每股面值1.00 元，每股发行 价43.33 元。截至2010 年10 月13 日止，本公司共募集资金693,280,000.00 元，扣除发行费用46,945,065.67 元，募集资金净额646,334,934.33 元；其中， 其他与主营业务相关的运营资金（简称：“超募资金”）为410,164,934.33 元。

2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大 华会计师事务所以“立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

二、 本次终止部分募集资金投资项目的说明

（一） 募集资金投资项目计划

“电子支付终端设备运营项目”为公司首次公开发行股票募集资金投资项目 之一。根据《深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市 招股说明书》，本项目是公司基于电子终端的研发和生产能力，与收单机构和特

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定行业客户开展合作，以POS 终端租赁和合作运营等方式开展业务经营，获取稳 定的租金收益或采取手续费分成等方式获取经营收益，采取POS 机租赁模式和特 定行业客户合作运营模式两种模式：

POS 机租赁模式的主要目标客户为广州银联支付、商业银行等金融收单机构 以及第三方收单服务商，由其根据商户的用机需求，向公司租赁金融POS 终端， 公司负责给指定商户安装POS 终端，并提供后续机具维护服务、增值应用开发和 技术支持，收单机构或第三方收单服务商支付约定的租赁及维护费用。

特定行业客户合作运营模式的主要目标客户为公交卡运营商，目前主要为广 州羊城通公司。通过借鉴香港“八达通”城市交通卡运营模式，共同开发“羊城 通”小额支付市场，将羊城通卡应用范围向公共设施小额消费领域、商业小额消 费领域、服务行业小额消费领域。公司负责提供可以受理“羊城通”卡的小额支 付终端机具并负责设备维护、提供相应增值技术服务、提供与“羊城通”的资金 管理和清算平台相对接的软件平台、与广州羊城通公司共同合作开发终端受理商 户等工作。广州羊城通公司负责发行“羊城通”卡、资金清算、公交卡充值及管 理、市场宣传、客户投诉处理等工作。双方依据交易产生的手续费收益进行分成。

项目总投资为5,621 万元，包括：工程费用，即布放设备投资成本，按公司 实际生产成本核算；工程建设其他费用，即市场拓展费用、建设单位管理费、项 目前期咨询费；预备费，按工程费用与工程建设其他费用之和的5%预提；流动 资金为项目运营的先期铺底资金。详细构成如下：

项目名称	投资估算（万元）	占总投资比例
工程费用	3,362	59.81%
工程建设其他费用	1,611	28.66%
预备费	248	4.41%
流动资金	400	7.12%
合 计	5,621	100%

（二） 募集资金投资项目实际投资及进展情况

电子支付终端设备运营项目原计划完成时间为2013 年12 月31 日，项目实 施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：2010 年6 月，中国人民银 行发布中国人民银行令【2010】第2 号文件《非金融机构支付服务管理办法》（以 下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡 的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得

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相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通 有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业 银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及 广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理牌照的进度限制，本项目的的实施 进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。随着国内获得相关业务牌照的企业不断 增多，截止至2014 年9 月30 日，全国已经有269 家企业分别获得网上支付、预 付卡的发行与受理、银行卡收单服务等许可证照。公司将根据市场的变化，及时 调整项目的目标客户，积极推进项目实施进度。在电子支付终端设备运营项目中， 除“羊城通”项目进展受阻滞，项目其他内容均按计划实施完成。以上内容已于 公司2014 年定期报告中披露。截止至2014 年12 月31 日，电子支付终端设备运 营项目累计投入3,041.80 万元，投资进度54.12%，剩余尚未使用的募集资金金 额为3,114.18 万元（含利息），存放在募集资金专户中。

（三） 终止部分募集资金投资项目的原因

2010 年6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2 号文件《非 金融机构支付服务管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非 金融机构从事网上支付、预付卡的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须 通过中国人民银行审批，并获得相关业务许可证书。电子支付终端设备运营项目 的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于“羊城通”公交卡的小 额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理 牌照的进度限制，本项目的的实施进度缓慢，项目一直未能达到预计收益。

截止至会议召开之日，广州羊城通有限公司仍未能取得预付卡发行与受理牌 照，对公司电子支付终端设备运营项目产生直接影响。

鉴于上述情况，公司拟终止部分电子支付终端设备运营项目并将剩余募集资 金永久补充流动资金3,114.18 万元（含利息）（以资金转出当日银行结息余额为 准）。

（四） 终止部分募集资金投资项目后剩余资金使用计划

截止至2014 年12 月31 日，电子支付终端设备运营项目剩余资金及利息共 计3,114.18 万元。为最大限度发挥募集资金的使用效率，降低公司财务费用，

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本着股东利益最大化的原则，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所上市公司募集 资金管理办法》等规定，结合公司发展规划及实际生产经营需要，公司拟将该项 目剩余募集资金及利息共计3,114.18 万元永久补充流动资金（以资金转出当日 银行结息余额为准）。

三、 终止该项目对公司经营的影响

本次终止部分募投项目是根据项目实际情况做出的决定，该项目的终止，不 会对公司现有业务造成不利影响。终止该项目，有利于公司控制项目运营的风险， 更好的维护公司与投资者的利益。项目终止后剩余募集资金及利息将全部用于永 久补充流动资金，充分发挥募集资金的使用效率，降低财务费用，提高资金使用 效益，符合全体股东的利益。该项目终止后，公司仍按照公司市场开拓战略计划 继续积极、有序的开展原项目中持续进展的业务。

四、 承诺事项

1、 本次剩余募集资金用于永久性补充流动资金，不会影响其他募集资金投 资项目的正常实施。

2、 公司最近十二个月内未进行证券投资等高风险投资，并承诺补充流动资 金后十二个月内不进行证券投资等高风险投资。

五、 本次终止募投项目并将剩余募集资金永久补充流动事项的相关意见 （一） 独立董事意见

公司本次终止“电子支付终端设备运营项目”的实施，是基于项目实际情况 及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略，不存在损害公司和股东利益的 行为。公司使用剩余募集资金和利息永久补充流动资金，有利于提高募集资金使 用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合全体股东的利益，不存在 变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。

本事项履行了必要的审批程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范 运作指引》和《公司章程》的有关规定，不存在损害股东利益的情形。同意公司 关于终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的议案，并同意提交 公司股东大会审议。

（二） 监事会意见

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公司监事会认为：本次终止“电子支付终端设备运营项目”的实施，是基于 项目实际情况及未来发展所进行的决策，符合公司的发展战略，符合公司的发展 战略，不存在损害公司和股东利益的行为。公司使用剩余募集资金和利息永久补 充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营 能力，符合全体股东的利益，不存在损害公司和股东尤其是中小股东的合法权益 的情形。

公司监事会同意终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的 事项。

（三） 保荐机构意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”）核查了公司募集资金专户 资料及相关董事会会议决议，经核查后认为：公司本次终止部分募投项目并将剩 余募集资金永久补充流动资金，符合公司实际生产经营情况，有利于有利于提高 募集资金使用效率，降低公司财务费用，增强公司运营能力，符合公司未来发展 的需要和全体股东的利益。该事项已经公司第三届董事会第七次会议审议通过， 公司监事会、独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合相 关法律法规的规定，不存在损害股东利益的情况。该事项尚须提交公司股东大会 审议。中信证券同意公司本次终止部分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动 资金的事项。

• 六、 备查文件

• 1、 第三届董事会第七次会议决议；

• 2、 第三届监事会第七次会议决议；

• 3、 独立董事关于相关事项的独立意见；

• 4、 中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司终止部

• 分募投项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的核查意见。

  • 特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

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2015 年1 月27 日