XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

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北京市中伦律师事务所 关于深圳市新国都技术股份有限公司 发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金暨关联交易的

法律意见书

2014 年 8 月

中伦律师事务所 法律意见书

目 录

一、本次交易方案的主要内容 ······························································ 8 二、本次交易的主体资格 ··································································· 17 三、本次交易的实质条件 ··································································· 21 四、本次交易的批准·········································································· 25 五、本次交易的相关协议 ··································································· 27 六、标的公司的情况·········································································· 36 七、 本次交易所涉及的债务处理 ························································· 57 八、本次交易所涉及的员工安置方案 ···················································· 57 九、关联交易及同业竞争 ··································································· 57 十、本次交易的信息披露 ··································································· 63 十一、本次交易的中介机构及其资格合法性 ··········································· 64 十二、本次交易的特别事项 ································································ 65 十三、结论 ······················································································ 66

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中伦律师事务所

法律意见书

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北京市中伦律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的 法律意见书

致：深圳市新国都技术股份有限公司

北京市中伦律师事务所(以下简称“本所”)作为深圳市新国都技术股份有 限公司(以下简称“新国都”、“上市公司”或“公司”)聘请的专项法律顾问， 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产 重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法 规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发布的规范性文件的 规定，就新国都拟以发行人民币普通股（A 股）股份及支付现金方式购买深圳市 范特西科技有限公司的相关资产，并募集配套资金暨关联交易事项（以下简称“本 次交易”、“本次重组”或“本次重大资产重组”）出具本法律意见书。

本所及经办律师根据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法 律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤 勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。

为出具本法律意见书，本所律师向本次交易各方提交了交易各方应向本所律 师提供的资料清单，并得到了交易各方依据该等清单提供的资料、文件和对有关 问题的说明，该等资料、文件和说明构成本所律师出具法律意见书的基础性资料。

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在前述调查过程中，本所律师得到交易各方作出的如下保证：交易各方提供的全 部资料、文件均是真实、准确、完整的；提供的文件上所有的签名、印鉴都是真 实的，提供文件的复印件与其原件一致。

对于出具本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律 师依赖有关政府部门等公共机构出具或提供的证明文件作为出具法律意见书的 依据。

本法律意见书依据中国现行有效的或者有关行为及事实发生或存在时有效 的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法规、 规章和规范性文件的理解而出具。

本法律意见书仅就与本次交易有关的中国境内法律问题发表法律意见，本所 及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等专业事项 发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计、验资及审计、资产评估、 投资决策等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和上市公司的说 明予以引述，且并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出 任何明示或默示的保证，对这些内容本所及本所律师不具备核查和作出判断的适 当资格。

本法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面许可，不 得用作任何其他目的或用途。本所同意将本法律意见书作为上市公司申请本次交 易所必备的法定文件，随同其他申报材料上报中国证监会审查及进行相关的信息 披露。

本所律师同意上市公司在其关于本次交易申请资料中自行引用或按中国证 监会审核要求引用本法律意见书的全部或部分内容，但不得因上述引用而导致法 律上的歧义或曲解。

本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说明。

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释 义

除非本法律意见书明确另有所指，以下词语在本法律意见书中具有如下含义：

简称		全称或涵义
新国都、上市公司、 公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司
范特西、标的公司	指	深圳市范特西科技有限公司
沸腾科技	指	深圳市沸腾科技有限公司，标的公司的全资子公司
上海范特西	指	上海范特西网络科技有限公司，标的公司的全资子公 司
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司，标的公司的股东，交易 对方之一
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司，标的公司的股东，交易对 方之一
交易对方	指	标的公司的全体股东，包括自然人股东汤克云、杜展 扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、 孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红以及法人股东零零伍、 禅游科技
标的资产	指	交易对方持有的标的公司100%的股权
本次交易、本次重组、 本次重大资产重组	指	新国都向交易对方非公开发行股份及支付现金购买 其共计持有的范特西100%股权。同时，新国都向刘 祥、刘亚、江汉3名特定投资者非公开发行股份募集 配套资金，募集资金总额不超过本次交易总额的25%
本所	指	北京市中伦律师事务所
中信证券、独立财务 顾问	指	中信证券股份有限公司

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中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司
大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
《重组报告书》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草 案）》
《独立财务顾问报 告》	指	《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股 份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配 套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》
《评估报告》	指	中企华评估于2014年7月31日出具的中企华评报字 （2014）第1189号《深圳市新国都技术股份有限公司 拟收购深圳市范特西科技有限公司股东全部权益项 目评估报告》
《审计报告》	指	大华会计师于2014 年7 月25 日出具的大华审字 [2014]005879 号《深圳市范特西科技有限公司审计报 告》
《非公开发行股份及 支付现金购买资产协 议》及其补充协议	指	新国都与交易对方于2014年2月20日签署的《深圳 市新国都技术股份有限公司非公开发行股份及支付 现金购买资产协议》，及于2014 年8 月19 日签署的 《深圳市新国都技术股份有限公司非公开发行股份 及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》及 补充协议	指	新国都与刘祥、刘亚、江汉于2014年2月20日签署 的《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议》，及于2014 年8 月19 日签署的 《发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开 发行股份认购协议之补充协议》
《利润预测补偿协 议》及补充协议	指	新国都与交易对方于2014年2月20日签署的《非公 开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协

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		议》，及于2014 年8 月19 日签署的《非公开发行股 份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充 协议》
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《创业板发行暂行办 法》	指	《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
证券登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
元	指	人民币元

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正 文

一、本次交易方案的主要内容

根据新国都与交易对方签订的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议、新国都与刘祥、刘亚、江汉签订的《股份认购协议》及补充协议 以及新国都于 2014 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过的《重 组报告书》，本次交易方案的主要内容如下：

（一）本次交易的整体方案

新国都以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资产， 本次交易完成后，新国都将持有范特西 100%的股权。同时，新国都向其控股股 东、实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉非公开发行股份募集本次重组的配套 资金，募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%。

根据大华会计师出具的大华审字[2013]003765 号《深圳市新国都技术股份有 限公司审计报告》，截至 2012 年 12 月 31 日上市公司资产净额为 986,759,585.63 元。本次标的资产的交易价格为 69,000 万元，达到上市公司资产净额的 50%以 上，且超过 5,000 万元，故本次交易构成重大资产重组。

本次交易募集配套资金的对象包括上市公司的控股股东、实际控制人及主要 股东，故本次交易构成关联交易。

本次发行股份及支付现金购买标的资产与募集配套资金共同构成本次交易 不可分割的组成部分，互为实施的前提条件、同时进行，其中任何一部分未获得 所需的批准而无法实施，则另一部分也不予实施。

（二）交易对方及标的资产

新国都拟以非公开发行股份及支付现金的方式购买交易对方持有的标的资 产，即范特西 100%的股权，本次交易完成后，新国都将持有范特西 100%的股 权。交易对方及其持有标的资产的情况如下：

序号	交易对方姓名/名称	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	51.7971%

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2	零零伍	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.0196%
合计	—	1,000.0000	100%

（三）作价依据及交易对价

根据新国都与交易对方签署的《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》 及其补充协议，标的资产的交易价格由交易各方根据具有证券期货业务资格的资 产评估机构出具的资产评估报告中确认的标的资产的评估值协商确定。根据中企 华评估出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日 2013 年 10 月 31 日的评估值 为 55,424.27 万元。新国都及交易对方以此评估值为参考，并经协商后确定标的 资产作价 69,000 万元，其中，股份对价 46,000 万元，现金对价 23,000 万元。经 交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以及发行 股份购买资产的股份发行数量具体如下：

交易 对方	出售 比例	出售 价值（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
			价值（元）	支付 比例	价值（元）	股份数（股）	支付 比例
汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%

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郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

（四）标的资产的交易价格调整

上市公司和交易对方协商一致同意，本次交易完成后，在标的公司 2014 年、 2015 年、2016 年任何一年截至当期期末累计经审计净利润（合并报表扣除非经 常性损益后归属于母公司股东的净利润）均不低于截至当期期末累计承诺利润 （即 6,300 万元、14,500 万元及 23,800 万元）的前提下，标的资产的交易价格调 整如下：

（1）若标的公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过 6,700 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 25,150 万元，则标的资产的交易价格调整为 72,800 万元；

（2）若标的公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过 7,100 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 26,500 万元，则标的资产的交易价格调整为 76,500 万元；

（3）若标的公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过 7,500 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 27,850 万元，则标的资产的交易价格调整为 80,300 万元；

（4）若标的公司 2014 年经审计净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属 于母公司股东的净利润）达到或超过 7,900 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 29,200 万元，则标的资产的交易价格调整为

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84,000 万元。

达到上述交易价格调整的条件后，上市公司应当自标的公司 2016 年审计报 告出具之日起 60 个工作日内，按照交易对方在本次交易前持有的标的公司股权 比例，以现金方式将调整后的交易价格和 69,000 万元的差额部分支付给交易对 方。标的公司于 2014 年进行股权激励产生的费用计入非经常性损益，不影响范 特西当年考核净利润。

（五）支付期限

在范特西未出现重大不利影响、任何交易对方均未出现违约情形且标的资产 已过户至上市公司名下的工商变更登记完成的情况下，上市公司应自取得中国证 监会核准（以正式书面批文批复为准）之日起六十日内向交易对方支付本次交易 中的现金对价部分。

在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）后 1 个月内完成标 的资产的工商变更登记事宜。

在本次交易取得中国证监会核准（以正式书面批复为准）且标的资产已经过 户到新国都名下之日起 1 个月内完成股份支付对价的股份发行事宜。

（六）本次发行股份及支付现金购买资产项下非公开发行股份的具体情况

• 1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

2．发行对象

本次发行的发行对象为，除零零伍、罗维燕、张春红及陈兰芳外的其他交易 对方：汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌 及禅游科技。

• 3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为新国都关于本次交易的首次董事会会议（即第 二届董事会第十八次会议）决议公告日（即 2014 年 2 月 21 日）。

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根据《重组管理办法》第四十四条的规定，上市公司发行股份购买资产对应 的发行价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日 公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量。根 据上述规定，新国都及交易对方协商一致将本次发行股份购买资产的股票发行价 格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即 14.84 元/股。

由于新国都 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》， 同意以新国都 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，10 股派发现金红利 1.0 元 （含税），本次购买标的资产发行股份的发行价格将进行除息处理，发行价格由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

若上市公司股票在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格再作相 应调整。

4．发行股份数量

按照本次发行股份购买标的资产的股份发行价格14.74元/股计算，本次发行 股份购买资产需向各交易对方发行的股份数量合计为31,207,593股，新国都向各 交易对方发行股份的数量具体如下，最终发行数量将根据最终发行价格确定：

交易 对方	股份支付	股份支付
	价值（元）	股份数（股）
汤克云	357,399,990	24,246,946
禅游科技	45,119,249.50	3,061,007
张波	9,382,378.50	636,525
陈剑锋	6,099,772.50	413,824
杜展扬	8,211,000.00	557,055
郭闫闫	8,211,000.00	557,055
周杨	8,211,000.00	557,055
李秀文	8,211,000.00	557,055
林华润	8,211,000.00	557,055
孙煌	943,609.50	64,016
合计	460,000,000.00	31,207,593

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5．本次发行股份的锁定期

（1）汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：（a）新国都在指定媒体披露 标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减 截至该时点汤克云已补偿的和应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续 锁定。为避免歧义，第一次解锁期限届满日以新国都在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》之日和汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发 行结束之日起 12 个月期间届满之日的晚到期之日为准；（b）新国都在指定媒体 披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20% 扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定； （c）新国都在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试 报告》后，本次向汤克云发行的股份的 60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份 数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差 额的绝对值。

（2）杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋 和孙煌基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。 限售期届满且新国都在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减 值测试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、 张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限 售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋 和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀 文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为 0。

（3）上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如监管规则 或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

6．上市地点

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本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

• 7．关于利润分配的处理

新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。

（七）本次交易配套融资的发行方案

• 1．发行股票的种类和面值

本次发行的股票为人民币普通股（A 股），每股面值人民币 1.00 元。

• 2．发行对象

• 本次配套融资的发行对象为新国都的控股股东刘祥及主要股东江汉及刘亚。 3．发行股份的定价基准日、定价依据和发行价格

本次发行股份的定价基准日为新国都关于本次交易的首次董事会会议（即第 二届董事会第十八次会议）决议公告日（即 2014 年 2 月 21 日）。

根据上市公司和其控股股东刘祥及主要股东江汉及刘亚协商一致，将发行价 格确定为定价基准日前 20 个交易日上市公司公司股票交易均价，即 14.84 元/股。 由于新国都 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》，同 意以新国都 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，10 股派发现金红利 1.0 元（含 税），本次募集配套资金的股票发行价格将进行除息处理，股票发行价格由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

若上市公司股票在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间出现派息、 送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将对本次发行股份的价格进行除 权除息处理，并再作相应调整。

• 4．配套募集资金金额

本次配套募集资金总额不超过本次交易总金额的 25%，根据标的资产的交易 价格，本次募集配套资金总额不超过 23,000 万元。

• 5．发行股份数量

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按照本次配套融资的股份发行价格14.74元/股及募集配套资金总额23,000万 元计算，新国都共向刘祥、刘亚及江汉发行15,603,797股股份，其中向刘祥发行 9,362,279股股份，向刘亚及江汉分别发行3,120,759股股份。最终发行数量将根据 最终发行价格确定，并以中国证监会最终核准的数量为准。

6．本次发行股份的锁定期

（1）刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日 起 36 个月内不得转让。

（2）上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。如监管规则 或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。 限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

7．上市地点

本次向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。

8．募集的配套资金用途

本次交易募集配套资金全部用于支付购买标的资产的现金对价。

9．关于利润分配的处理

新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。

（八）关于交割日

标的资产交割日为标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之 日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

（九）关于过渡期标的资产损益的处理

自审计基准日起至交割日为过渡期。自 2013 年 10 月 31 日起至交割日止， 范特西在此期间产生的收益由新国都享有；范特西在此期间产生的亏损由交易对 方按照各自持有的范特西股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内

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损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向新国都补偿。

（十）关于利润分配的处理

本次交易完成前，范特西对交易对方不进行分红；范特西在交割日前的滚存 未分配利润将由本次交易完成后新国都享有。

（十一）违约责任

本次交易各方任何一方因违反签署的相关协议规定的有关义务、所作出的承 诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部 履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应 根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

在本次交易交割前，范特西及其相关人员不得与新国都之外的其他任何主体 商谈关于范特西的直接（间接）收购（被收购）或其他有损于新国都利益的事项， 否则视为根本违约，新国都有权终止本次交易，范特西应当赔偿新国都的损失， 包括实际损失及可得利益损失等。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义 务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成 损失的，应足额赔偿损失金额。

本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期限、付 款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金 额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照交 割日，交易对方在范特西的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导 致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议 约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按 照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给新国都，但由 于新国都的原因导致逾期办理标的资产交割的除外。

交易对方违反《利润预测补偿协议》及其补充协议的约定，未能按照约定的

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期限向新国都支付补偿款的，每逾期一日，应当以应补偿金额为基数按照中国人 民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给新国都。

（十二）关于员工安置

本次交易不涉及员工安置，与标的资产相关的员工继续履行原劳动合同。 （十三）决议有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金议案的有效期为 该议案经新国都股东大会审议通过之日起 18 个月。

经核查，本所认为，本次交易的方案符合相关法律法规和规范性文件的规定。 二、本次交易的主体资格

本次交易标的资产的购买方及新增股份的发行方为新国都，标的资产的卖方 为交易对方即范特西的全体股东，配套资金的认购方系新国都的控股股东刘祥及 主要股东刘亚及江汉。截至本法律意见书出具之日，该等主体的具体情况如下： （一）新国都的主体资格

本所律师审阅了新国都的工商资料、新国都在深交所网站公开披露的信息， 并登录“全国企业信用信息公示系统”与“深圳市市场监督管理局（商事主体信 用信息平台）”进行查询，新国都是依据中国法律法规的规定设立并有效存续， 且其发行的人民币普通股（A 股）在深交所创业板上市交易的股份有限责任公司。 新国都的具体情况如下：

1．新国都的前身为深圳市新国都技术有限公司，成立于 2001 年 7 月 31 日。 新国都于 2008 年 4 月 23 日召开创立大会，由有限责任公司整体变更为股份有限 公司，并于 2008 年 4 月 25 日在深圳市工商行政管理局登记注册，公司总股本为 4,000 万股。

2．经中国证监会《关于核准深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行 股票并在创业板上市的批复》（证监许可〔2010〕1292 号）的核准，新国都于 2010 年 10 月 8 日首次公开发行人民币普通股（A 股）1,600 万股，发行完成后，公司 总股本为 6,350 万股。

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3．经新国都于 2011 年 3 月 29 日召开的第一届董事会第十五次会议、于 2011 年 4 月 21 日召开的 2010 年度股东大会审议批准，新国都以 2010 年 12 月 31 日 公司总股本 6,350 万股为基数，由资本公积金向全体股东每 10 股转增 8 股，合 计转增股本 5,080 万股，转增股本完成后，公司总股本为 11,430 万股。

4．截至本法律意见书出具之日，新国都的基本情况如下：

企业名称：深圳市新国都技术股份有限公司

注册号：440301103074776

注册资本：11,430 万元

住所：深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A

企业类型：上市股份有限公司

法定代表人：刘祥

成立日期：2001 年 7 月 31 日

营业期限：永续经营

一般经营项目：货物及技术的进出口业务

许可经营项目：银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产 品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销 售、租赁及服务（不含专营、专控、专卖商品及限制项目）；移动支付业务的技 术开发运营及服务（不含生产）；互联网信息业务

年报情况：2013 年度已公示

经核查，本所认为，新国都是依法设立并合法存续的上市股份有限公司，不 存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。因此，新国都具有本次交 易的主体资格。

（二）交易对方的主体资格

根据本次交易的方案，交易对方为范特西的全体 14 名股东，其中包括 12

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名自然人股东及 2 名法人股东。其具体情况如下：

1．标的公司的 12 名自然人股东

（1）汤克云，男，身份证号码为 110108194707****36，住所位于北京市朝 阳区，目前持有标的公司 51.7971%的股权，系标的公司的执行董事；

（2）张波，男，身份证号码为 420115198208****14，住所位于武汉市江夏 区，目前持有标的公司 2.7195%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的游戏制 作人；

（3）陈剑锋，男，身份证号码为 441602198407****19，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司 1.9449%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的技术 总监；

（4）杜展扬，男，身份证号码为 330721198610****18，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司 1.7000%的股权，系范特西的技术总监；

（5）郭闫闫，男，身份证号码为 610115198607****35，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司 1.7000%的股权，系范特西的首席架构师；

（6）周杨，女，身份证号码为 430921198802****63，住所位于湖南省南县， 目前持有标的公司 1.7000%的股权，系范特西人事行政部经理；

（7）李秀文，男，身份证号码为 152104198402****18，住所位于内蒙古牙 克石市，目前持有标的公司 1.7000%的股权，系范特西的运营总监；

（8）林华润，男，身份证号码为 440301198402****34，住所位于广东省深 圳市，目前持有标的公司 1.7000%的股权，系范特西的项目总监/前端技术总监；

（9）罗维燕，女，身份证号码为 420624198405****2X，住所位于湖南省湘 潭市，目前持有标的公司 0.3022%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技游戏制 作人张波的配偶；

（10）孙煌，男，身份证号码为 430623198807****34，住所位于湖南省华 容县，目前持有标的公司 0.2735%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技的前台 开发工程师；

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（11）张春红，女，身份证号码为 430602198806****23，住所位于湖南省 岳阳市，目前持有标的公司 0.0304%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技前台 开发工程师孙煌的配偶；

（12）陈兰芳，女，身份证号码为 441602198305****2X，住所位于广东省 河源市，目前持有标的公司 0.0196%的股权，系范特西全资子公司沸腾科技技术 总监陈剑锋的姐姐。

经核查，本所认为，以上 12 名自然人均系具有完全民事行为能力的中国公 民，具有本次交易的主体资格。

2．标的公司的 2 名法人股东

（1）零零伍，成立于 2013 年 4 月 16 日，注册号为 440301107140546，注 册资本为 200 万元，法定代表人为汤克云，住所为深圳市南山区南海大道阳光华 艺大厦 A 栋 4 楼 4E15，营业期限为 2013 年 4 月 16 日至 2023 年 4 月 16 日，经 营范围为计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售，计算系系统维护、 技术咨询，投资兴办实业，科技行业投资，投资咨询，经济信息咨询，企业管理 咨询。零零伍目前持有标的公司 19.8815%的股权。

目前，汤克云为零零伍的唯一股东。

（2）禅游科技，成立于 2010 年 7 月 20 日，注册号为 440301104822962， 注册资本为 1,000 万元，法定代表人为叶升，住所为深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 13 楼 04-06 单元，营业期限为 2010 年 7 月 20 日至 2030 年 7 月 20 日，一般经营项目为网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关 信息咨询；网页的设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审 批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除 外，限制的项目须取得许可后方可经营）；许可经营项目为信息服务业务（仅限 互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日）， 利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。禅游科技目前持有标的 公司 14.5313%的股份。

目前，禅游科技的股权结构如下：

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序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	深圳市天禅科技有限公司	260.00	26.00%
2	深圳市德常青科技有限公司	250.00	25.00%
3	深圳市鼎翌科技有限公司	230.00	23.00%
4	深圳市和众世纪科技有限公司	140.00	14.00%
5	深圳市帕拉亚科技有限公司	110.00	11.00%
6	深圳市德文世纪科技有限公司	10.00	1.00%
合计	—	1,000.00	100.00%

经核查，本所认为，零零伍、禅游科技是依法设立并合法存续的有限责任公 司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。因此，零零伍、禅 游科技具有本次交易的主体资格。

（三）配套资金认购方的主体资格

根据本次交易的方案，新国都将向控股股东刘祥及主要股东刘亚及江汉发行 股份募集配套资金用于支付购买标的资产的现金对价，控股股东刘祥及主要股东 刘亚及江汉具体情况如下：

（1）刘祥，男，身份证号码为 320102196708****12，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都 33.31%的股权，系新国都的控股股东及实际控制人；

（2）刘亚，男，身份证号码为 320924196905****16，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都 11.10%的股权，系新国都的主要股东；

（3）江汉，男，身份证号码为 342423197109****73，住所位于广东省深圳 市，目前持有新国都 11.10%的股权，系新国都的主要股东。

经核查，本所认为，本所认为，以上 3 名自然人均系具有完全民事行为能力 的中国公民，具有本次交易的主体资格。其中，刘祥与刘亚为同胞兄弟关系，江 汉为刘祥胞妹刘燕的配偶。

三、本次交易的实质条件

（一）关于《重组管理办法》规定的实质条件

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1．本次交易前，上市公司主营业务为：银行卡电子终端产品（POS 机）软、 硬件的设计、研发为基础，从事银行卡电子终端产品（POS 机）的生产、销售、 租赁及支付技术服务。本次交易将注入游戏类相关资产，前述业务不属于《产业 结构调整指导目录》（2011 年版）中的淘汰类产业。

标的公司及其附属公司从事游戏类产品的研发及运营，不涉及对环境造成严 重污染的情形；标的公司及其附属公司从事业务运营的场所均系租赁第三方的房 产，不存在自有土地使用权，不涉及违反土地管理方面的法律法规的情形。

根据本次交易方案，标的资产将注入上市公司，本次交易完成后，不涉及从 事相同或相似经营活动的经营者集中的情形。

基于上述，本所认为，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管 理、反垄断等法律和行政法规的要求，符合《重组管理办法》第十条第（一）项 之规定。

2．截至本法律意见书出具之日，上市公司股份总数为 11,430 万股。根据本 次交易方案，本次交易完成后，社会公众股东的持有上市公司的股份比例不低于 25%，上市公司的股权结构和股权分布符合《证券法》以及《上市规则》所规定 的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十条第（二）项之规定。

3．本次交易的标的资产的交易价格以具有证券从业资格的评估机构确认的 评估结果为准，资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符 合《重组管理办法》第十条第（三）项之规定。

4．标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，交易对方均已 放弃相互之间享有的优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉 及债权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第十条第（四）项之规定。

5．本次交易完成后，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者 无具体经营业务的情形；根据中信证券出具的《独立财务顾问报告》以及大华会 计师出具的大华核字[2014]004377 号《深圳市新国都技术股份有限公司备考合并 盈利预测审核报告》，本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，符合《重组 管理办法》第十条第（五）项之规定。

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6．本次交易完成后，标的公司的游戏类资产将置入上市公司，有利于上市 公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东及其关联人保持独立， 且上市公司控股股东及实际控制人已承诺：本次交易完成后，将与上市公司在业 务、资产、财务、人员、机构等方面保持独立。本次交易符合《重组管理办法》 第十条第（六）项之规定。

7．经核查，上市公司已经依照《公司法》及公司章程的规定建立了股东大 会、董事会和监事会，聘任了总经理、副总经理、财务负责人等高级管理人员， 并根据业务运作的需要设置了内部职能部门，具有健全的组织机构；上市公司已 经制定了健全的股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等工作制 度。本次交易完成后，上市公司能够继续保持健全有效的法人治理结构，符合《重 组管理办法》第十条第（七）项之规定。

8．根据大华会计师出具的大华核字[2014]004377 号《深圳市新国都技术股 份有限公司备考合并盈利预测审核报告》、中信证券出具的《独立财务顾问报告》 及上市公司出具的书面说明，经本所律师核查：

（1）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持 续盈利能力。

经核查，上市公司的公司章程、关联交易决策制度等制度已对关联交易的决 策、回避表决的程序作出相关规定，该等规定符合有关法律法规和中国证监会、 深交所发布的规范性文件的要求。上市公司控股股东及其实际控制人刘祥以及标 的公司的控股股东汤克云已承诺，本次交易完成后，保证尽量减少其控制的全资 附属企业、控股公司以及控制的其他企业与上市公司的关联交易，在进行确有必 要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操作，并按 相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。因此，上市 公司不会因本次交易后出现的关联交易对其独立性产生重大不利影响。

本次交易前，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其他公司均不存在 直接或间接经营与上市公司相同或相近似的业务的情况，与上市公司不存在同业 竞争。本次交易完成后，标的公司的游戏类资产将注入上市公司，上市公司的控 股股东及实际控制人未发生变更，上市公司控股股东及实际控制人及其控制的其

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他公司与上市公司亦不存在同业竞争。

（2）刘祥、汤克云已承诺，本次交易完成后，将与上市公司在业务、资产、 财务、人员、机构等方面保持独立。

基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》第四十二条第一款第 （一）项的规定。

9．大华会计师对上市公司最近一年财务会计报告进行了审计，并出具了大 华审字[2014]004809 号《审计报告》，无保留意见，符合《重组管理办法》第四 十二条第一款第（二）项之规定。

10．标的资产产权清晰，不存在质押、冻结等权利受限情形，标的公司涉及 的股东均已放弃优先购买权，标的资产过户不存在法律障碍，本次交易不涉及债 权债务的处理事项，符合《重组管理办法》第四十二条第一款第（三）项之规定。

11．按照本次交易方案，新国都本次将发行 31,207,593 股股票用于购买标的 资产，本次交易完成后，汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张 波、陈剑锋、孙煌以及法人股东禅游科技将合计持有新国都 19.37%股份，据此， 本次交易向交易对方发行股份购买资产所发行股份数量将不低于发行后上市公 司总股本的 5%，符合《重组管理办法》第四十二条第二款之规定。

12．根据本次交易方案，新国都将向交易对方发行股份购买资产并募集配套 资金。本次交易方案符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见之规定。

13．根据本次交易方案，本次发行股份购买资产的定价基准日为新国都关于 本次交易的首次董事会会议决议公告日（即 2014 年 2 月 21 日）。发行股份购买 资产的股票发行价格为 14.84 元/股，发行价格不低于本次发行股份购买资产的董 事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，发行价格进行除息处理后最 终确定为 14.74 元/股，符合《重组管理办法》第四十四条之规定。

14．根据《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议及交易 对方出具的相关承诺函，交易对方分别就本次交易其所取得的股份出具了股份限 售的承诺，承诺内容符合《重组管理办法》第四十五条之规定。

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基于上述，本所认为，本次交易符合《重组管理办法》规定的关于上市公司 重大资产重组的实质条件。

（二）关于《创业板证券发行暂行办法》规定的实质条件

1．发行对象

本次募集配套资金的发行对象为上市公司控股股东及实际控制人刘祥、主要 股东刘亚及江汉 3 名特定投资者，符合《创业板证券发行暂行办法》第十五条的 规定。

2．发行价格及限售期限

本次募集配套资金发行股份的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股 票均价，即 14.84 元/股，发行价格进行除息处理后最终确定为 14.74 元/股，同时， 刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月 内不得转让，符合《创业板发行暂行办法》第十六条的规定。

基于上述，本所认为，本次募集配套资金的发行对象、发行价格及限售期符 合《创业板发行暂行办法》规定的实质条件。

四、本次交易的批准

（一）已取得的同意或批准

截至本法律意见书出具之日，本次交易已取得以下批准：

• 1．新国都的内部批准

（1）新国都于 2014 年 2 月 20 日召开的第二届董事会第十八次会议审议通 过了本次交易的相关预案。

（2）新国都的全体独立董事于 2014 年 2 月 20 日出具了关于本次交易相关 预案的独立意见。

（3）新国都于 2014 年 8 月 19 日召开的第三届董事会第四次会议审议通过 本次交易的正式方案。

（4）新国都的全体独立董事于 2014 年 8 月 19 日出具了关于本次交易正式

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方案的独立意见。

2．范特西的内部批准

（1）范特西于 2014 年 2 月 19 日作出股东会决议，通过了本次交易的相关 预案。

（2）范特西于 2014 年 8 月 18 日作出股东会决议，通过了本次交易的正式 方案。

3．零零伍的内部批准

（1）零零伍的唯一股东汤克云于 2014 年 2 月 19 日作出股东决定，通过了 本次交易的相关预案。

（2）零零伍的唯一股东汤克云于 2014 年 8 月 18 日作出股东决定，通过了 本次交易的正式方案。

4．禅游科技的内部批准

（1）禅游科技于 2014 年 2 月 19 日作出股东会决议，通过了本次交易的相 关预案。

（2）禅游科技于 2014 年 8 月 18 日作出股东会决议，通过了本次交易的正 式方案。

5．交易对方相互放弃优先购买权

交易对方分别出具了《关于放弃优先购买权的承诺函》，同意将本人（本公 司）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入新国都，本人（本公司） 承诺在其他股东向新国都转让标的公司的股权时放弃优先购买权。

经核查，本所认为新国都董事会已依法定程序批准本次交易相关事宜，董事 会会议的召集和召开程序、表决程序均符合有关法律、法规和规范性文件及公司 章程的规定；独立董事就本次交易发表了肯定结论的独立意见，该董事会决议内 容和程序合法、有效。

（二）尚需取得的同意或批准

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• 1．新国都股东大会审议通过本次交易。

• 2．中国证监会核准本次交易。

五、本次交易的相关协议

（一）《非公开发行股份及支付现金购买资产协议》及其补充协议

2014 年 2 月 20 日，新国都与交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金 购买资产协议》；2014 年 8 月 19 日，新国都与交易对方签署了该协议的补充协 议。上述协议的主要内容如下：

1．本次交易的概况

交易对方同意将标的资产依协议约定的方式及价格转让给新国都，新国都同 意按协议约定价格向交易对方非公开发行股份及支付现金，作为取得标的资产的 对价，本次交易完成后，新国都将持有范特西 100%的股权；同时，新国都拟通 过非公开发行股票方式募集配套资金，作为上述购买标的资产的现金支付对价， 为巩固控股地位及稳定公司治理结构，新国都控股股东及实际控制人刘祥，以及 新国都主要股东刘亚和江汉以现金方式认购本次募集配套资金所发行的全部股 份。

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行， 共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分未获得所需的批准，则 本次交易自始不生效。

• 2．本次交易的定价及支付方式

根据中企华评估出具的《评估报告》，标的资产于评估基准日 2013 年 10 月 31 日的评估值为 55,424.27 万元。交易各方以此评估值为参考，并经协商后确定 本次标的资产作价 69,000 万元，其中，股份对价 46,000 万元，现金对价 23,000 万元。

3．本次发行股票的价格

本次发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价， 即 14.84 元/股。由于新国都 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润

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分配的议案》，同意以新国都 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，10 股派发 现金红利 1.0 元（含税），本次股票发行价格将进行除息处理，由 14.84 元/股调 整为 14.74 元/股。

4．现金对价及股份对价

经交易各方协商确定，本次发行股份及支付现金购买标的资产对价比例，以 及发行股份购买资产的股份发行数量具体如下：

交易 对方	出售 比例	出售 价值（元）	现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
			价值（元）	支付 比例	价值（元）	股份数（股）	支付 比例
汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

5．限售期

（1）汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月内不 得转让。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁。

（2）杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋 和孙煌基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

（3）上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、 资本公积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届

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中伦律师事务所 法律意见书

满后，上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

（4）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或 监管机构的要求执行。

6．滚存利润分配

新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。

本次交易完成前，标的公司对交易对方不进行分红；标的公司在交割日前的 滚存未分配利润由本次交易完成后新国都享有。

• 7．交割日及过渡期损益安排

标的资产交割日为标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之 日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）。

自审计基准日起至交割日为过渡期。自 2013 年 10 月 31 日起至交割日止， 范特西在此期间产生的收益由新国都享有；范特西在此期间产生的亏损由交易对 方按照各自持有的范特西股权比例承担，交易对方应当于关于标的资产过渡期内 损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向新国都补偿。

• 8．协议生效的先决条件

（1）本次交易获得新国都股东大会的有效批准。

• （2）本次交易获得中国证监会的核准。

本所认为，新国都与交易对方签署的《非公开发行股份购买资产协议》及其 补充协议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（二）《股份认购协议》及其补充协议

2014 年 2 月 20 日，新国都与刘祥、刘亚、江汉签署了《发行股份及支付现 金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》；2014 年 8 月 19 日，新国都 与刘祥、刘亚、江汉签署了该协议的补充协议。上述协议的主要内容如下：

1．本次发行股票的价格

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本次募集资金发行股票的发行价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交 易均价，即 14.84 元/股。由于新国都 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年 度利润分配的议案》，同意以新国都 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，10 股派发现金红利 1.0 元（含税），本次股票发行价格将进行除息处理，由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

2．本次交易的具体方案

新国都拟通过向实际控制人刘祥及主要股东刘亚及江汉非公开发行股票方 式募集配套资金约23,000万元，用于支付本次交易的现金对价，募集配套资金总 额不超过本次交易总额的25%。根据前述发行价格计算，本次发行股份募集配套 资金的具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	募集金额（元）
刘祥	9,362,279	138,000,000.00
刘亚	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

3．限售期

刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的新国都的股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。

上述各方基于本次交易所取得的新国都股份因新国都分配股票股利、资本公 积转增等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后， 上述股份的转让按中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。

如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机 构的要求执行。

4．滚存利润分配

新国都于本次交易完成前的滚存未分配利润由本次交易完成后新国都的新 老股东共同享有。

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中伦律师事务所 法律意见书

5．协议生效的先决条件

（1）本次交易获得新国都股东大会的有效批准。

（2）本次交易获得中国证监会的核准。

本所认为，新国都与刘祥、刘亚、江汉签署的《股份认购协议》及其补充协 议的内容符合法律、法规和规范性文件的规定。

（三）《利润预测补偿协议》及其补充协议

2014 年 2 月 20 日，新国都与交易对方签署了《非公开发行股份及支付现金 购买资产的利润预测补偿协议》；2014 年 8 月 19 日，新国都与交易对方签署了 该协议的补充协议。上述协议的主要内容如下：

1．业绩承诺

交易对方对新国都的利润补偿期间为本次重组实施完毕连续三年内（以下简 称“利润补偿期间”），即为2014年、2015年、2016年。

交易对方承诺，标的公司在利润补偿期间内各年度实现的扣除非经常性损益 后归属于标的公司股东的净利润数（范特西每个财政年度合并报表中扣除非经常 性损益后归属于母公司股东的净利润数，范特西于2014年进行股权激励产生的费 用计入非经常性损益，不影响范特西当年考核净利润）（以下简称“承诺利润数”） 如下：2014年度不低于6,300万元，2015年度不低于8,200万元，2016年度不低于 9,300万元。

2．利润确定

利润补偿期间的每一会计年度结束后，新国都将聘请经新国都认可的具有证 券从业资格的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实 际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》 确定。

• 3．盈利预测补偿安排（以下简称“盈利预测补偿”）

• （1）根据《评估报告》，范特西的评估值为55,424.27万元，2014年、2015

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年、2016年净利润预测数分别为4,999.63万元、6,296.22万元和7,243.97万元（以 下简称“评估预测净利润”）。交易对方同意，若范特西实现的实际净利润未能 达到上述评估预测净利润，其将按照如下方案对新国都进行补偿：利润补偿期间 内，范特西截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计评估预测净利 润数，交易对方应当对新国都进行补偿。当年应补偿金额＝（截至当期期末累计 评估预测净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内累计评 估预测净利润之和×人民币55,424.27万元—依据盈利预测补偿的约定已补偿金 额。

（2）利润补偿期间内交易对方发生盈利预测补偿义务的，按以下方式进行 补偿：

① 交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿。

② 交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售 的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

③ 交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的 尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。

其中，②、③ 当年应补偿股份数＝当年应补偿金额/本次发行价格；②、③ 当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国都股份数 ×本次发行价格。

如果新国都在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整，调 整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果新国都 在利润补偿期间限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿 期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（3）交易对方在利润补偿期间内应逐年对新国都进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（4）交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对 方之外的上市公司其他股东。上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的10

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个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会 通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起30日内公告 股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易 对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记 日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上 市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公 司以1元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购方 案。

（5）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等 股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收 益分配的权利。

4．超出评估值13,575.73万元对价部分的额外补偿安排（以下简称“额外补 偿”）

鉴于上市公司同意将标的资产作价人民币 69,000.00 万元，相对标的资产的 评估值溢价 13,575.73 万元，交易对方承诺 2014 年、2015 年和 2016 年范特西实 现净利润将超过评估预测净利润，具体承诺各年实现的净利润不低于 6,300 万元、 8,200 万元和 9,300 万元，即承诺净利润，具体每年承诺超额完成净利润的情况 如下：

单位：万元

		2014年	2015年	2016年
	承诺净利润A	6,300.00	8,200.00	9,300.00
	评估预测净利润B	4,999.63	6,296.22	7,243.97
	承诺超额完成净利润	1,300.37	1,903.78	2,056.03
	承诺累计超额完成净利润	1,300.37	3,204.15	5,260.18
	注：承诺超额完成净利润=A-B

（1）交易对方同意，在利润补偿期间，截至当期期末若范特西累计超额完 成净利润数（超额完成净利润数 = 实际完成净利润—评估预测净利润）低于截 至当期期末承诺累计超额完成净利润数，交易对方应当按照如下公式对上市公司 进行补偿：

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当年应补偿金额 = （截至当期期末承诺累计超额完成净利润数—截至当期 期末实际累计超额完成净利润数）÷截至当期期末承诺累计超额完成净利润数 ×13,575.73 万元×1.1—依据额外补偿的约定已补偿金额。

（2）交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应 补偿金额小于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

（3）交易对方根据额外补偿约定在利润补偿期间的补偿总金额累计不超过 14,933.30万元（即13,575.73万元的1.1倍）。

（4）利润补偿期间，交易对方发生额外补偿义务的，按以下方式进行补偿：

① 交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

② 交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售 的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

③ 交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先应按取得现金和股 份对价的比例分别以现金方式和股份方式进行补偿，若交易对方本次交易获得的 尚未出售的上市公司的股份不足以补偿部分，可以由其以现金补偿。

②、③当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行价格

②、③当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国 都股份数×本次发行价格

如果上市公司在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整。如 果上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在 利润补偿期间累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

（5）交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对 方之外的上市公司其他股东。上市公司应在利润补偿期间各年年报披露后的10 个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会 通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起30日内公告 股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易

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对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记 日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上 市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公 司以1元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施完毕回购方 案。

（6）自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等 股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收 益分配的权利。

1. 减值测试及补偿方案

（1）在利润补偿期间届满时，新国都将聘请经新国都认可的具有证券从业 资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标 的资产期末减值额＞已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对 方应另行对新国都进行补偿，应补偿金额＝期末减值额—易对方依据《利润补偿 协议》及其补充协议已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

（2）交易对方具体补偿方式与本法律意见书正文第五部分第（三）项第3 点“盈利预测补偿安排”约定的补偿方式一致。

（3）在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足 承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

5．协议生效的先决条件

协议自下列条件全部得到满足之首日起生效：

（1）本次交易获得新国都股东大会的有效批准。

（2）本次交易获得中国证监会的核准。

（3）标的资产已经过户至上市公司名下。

（3）新国都已向交易对方支付全部现金对价。

（4）新国都本次交易中需向交易对方发行之股份已登记至交易对方名下。

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本所认为，新国都与交易对方签署的《利润预测补偿协议》的内容符合法律、 法规和规范性文件的规定。

六、标的公司的情况

（一）基本情况

根据标的公司的工商资料，并经本所律师登录“全国企业信用信息公示系统” 与“深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）”查询，截至本法律意见 书出具之日，标的公司的基本情况如下：

企业名称：深圳市范特西科技有限公司

注册号：440301103704126

注册资本：1,000 万元

住所：深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 24 楼 03-06 单元 企业类型：有限责任公司

法定代表人：汤克云

成立日期：2008 年 11 月 10 日

营业期限：自 2008 年 11 月 10 日起至 2018 年 11 月 10 日止

一般经营项目：网络技术开发

许可经营项目：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）； 信息服务业务（仅限互联网信息服务）

年报情况：2013 年度已公示

目前，标的公司的股权结构如下：

序号	股东名称/名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	14.5313%

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4	张波	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.0196%
合计		1,000.0000	100.0000%

（二）历史沿革

根据标的公司的工商资料，并经本所律师登录“全国企业信用信息公示系统” 与“深圳市市场监督管理局（商事主体信用信息平台）”查询，标的公司的设立、 增资及历次股权转让的具体情况如下：

1．2008 年，范特西设立

范特西由自然人汤克云和吉力于 2008 年以现金出资设立，范特西设立时的 注册资本为 100 万元，实缴注册资本为 20 万元，其中，汤克云的实缴出资额为 10 万元，吉力的实缴出资额为 10 万元。范特西设立时各股东的出资情况如下：

序号	股东名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	50.00	50.0000%
2	吉力	50.00	50.0000%
合计		100.00	100.0000%

2008 年 11 月 5 日，深圳瑞博会计师事务所对范特西的出资情况进行了审验， 并出具了深瑞博验内字[2008]554 号的《验资报告》，验证截至 2008 年 11 月 5 日，范特西已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计 20 万元，各股东均以货币

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资金出资。

2008 年 11 月 10 日，范特西获得深圳市工商行政管理局核发的注册号为 440301103704126 的《企业法人营业执照》。

2．2009 年 9 月，增资

2009 年 8 月 26 日，范特西股东会作出决议，同意范特西的注册资本由 100 万元增加至 1,000 万元，股东汤克云及吉力各认缴 450 万元。

2009 年 8 月 24 日，深圳中兴信会计师事务所出具中兴信验字[2009]1511 号 《验资报告》，验证截至 2009 年 8 月 24 日，范特西已经收到汤克云及吉力以货 币方式缴纳的新增注册资本 900 万元，及公司设立时尚未出资到位注册资本 80 万元，公司累计注册资本变更为 1,000 万元，实收资本变更为 1,000 万元，其中， 汤克云的实缴出资额为 500 万元，吉力的实缴出资额为 500 万元。

2009 年 9 月 1 日，范特西就本次增资事宜办理完毕相应的工商变更登记手 续。本次增资完成后，各股东的持股情况如下：：

序号	股东名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	500.00	50.0000%
2	吉力	500.00	50.0000%
合计		1000.00	100.0000%

3．2010 年 10 月，第一次股权转让

2010 年 9 月 25 日，范特西股东会作出决议，同意吉力将其持有范特西 40% 及 10%的股权分别转让给汤克云及黄天威。2010 年 9 月 27 日，各方就该事项签 订了《股权转让协议书》，吉力将分别以 100 万元和 400 万元的价格将上述股权 转让给黄天威及汤克云。

2010 年 10 月 12 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记 手续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

序号	股东名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	900.00	90.0000%

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中伦律师事务所 法律意见书

2	黄天威	100.00	10.0000%
合计		1000.00	100.0000%

4．2012 年 2 月，第二次股权转让

2011 年 9 月 25 日，范特西股东会作出决议，同意黄天威将其持有范特西 10% 的股权以 100 万元转让给汤克云。2011 年 11 月 3 日，黄天威与汤克云就该事项 签订了《股权转让协议书》。

2012 年 2 月 8 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，汤克云成为范特西的唯一股东，持有范特西 100%股 权。

5．2013 年 8 月，第三次股权转让

2013 年 6 月 25 日，汤克云作出股东决定，将其持有范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬。2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬就该事项签订了《股 权转让协议书》。

2013 年 8 月 13 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

序号	股东名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	820.0000	82.0000%
2	杜展扬	180.0000	18.0000%
合计		1,000.0000	100.0000%

6．2013 年 11 月，第四次股权转让

2013 年 10 月 25 日，范特西股东会作出决议，同意汤克云将其持有范特西 2.0580%、1.3380%、0.2058%、3.4116%、2.2763%、4.2091%的股权分别以 20.58 万元、13.38 万元、2.0580 万元、34.1160 万元、22.7630 万元、42.0910 万元的价 格转让给张波、陈剑锋、孙煌、叶升、杨民、曾李青，并同意杜展扬将其持有范 特西 12%的股权以 1 元的价格转让给汤克云。2013 年 10 月 30 日，各方就该等 事项签订了《股权转让协议书》。

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2013 年 11 月 1 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

序号	股东名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	805.0120	80.5012%
2	杜展扬	60.0000	6.0000%
3	曾李青	42.0910	4.2091%
4	叶升	34.1160	3.4116%
5	杨民	22.7630	2.2763%
6	张波	20.5800	2.0580%
7	陈剑锋	13.3800	1.3380%
8	孙煌	2.0580	0.2058%
合计		1,000.0000	100.0000%

7．2014 年 1 月，第五次股权转让

2014 年 1 月 7 日，范特西股东会作出决议，同意：（1）汤克云将其持有范 特西 19.8815%、1.7000%、0.8000%、4.6343%、0.6615%、0.3022%、0.6069%、 0.0196%、0.0677%、0.0304%的股权以 198.8150 万元、17 万元、8 万元、46.3430 万元、6.6150 万元、3.0220 万元、6.0690 万元、0.1960 万元、0.6770 万元、0.3040 万元的价格分别转让给零零伍、周杨、李秀文、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑 锋、陈兰芳、孙煌、张春红；（2）杜展扬将其持有范特西 1.7000%、1.7000%、 0.9000%的股权以 17 万元、17 万元及 9 万元的价格分别转让给郭闫闫、林华润、 李秀文；（3）叶升、杨民、曾李青分别将其持有范特西 3.4116%、2.2763%、4.2091% 的股权以 34.1160 万元、22.7630 万元及 42.0910 万元的价格分别转让给禅游科技。 2014 年 1 月 9 日，各方就该等事项签订了《股权转让协议书》。

2014 年 1 月 14 日，范特西就本次股权转让办理完毕相应的工商变更登记手 续。本次股权转让完成后，各股东的持股情况如下：

序号	股东名称/名字	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	19.8815%

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3	禅游科技	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.0196%
合计		1,000.0000	100.0000%

经核查，本所认为，标的公司是依法设立并合法存续的有限责任公司，不存 在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。范特西设立以来的历次股权 转让、增资等行为符合法律、法规的规定，并已履行了相应的工商变更登记手续。 （三）境外上市架构的建立、变动及废止

经核查，并根据汤克云等各方的书面说明，范特西曾计划赴境外上市，并通 过一系列控制协议的安排构建了境外上市架构。后来范特西考虑在中国境内资本 市场进行融资，相关各方签署相应的解除协议，解除了相关系列控制协议，废止 了境外上市架构。标的公司境外上市架构的建立、变动及废止的具体情况如下： 1．设立境外上市主体

根据 FTX SPORTS MEDIA INC.（以下简称“FTX-SM”）的《公司注册证 书》等相关资料显示，FTX-SM 于 2011 年 5 月 31 日在英属开曼群岛设立， ETERNAL SUCCESS ENTERPRISES LIMITED（以下简称“ESEL”）为其唯一 股东。

根据 ESEL 的《公司注册证书》等相关资料显示，ESEL 于 2011 年 2 月 18

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日在英属开曼群岛设立，汤克云之子 Tang,John Zheng（汤政，系美国公民，美 国护照号码为 PUSA42202****）为其唯一股东。

2．收购联结国际的股份

根据联结国际有限公司（LIMITLESS INTERNATIONAL CONNECTIONS LIMITED，以下简称“联结国际”）的《公司注册证书》、《商业登记证》、 《周年申报表》等文件显示，联结国际于 2006 年 5 月 8 日由汤政在香港特别行 政区设立，法定股本为港元 1 万元， 2011 年 6 月 7 日 FTX-SM 受让了汤政持有 联结国际的所有股份，成为联结国际的唯一股东。

3．设立境内外商独资企业

根据深圳市奈特朗宁科技有限公司（以下简称 “奈特朗宁”）的工商资料、 深圳市市场监督管理局的公示信息，奈特朗宁成立于 2011 年 12 月 2 日，工商注 册号为 440301503417408，注册资本为美元 15 万元，联结国际为其唯一股东。

4．奈特朗宁和范特西签署系列控制协议

为境外上市目的， 2011 年 12 月 16 日，范特西的唯一股东汤克云作出决定， 同意范特西与汤克云及奈特朗宁签署《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、 《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（以下合称“境外上市系列协议”）。 同日，范特西、汤克云及奈特朗宁签订了上述境外上市协议，该等协议的主要内 容包括：

（1）奈特朗宁向范特西独家提供与范特西业务有关的技术服务，范特西根 据约定向奈特朗宁支付服务费；

（2）汤克云独家授予奈特朗宁转股期权，奈特朗宁有权在中国法律允许的 情况下，根据约定要求汤克云向奈特朗宁或其指定的实体或个人转让其持有范特 西的全部或部分股权；范特西独家授予奈特朗宁资产购买期权，奈特朗宁有权在 中国法律允许的情况下，根据约定要求范特西向奈特朗宁或其指定的实体或个人 转让范特西的任何资产；

（3）汤克云授权奈特朗宁指定的人士代表其行使在范特西的股东表决权；

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（4）为担保上述《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股东表 决权委托协议》项下合同义务的履行，汤克云以其持有范特西的股权提供股权质 押担保。

至此，标的公司的境外上市架构搭建完成，具体架构如下图所示：

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----- Start of picture text -----

汤政
100%
ESEL
100%
FTX-SM
100%
联结国际
100%
境外
境内
奈特朗宁
协议控制
100%
范特西 汤克云
----- End of picture text -----

5．境外股权融资

2012 年 5 月 23 日，FTX-SM、联结国际、奈特朗宁、范特西、汤政、ESEL 及 CHINA EQUITY (UNION) INVESTMENT CO., LTD.，（以下简称“CEUI”） 共同签署了 SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT （以下简称 “《优先股认购协议》”）及 SHAREHOLDERS AGREEMENT （以下简称“《股 东协议》”），CEUI 以 2,000 万元或等值美元的价格认购 FTX-SM 向其发行的 40 万股优先股。本次融资完成后，FTX-SM 的股权结构为：

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序号	股东名称/名字	持有已发行股份数（股）
1	ESEL	5,000,000
2	CEUI	400,000
合计		5,400,000

6．境外上市架构的废止

经核查，境外上市架构搭建后，基于范特西经营发展的多方面因素，境外上 市系列协议并未实际履行，2013 年 10 月，范特西和新国都拟进行本次交易，经 各方协商一致，2014 年 1 月 7 日，汤克云、范特西及奈特朗宁共同签署了《关 于协商一致解除独家技术服务协议、独家购买权协议、股东表决权委托协议及 股权质押协议之协议书》，各方确认，境外上市系列协议并未实际履行，并一致 同意解除境外上市系列协议，各方不再受该等系列协议的约束，自该等系列协议 对各方不再具有任何法律约束力。

2014 年 1 月 7 日，CEUI、ESEL、FTX-SM、联结国际、奈特朗宁、范特西 及汤政共同签署了 SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT （以下 简称“《股份转让协议》”），CEUI 将其持有 FTX-SM 的 40 万股优先股以等 值于人民币 3,520 万元的价格转让给 ESEL，股权转让完成后，CEUI 对 FTX-SM 不再享有直接或间接的权益，并终止 CEUI 对 FTX-SM 增资时各方签署的《优先 股认购协议》及《股东协议》。

境外律师事务所 TRAVERS THORP ALBERGA 已出具法律意见书，确认上 述《股份转让协议》对各方具有法律约束力，并确认 ESEL 已变更为 FTX-SM 的 唯一股东，汤政为 FTX-SM 的唯一董事。

CEUI、ESEL、FTX-SM、联结国际、奈特朗宁及汤政已出具书面确认，确 认境外上市系列协议、CEUI 入股时各方签署的《优先股认购协议》及《股东协 议》均已解除，其对范特西及其分子公司不再享有任何直接或间接的股东权益； 其对范特西现有股权状况无任何异议，也不会提出任何异议，与范特西的股东之 间无任何纠纷及诉讼；境外上市系列协议未实际执行，其与范特西就境外上市系 列协议无任何争议及纠纷等。

汤克云已出具书面承诺，确认范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，

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不存在纠纷或争议；承诺如因范特西境外上市架构及相关协议安排产生的纠纷或 争议可能导致范特西或新国都的损失，或者因建立或解除境外上市架构及相关协 议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范特西或新国 都不因该等事项遭受损失。

（四）附属公司

截至本法律意见书出具之日，标的公司拥有两家附属公司——沸腾科技及上 海范特西，均为全资子公司。根据沸腾科技及上海范特西的工商资料，并经本所 律师登录“全国企业信用信息公示系统”查询，沸腾科技及上海范特西的基本情 况如下：

1．沸腾科技成立于 2011 年 3 月 17 日，注册号为 440301105262043，注册 资本为 100 万元，住所为深圳市南山区科技南十二路 18 号长虹科技大厦 9 楼 09-10 单元，经营范围为计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息 服务业务（仅限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经 营，粤 B2-20110472 有效期至 2016 年 08 月 16 日）；网页设计；国内贸易；经 营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项 目须取得许可后方可经营）

2．上海范特西成立于 2013 年 8 月 22 日，注册号为 310114002586670，注 册资本为 1,000 万元，住所为上海市嘉定区南翔镇胜辛南路 1000 号 2 幢 1031 室， 经营范围为从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、 技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作， 计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。（企业经 营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

经核查，本所认为，沸腾科技及上海范特西是依法设立并合法存续的有限责 任公司，不存在依据法律法规及其公司章程规定需要终止的情形。

（五）主要资产

标的公司及其附属公司拥有的主要资产包括注册商标、软件著作权、域名及 固定资产等，具体情况如下：

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1．注册商标

根据标的公司提供的相关《商标注册证》，并经本所律师登录“中国商标网” 进行查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有如下境内注 册商标：

序号	商标	权利人	注册号	类号	取得方式	有效期
1		范特西	6793361	42	继受取得	2010/09/28- 2020/09/27
2		范特西	6793362	41	继受取得	2011/04/14- 2021/04/13
3		范特西	8719548	38	原始取得	2011/10/14- 2021/10/13
4		范特西	8719549	41	原始取得	2012/09/14- 2022/09/13
5		范特西	8719550	42	原始取得	2012/09/14- 2022/09/13
6		范特西	8806073	38	原始取得	2011/11/21- 2021/11/20
7		范特西	8806043	41	继受取得	2011/12/28- 2021/12/27
8		范特西	9301233	28	原始取得	2012/04/14- 2022/04/13
9		范特西	9301234	28	原始取得	2012/04/14- 2022/04/13
10		范特西	9490335	42	原始取得	2012/07/21- 2022/07/20
11		范特西	9490336	41	原始取得	2012/07/21- 2022/07/20
12		范特西	9490337	9	原始取得	2012/10/07- 2022/10/06
13		范特西	9774721	42	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20

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14		范特西	9774722	41	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20
15		范特西	9774723	9	原始取得	2012/09/21- 2022/09/20
16		范特西	9490328	9	原始取得	2012/10/07- 2022/10/06
17		范特西	10263619	41	原始取得	2013/02/07- 2023/02/06
18		范特西	10263628	41	原始取得	2013/02/07- 2023/02/06
19		范特西	10367429	41	原始取得	2013/03/07- 2023/03/06
20		范特西	10345995	41	原始取得	2013/07/07- 2023/07/06
21		范特西	10919103	41	原始取得	2013/10/28- 2023/10/27
22		范特西	10821120	41	原始取得	2013/11/14- 2023/11/13

经核查，本所认为，标的公司拥有的上述注册商标不存在权属纠纷。

另外，根据标的公司及其附属公司提供的资料并经本所律师核查，标的公司 及其附属公司拥有如下境外注册商标：

序号	商标	权利人	注册号	类号	注册地	有效期
1		范特西	301880776	9	香港	2011/04/07- 2021/04/06
				41
				42
2		范特西	01483062	41	台湾	2011/11/01- 2021/10/31
3		范特西	01483107	42	台湾	2011/11/01- 2021/10/31

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4		范特西	01491060	9	台湾	2011/12/16- 2021/12/15
5		范特西	301880785	9	香港	2011/04/07- 2021/04/06
				41
				42
6		范特西	01483108	42	台湾	2011/11/01- 2021/10/31
7		范特西	01491061	9	台湾	2011/12/16- 2021/12/15
8		范特西	01532567	41	台湾	2012/08/16- 2022/08/15
9		沸腾科技	01635867	41	台湾	2014/04/01- 2024/03/31

2．软件著作权

根据标的公司及其附属公司提供的相关《计算机软件著作权登记证书》，并 经本所律师登录“中国版权保护中心”网站进行查询，截至本法律意见书出具之 日，范特西拥有如下软件著作权：

序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表 日期	登记日期
1	范特西体育网页实时选秀系统软件 V1.0	2009SR050166	2009/09/10	2009/10/30
2	范特西篮球经理游戏软件V1.0	2010SR002304	2008/06/01	2010/01/14
3	范特西篮球经理游戏软件V2.0	2010SR009402	2009/10/09	2010/03/02
4	范特西即时PK赛游戏软件V1.0	2011SR020105	2010/12/23	2011/04/13
5	范特西体育球员交易系统软件V1.0	2011SR020106	2011/03/10	2011/04/13
6	范特西联赛游戏软件V1.0	2011SR020947	2010/12/23	2011/04/15
7	范特西体育球员数据系统软件V1.0	2011SR020948	2010/12/23	2011/04/15
8	范特西NBA挑战赛游戏软件V1.0	2011SR020950	2010/12/23	2011/04/15
9	范特西篮球经理游戏软件V3.0	2011SR024313	2010/12/25	2011/04/28

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10	范特西体育装备系统软件V1.0	2011SR026647	2010/12/23	2011/05/09
11	范特西体育饭友聊天系统软件V1.0	2011SR026648	2010/12/23	2011/05/09
12	范特西杯赛游戏软件V1.0	2011SR026649	2010/12/23	2011/05/09
13	范特西联盟擂台赛游戏软件V1.0	2011SR026650	2010/12/23	2011/05/09
14	范特西足球经理游戏软件V1.0	2011SR031958	—	2011/05/26
15	FTX-Engine物理引擎软件V1.0	2011SR076882	2011/08/10	2011/10/25
16	范特西快乐抢七游戏软件V1.0	2011SR102874	—	2011/12/29
17	范特西胜利11人在线游戏软件V1.0	2012SR078191	—	2012/08/23
18	范特西XBALL在线游戏软件V1.0	2012SR078702	—	2012/08/24
19	范特西篮球经理游戏软件V4.0	2012SR123231	2012/09/28	2012/12/12
20	范特西篮球公园游戏软件V1.0	2012SR124741	—	2012/12/14
21	范特西极速大亨游戏软件V1.0	2012SR137372	—	2012/12/28
22	范特西巅峰足球在线游戏软件V1.0	2013SR027375	—	2013/03/25
23	范特西赛车俱乐部游戏软件V1.0	2013SR031410	—	2013/04/07
24	范特西西甲传奇在线游戏软件V1.0	2013SR035949	—	2013/04/22
25	范特西篮球经理2在线游戏软件V1.0	2013SR048004	—	2013/05/21
26	范特西篮球大亨OL游戏软件V1.0	2013SR054348	2013/01/26	2013/06/04
27	范特西篮球世界在线游戏软件V1.0	2013SR066652	—	2013/07/16
28	范特西扫你妹游戏软件V1.0	2013SR109938	—	2013/10/17
29	范特西体育娱乐社区服务平台软件 V1.0	2013SR143954	2013/10/31	2013/12/12
30	范特西篮球在线游戏软件V1.0	2013SR159198	2013/09/02	2013/12/27
31	范特西足球在线游戏软件V1.0	2014SR000123	2013/09/27	2014/01/02
32	胜利足球游戏软件V1.0	2014SR000916	—	2014/01/03
33	范特西篮球2在线游戏软件V1.0	2014SR007055	—	2014/01/17
34	足坛教父游戏软件V1.0	2014SR029101	—	2014/03/11
35	范特西世界杯游戏软件V1.0	2014SR041034	—	2014/04/10
36	巴西世界杯OL游戏软件V1.0	2014SR042170	—	2014/04/14
37	街机篮球游戏软件V1.0	2014SR062352	—	2014/05/19

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截至本法律意见书出具之日，沸腾科技拥有如下软件著作权：

序号	软件名称及版本号	登记号	首次发表 日期	登记日期
1	梦之队游戏软件V1.0	2011SR061848	2011/07/01	2011/08/30
2	梦之队游戏软件V1.2	2012SR063726	2011/09/10	2012/07/14
3	梦之队游戏软件V2.0	2012SR063724	2012/06/26	2012/07/14
4	梦之队足球游戏软件V1.0	2013SR023864	2013/03/01	2013/03/14
5	篮球王朝游戏软件V1.0	2013SR136610	2013/10/26	2013/12/04
6	梦之队篮球移动版游戏软件V1.0	2014SR005559	2013/02/06	2014/01/14

经核查，本所认为，标的公司及其附属公司拥有上述软件著作权不存在权属 纠纷。

3．域名

根据标的公司及其附属公司提供的相关域名注册证书，并经本所律师登录相 应的验证网站查询，截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有如 下域名：

序号	域名	注册人	注册日	到期日
1	ftx.cn	范特西	2006/02/24	2017/04/22
2	ftxsoccer.com	范特西	2011/05/19	2017/05/19
3	ftxzq.com	范特西	2011/06/20	2017/06/20
4	pinty.cn	范特西	2011/11/11	2017/11/11
5	ftxgame.com	范特西	2008/11/20	2016/11/20
6	ftxsports.com	范特西	2008/12/23	2016/12/23
7	aboilgame.com	沸腾科技	2011/03/30	2017/03/30
8	ftxsports.net	上海范特西	2014/06/25	2017/06/24

经核查，本所认为，标的公司及其附属公司拥有上述域名不存在权属纠纷。

4．重要许可权利

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经本所律师核查，范特西为网络游戏开发商和运营商，沸腾科技为体育类网 络游戏开发商，目前正在运营的主要体育类网络游戏产品主要包括篮球模拟经营 类网页游戏产品及足球模拟经营类网页游戏及移动网络游戏产品。范特西及沸腾 科技经营的该等游戏产品涉及的主要权利许可情况如下：

（1）篮球类游戏产品的权利许可

2014 年 6 月 30 日，范特西和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司（以 下简称“NBA 中国”）签署了 GAME DEVELOPMENT LICENSE AGREEMENT （以 下简称“《篮球游戏许可协议》”），NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产 品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、 NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛事的标识、NBA 联 盟球员及教练的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名、NBA 的赛事的数据等 被许可的权利（以下简称“NBA 知识产权”），许可期限自该许可协议签署之日 起至 2017 年 9 月 30 日，授权区域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政 区及台湾）。同时，《篮球游戏许可协议》约定，在范特西未出现该协议项下违约 事件的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自 上述协议签署之日起至此后连续的八个月期间内（以下简称“过渡期”）的未经 许可的使用，NBA 中国应不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任 何行政程序或提出其他任何主张。在过渡期届满后范特西应停止运营目前正在运 营的涉及 NBA 知识产权的篮球游戏，并在授权期限内开始运营经 NBA 中国同 意的 NBA 篮球类游戏产品。

根据美国律师事务所 Lerman Senter PLLC 出具的法律意见书， NBA Properties, Inc.（以下简称“NBAP”）有权将上述 NBA 知识产权授权任何第三方 使用，同时，NBAP 有权授权 NBA 中国将该等知识产权转授权给任何第三方使 用。根据 NBAP 出具的确认函，其已于 2008 年 1 月 10 日起授权 NBA 中国在中 国区域内（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）授权第三方使用 NBA 知识产权。

（2）足球类游戏产品的权利许可

2014 年 5 月 5 日，范特西和 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. （以下简称“SEFPSA”）签署 LICENSING AGREEMENT

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（以下简称“《足球许可协议》”），SEFPSA 授权范特西在其足球经理游戏中使用 西班牙足球甲级联赛（以下简称“西甲”）相关球队的队标、名称、标志、商标； 隶属于西甲的每个足球俱乐部的名称、商标、标志、标识、队服；隶属于西甲每 个足球俱乐部的球员的名字、别名、图像等，授权期限至 2017 年 6 月 30 日，授 权地域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。根据西班牙律 师事务所 Exnovo Legal 出具的法律意见书，SEFPSA 有权将上述知识产权授权范 特西使用，该合同对各方具有法律约束力。

根据对范特西相关技术人员的访谈，并经本所律师核查，范特西开发及目前 运营的除已发停运通知外的其他足球游戏产品中，使用了西甲下属相关俱乐部的 中文译名及标识，并使用了相应俱乐部有关球员的真实头像及中文译名，对于其 他联赛的俱乐部及球员，使用了相关俱乐部及球员的中文译名，并未使用相关俱 乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像，本所认为，范特 西使用其他联赛俱乐部及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。

经核查，范特西 2012 年度、2013 年及 2014 年 1 月 1 日至 2014 年 3 月 31 日期间的足球类游戏的营业收入占范特西总营业收入的比例分别约为 7.14%、 9.47%及 7.96%。

范特西实际控制人汤克云已作出承诺，由于范特西在《足球许可协议》签署 日之前使用西甲标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何 其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、范特西及其子公司造成的任何经济损 失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及范特西及其子公司造成任何经济 损失。

5．固定资产

标的公司及其附属公司拥有的主要固定资产包括电子及其他设备、运输设备。 经本所律师审查，并访谈标的公司的财务负责人，该等资产由标的公司及其 附属公司合法取得，不存在权属纠纷。

6．租赁房产

根据标的公司及其附属公司提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意见

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书出具之日，标的公司及其附属公司主要租赁房产的具体情况如下：

（1）深圳长虹科技有限责任公司（出租方）与范特西（承租方）签订了《长 虹科技大厦租赁协议》，租赁房产位于深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 24 楼 01-02 单元，租赁面积为 475.00 平方米，租赁期限自 2014 年 3 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

（2）深圳长虹科技有限责任公司（出租方）与范特西（承租方）签订了《长 虹科技大厦租赁协议》，租赁房产位于深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦 24 楼 03-06 单元，租赁面积为 971.00 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 1 日起至 2015 年 12 月 31 日止。

（3）深圳长虹科技有限责任公司（出租方）与沸腾科技（承租方）签订了 《长虹科技大厦租赁协议》，租赁房产位于深圳市南山区科技南十二路长虹科技 大厦 9 楼 09-10 单元，租赁面积为 424.00 平方米，租赁期限自 2014 年 1 月 24 日起至 2016 年 1 月 23 日止。

（4）张骏（出租方）与范特西（承租方）签订了《房屋租赁合同》，租赁 房产位于北京市朝阳区朝外大街乙 6 号 4 层 05012，租赁面积为 290.47 平方米， 租赁期限自 2013 年 12 月 12 日起至 2016 年 2 月 15 日止。

（5）上海翔康置业有限公司（出租方）与上海范特西（承租方）签订了《房 屋及场地租赁合同》，租赁房产位于上海市嘉定区南翔镇胜辛南路 1000 号 2 幢 1031 室，租赁期限自 2013 年 7 月 24 日起至 2015 年 7 月 23 日止。

经核查，上述租赁合同符合有关法律、法规的规定，对合同双方均具有约束 力，合法、有效。

（六）经营资质、高新技术企业及软件企业认证

截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司拥有如下经营资质、高 新技术企业及软件企业认证：

序号	权利人	发证单位	证件名称	证件编号	发证日期	有效期至
1	范特西	广东省通 信管理局	增值电信业 务经营许可	粤B2-20090093	2014/02/27	2019/02/27

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			证
2	范特西	广东省文 化厅	网络文化经 营许可证	粤网文 [2013]034-034号	2013/06/04	2015/12/28
3	范特西	中华人民 共和国国 家新闻出 版广电总 局	互联网出版 许可证	新出网证（粤） 字66号	2014/06/14	2018/06/14
4	范特西	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会	软件企业认 定证书	深R-2013-0068	2013/04/27	—
5	范特西	深圳市科 技创新委 员会、深圳 市财政委 员会、深圳 市国家税 务局、深圳 市地方税 务局	高新技术企 业证书	GR201244200437	2012/11/05	有效期 三年
6	沸腾 科技	广东省通 信管理局	增值电信业 务经营许可 证	粤B2-20110472	2013/01/24	2016/08/16
7	沸腾 科技	深圳市经 济贸易和 信息化委 员会	软件企业认 定证书	深R-2013-0137	2013/04/27	—

（七）税务情况

根据标的公司及其附属公司提供的资料、《审计报告》并经本所律师核查， 截至本法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司执行的主要税种、税率及享 受的主要税收优惠情况如下：

1．税种、税率

公司名称 税种、税率

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	企业所得税 税率	企业所得税 税率	增值税 税率	城市维护建设税 税率	教育费附加 征收率	地方教育费附 加征收率
	法定 税率	执行 税率
范特西	25%	12.5%	6%	7%	3%	2%
沸腾科技	25%	12.5%	6%	7%	3%	2%
上海范特西	25%	25%	6%	7%	3%	2%

2．税收优惠

范特西及其附属公司最近两年一期主要享受了下列税收优惠： （1）所得税税收优惠

① 范特西享受的所得税税收优惠

财政部、国家税务总局颁布的《关于企业所得税若干优惠政策的通知》（财 税〔2008〕1 号）第一条第（二）项规定：“我国境内新办软件生产企业经认定 后，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收 企业所得税。”

经核查，深圳市南山区国家税务局于 2011 年 10 月 18 日向范特西出具了“深 国税南减免备案[2011]420 号”的《税收优惠登记备案通知书》。范特西取得第一 笔生产经营收入所属年度为 2010 年度，减免方式为“两免三减半”，因此，范特 西在 2010 至 2011 年度免征企业所得税，2012 至 2014 年度执行 12.5%的企业所 得税税率，目前执行 12.5%的企业所得税税率。

② 沸腾科技所得税税收优惠

财政部、国家税务总局颁布的《关于进一步鼓励软件产业和集成电路产业发 展企业所得税政策的通知》（财税〔2012〕27 号）第三条规定：“我国境内新办 的集成电路设计企业和符合条件的软件企业，经认定后，在 2017 年 12 月 31 日 前自获利年度起计算优惠期，第一年至第二年免征企业所得税，第三年至第五年 按照 25%的法定税率减半征收企业所得税，并享受至期满为止。”

深圳市蛇口国家税务局于 2012 年 5 月 18 日向沸腾科技出具了“深国税蛇减

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免备案[2012]42 号”的《税收优惠登记备案通知书》，同意沸腾科技从开始获利 年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。沸腾科技取得第一笔 生产经营收入所属年度为 2012 年度，沸腾科技在 2012 至 2013 年度免征企业所 得税，目前执行 12.5%的企业所得税税率。

（2）关于现代服务业的营业税改征增值税

财政部、国家税务总局颁布的《交通运输业和部分现代服务业营业税改征增 值税试点实施办法》（财税〔2011〕111 号）第一条第一款规定：“在中华人民共 和国境内（以下称境内）提供交通运输业和部分现代服务业服务（以下称应税服 务）的单位和个人，为增值税纳税人。纳税人提供应税服务，应当按照本办法缴 纳增值税，不再缴纳营业税。”及第十二条第（三）项规定：“提供现代服务业服 务（有形动产租赁服务除外），税率为 6%。”目前，标的公司及其附属公司按该 等规定不再缴纳营业税，执行 6%的增值税税率。

基于上述，本所认为，标的公司及其附属公司执行的税种、税率及享受的上 述税收优惠符合法律法规的规定。

（八）诉讼、仲裁或行政处罚

1．根据标的公司及其附属公司出具的书面确认，以及相关主管机关出具的 证明文件，并经本所律师登陆国家工商行政管理总局的“全国企业信用信息公示 系统”、文化部网站、国家新闻出版广电总局网站，以及深圳市市场监督管理局 网站、上海市工商行政管理局网站与深圳市、上海市的国家税务局、地方税务局 等网站进行查询，并运用互联网进行公众信息检索，截至 2014 年 2 月 28 日，标 的公司及其附属公司不存在对其生产经营有实质性影响的情节严重的行政处罚 事项。

2．经本所律师登录最高人民法院的“全国法院被执行人信息查询”系统与 “全国法院失信被执行人名单信息公布与查询”系统、中国裁判文书网、深圳市 南山区人民法院网站、深圳法院网上诉讼服务平台、上海市第一中级人民法院网 站、上海市第二中级人民法院网站查询及运用互联网进行公众信息检索，截至本 法律意见书出具之日，标的公司及其附属公司不存在对其生产经营有实质性影响

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的尚未了结的重大诉讼、仲裁事项。

3．标的公司的实际控制人汤克云已经承诺：范特西及其附属公司已经取得 法律、法规、规范性文件所规定的，研发及/或运营网络/网页/手机游戏产品的企 业所必需的经营资质证照。范特西及其附属公司目前研发及/或运营的游戏产品， 以及正在研发的游戏产品，包括范特西或其附属公司作为合作方、运营方所涉及 的游戏产品，均已经依法履行了法律、法规、规范性文件规定的义务，不存在因 研发或运营该等游戏产品而受到任何行政处罚，目前不存在任何诉讼及/或仲裁。 本人在此承诺，如因范特西过去及目前研发及/或运营的游戏产品存在任何法律 瑕疵或侵权责任导致范特西或新国都产生的损失，本人将承担相应的责任，保证 范特西及/或新国都不因该等事项遭受任何损失。

七、 本次交易所涉及的债务处理

标的公司作为相关债权人或债务人的主体资格在本次交易之后不发生变更， 因此不涉及债权、债务的转移。

八、本次交易所涉及的员工安置方案

本次交易的标的资产为股权资产，不涉及员工安置事宜，标的公司的员工将 继续履行此前已签署的劳动合同。

九、关联交易及同业竞争

（一）关联交易

1. 本次重组前标的公司最近两年一期的关联交易

根据《审计报告》、标的公司提供的相关关联交易协议，标的公司最近两年 一期的关联交易及具体情况如下：

（1）2011 年 4 月 9 日，沸腾科技和 GAMEGAMMA TECHENOLOGY HOLDING INC（以下简称“GAMEGAMMA”）签署了《<梦之队>游戏联合运 营授权合作协议》，沸腾科技授权 GAMEGAMMA 在全球范围内代理推广《梦 之队》网络游戏，授权期限自被授权游戏在 GAMEGAMMA 网站推广并向其推 广的专区用户收费之日起 60 个月。GAMEGAMMA 系范特西的法人股东禅游科

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技的主要股东杨民、叶升的配偶江茜及谢莹莹设立的公司。最近两年一期，沸腾 科技和 GAMEGAMMA 的关联交易情况具体如下：

关联方	关联交 易内容	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度	2012 年度	2012 年度
		金额 （万元）	占同类 交易比 例(%)	金额 （万元）	占同 类交 易比 例(%)	金额 （万元）	占同类 交易比 例(%)
GAMEGAMMA	游戏收入	510,939.06	2.01	3,501,086.56	3.62	3,260,215.66	6.83

本次交易完成后，禅游科技仅持有上市公司 1.90%的股权，对上市公司不具 有重要影响，沸腾科技和 GAMEGAMMA 的上述交易行为将不构成关联交易。

（2）2013 年 1 月 8 日，汤政与招商银行股份有限公司深圳水榭花都支行签 订编号为 2012 年深字第 0112031119 号《最高额保证合同》，为范特西与招商银 行股份有限公司深圳水榭花都支行签订编号为 2012 年深字第 0112031119 号《授 信协议》项下人民币 1000 万元的贷款债务提供连带责任担保。

本次交易完成后，因汤政系汤克云之子，其为范特西提供的上述担保将成为 上市公司的关联交易。

3. 关联方往来款项余额

（1）应收账款

依据《<梦之队>游戏联合运营授权合作协议》的约定，GAMEGAMMA 应 在每月收入确认后的两个月内向沸腾科技支付其应获得的游戏收入分成，截至 2014 年 3 月 31 日，GAMEGAMMA 尚未向沸腾科技支付的款项为 31.85 万元。 （2）其他应收款

截至 2014 年 3 月 31 日，范特西对汤政及汤政控制的深圳市联捷通科技有限 公司的其他应收账款余额分别 200 万元、78.67 万元，存在关联方非经营性资金 占用情形。经核查，截至 2014 年 7 月 25 日，范特西已收回上述全部款项。

交易对方已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺，“本人/本公司及本 人/本公司投资或控制的除范特西之外的其他企业及其关联方不得以借贷、垫资、 临时划转等任何方式占用范特西的资金。在任何情况下，本人/本公司不得要求

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新国都向本人/本公司及本人/本公司投资或控制的除范特西之外的其他企业及 其关联方提供任何形式的担保。”

（3）其他应付款

关联方名称	2014 年3 月31 日	2013 年12 月31 日	2012 年12 月31 日
	账面金额（万元）	账面金额（万元）	账面金额（万元）
汤政	0.40	-	150.00
汤克云	-	-	6.70
合计	0.40	-	156.70

（二）规范关联交易的措施

（1）为规范本次交易完成后存在的及将来可能发生的关联交易，交易对方 汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维 燕、陈兰芳、张春红、零零伍和禅游科技签署了《关于规范和减少关联交易的承 诺函》，承诺如下：

“本人/本公司及本人/本公司控制的全资子公司、控股子公司或本人/本公司 拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能 力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司 以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损 害上市公司利益的行为。

本人/本公司及本人/本公司控制的全资子公司、控股子公司或本人/本公司拥 有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、 有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行 政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行 相应的审议程序并及时予以披露。”

（2）为规范本次交易完成后将来可能存在的关联交易，上市公司实际控制 人刘祥签署了关于规范和减少关联交易的承诺函，承诺：“本人及本人控制的全 资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公 司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高

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级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或 者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公 司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易 公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及 证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时 予以披露。”

本所认为，上述承诺对承诺方构成合法和有效的义务，有利于规范和减少上 市公司与其控股股东、实际控制人及有关关联方之间的关联交易行为；上市公司 的《公司章程》、《关联交易决策制度》已对关联交易的决策、回避表决的程序 作出了相关规定，该等规定符合有关法律、法规、规范性文件及深交所发布的文 件的要求。

（二）同业竞争

1．新国都目前的主营业务为银行卡电子支付终端产品（POS 机）的销售及 出租；新国都的控股股东及实际控制人刘祥未从事与新国都相同或相似的业务。 本次交易完成后，新国都的控股股东、实际控制人未发生变化。标的公司系的主 营业务为网络游戏的开发及运营，本次交易完成后，标的公司将成为新国都的全 资子公司，刘祥未从事和标的公司相同或相似的业务。因此，本次交易完成后， 不会导致刘祥与上市公司产生同业竞争的情形。

2．为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，新国都的控股股东、实际 控制人刘祥已作出如下书面承诺：

“本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与范特西及其附属公司目 前不存在同业竞争的情形。

只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公 司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目 前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他

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公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益 冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际 控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子 公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格注 入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

3．交易对方同业竞争的规范

经核查，汤克云及汤政间接控制的奈特朗宁的经营范围包括网络游戏开发， 存在和标的公司经营相同或相似业务情形。经核查，奈特朗宁并未实际从事业务， 奈特朗宁的股东已经做出股东决定，同意注销奈特朗宁，并于近期启动注销手续。 根据汤政及汤克云出具的承诺，其将于近期启动奈特朗宁的注销手续。

经核查，汤克云的全资公司即本次交易对方之一零零伍的经营范围包括计算 机软硬件开发、销售，存在和标的公司全资子公司沸腾科技相同或相似业务的情 形。经核查，零零伍已出具承诺，“本公司及本公司控制的全资子公司、控股子 公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与范特西及其子公司 所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的全资子公司、 控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动与范特西及其子 公司发生同业竞争或与范特西及其子公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使 本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条 件放弃发生同业竞争的业务，或将本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公 司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上 市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

经核查，交易对方禅游科技的经营范围包括网络游戏开发，存在和标的公司 经营相同或相似业务情形。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，禅游科 技签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“2014-2016 年期间除给范特西 及子公司提供游戏运营、推广服务外，本公司及本公司控制的全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与范特西及其子公 司所从事的同类游戏的开发及运营。如本公司及本公司控制的全资子公司、控股 子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营或开发的游戏与范特西及

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其子公司现在经营或开发的游戏系同类游戏或与范特西及其子公司发生利益冲 突，本公司将放弃或将促使本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有 实际控制权的其他公司无条件放弃发生上述竞争关系的业务，或将本公司控制之 全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市 场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

4．交易对方关于避免同业竞争的承诺

为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，交易对方作出如下承诺：

交易对方汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、 孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如 下：“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他 公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争 的业务。如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的 其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生 利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有 实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全 资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价 格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

零零伍签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及本公司控制 的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何 与范特西及其子公司所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公 司控制的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营 活动与范特西及其子公司发生同业竞争或与范特西及其子公司发生利益冲突，本 公司将放弃或将促使本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控 制权的其他公司无条件放弃发生同业竞争的业务，或将本公司控制之全资子公司、 控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适 当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

汤政签署了《关于竞业禁止的承诺函》，承诺：“在范特西及其子公司的任职 期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以

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外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司 相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、 参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份 或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外； 不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组 织任职。自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特 西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关 联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运 营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等， 也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益 目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。本人违反上述承诺的所得归 范特西所有。”

综上，本所认为，本次交易不会导致上市公司及其附属公司与其控股股东、 实际控制人产生同业竞争。刘祥及交易对方及汤政作出的上述避免同业竞争的承 诺，对承诺方构成合法有效的义务，若上述承诺得到有效实施，可有效避免上市 公司与交易对方及汤政及其控制的其他企业产生同业竞争。

十、本次交易的信息披露

（一）本次交易已履行的信息披露

1．2013 年 10 月 22 日，新国都发布了《关于重大事项临时停牌的公告》， 披露了公司正在筹划重大事项，公司股票于 2013 年 10 月 22 日上午开市起停牌；

2．2013 年 10 月 29 日，新国都发布了《关于重大资产重组停牌公告》；

• 3．2013 年 11 月 5 日、11 月 12 日，新国都分别发布了《重大资产重组进展

• 公告》；

4．2013 年 11 月 19 日，新国都发布了《重大资产重组延期复牌公告》；

5．2013 年 11 月 26 日、12 月 3 日、12 月 10 日、12 月 17 日，新国都分别 发布了《重大资产重组进展公告》；

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6．2013 年 12 月 23 日，新国都发布了《重大资产重组再次延期复牌公告》；

7．2013 年 12 月 31 日、2014 年 1 月 7 日、1 月 13 日，新国都分别发布了 《重大资产重组进展公告》；

8．2014 年 1 月 21 日，新国都发布了《重大资产重组延期复牌公告》；

9．2014 年 1 月 27 日、2 月 10 日、2 月 17 日，新国都分别发布了《重大资 产重组进展公告》；

10．2014 年 2 月 21 日，新国都发布了关于本次交易的《第二届董事会第十 八次会议决议公告》及披露了《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付 现金购买资产并募集配套资金预案》等文件。

（二）根据新国都及交易对方分别作出的书面确认，就本次交易事宜，新国 都及交易对方不存在应披露而未披露的合同、协议或其他安排。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，本次交易有关各方履行了法定的信 息披露义务。

十一、本次交易的中介机构及其资格合法性

经本所律师查证，参与本次交易的中介机构如下：

（一）独立财务顾问

本次交易的独立财务顾问为中信证券，根据中信证券持有的《企业法人营业 执照》（注册号：100000000018305）和《经营证券业务许可证》（编号：Z20374000）， 中信证券具有合法的执业资格。

（二）资产评估机构

本次交易的资产评估机构为中企华评估，根据中企华评估持有的注册号为 110000005092155 的营业执照及《证券期货相关业务评估资格证书》（编号： 0100011004），中企华评估具有合法的执业资格。

（三）审计及盈利预测机构

本次交易的审计及盈利预测机构为大华会计师，根据大华会计师持有的注册

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中伦律师事务所 法律意见书

号为 110000014619822 的营业执照及《会计师事务所证券、期货相关业务许可证》 （编号：000108），大华会计师具有合法的执业资格。

（四）法律顾问

新国都已委托本所作为本次交易的法律顾问，本所持有《律师事务所执业许 可证》（编号：21101199410369848），具备担任本次交易法律顾问的资格。经 办律师郭晓丹、周江昊均持有《律师执业证》，具有合法的执业资格。

十二、本次交易的特别事项

就新国都、交易对方、标的公司、相关公司的董事、监事、高级管理人员、 本次交易相关专业机构以及上述相关人员的直系亲属（以下简称“核查对象”） 在上市公司本次交易停牌前 6 个月内，即 2013 年 4 月 22 日至 2013 年 10 月 21 日内（以下简称“核查期间”）买卖上市公司股票的情况，本所律师审查了证券 登记结算公司出具的交易查询证明以及核查对象的《自查报告》、相关买卖股票 人员的书面声明和承诺。

根据上述文件，上述核查对象于核查期间买卖新国都股票的情况如下：

1. 2013 年 9 月 5 日，公司董事会秘书兼财务总监赵辉、公司董事韦余红、 公司董事汪洋、公司监事会主席李林杰分别卖出所持上市公司股份 180,000 股、 180,000 股、180,000 股、225,000 股。

上述人员已分别出具关于买卖新国都股票情况的说明，该等说明载明上述人 员买卖新国都股票的时间系在新国都与范特西的股东就本次交易进行首次磋商 之前，上述人员卖出所持股票时未知悉本次重大资产重组相关内幕信息；上述人 员已于 2013 年 8 月 26 日向新国都董事会秘书提交《关于减持公司股份计划的通 知》，说明了其买卖新国都股票的原因及具体过程，本次买卖新国都股票的行为 属于个人独立操作，未利用本次交易的内幕信息，与新国都本次交易事项不存在 任何关联关系。

1. 核查期间，中信证券资产管理业务股票账户累计买入新国都股份 556,376 股，累计卖出新国都股份 6,709,674 股，截至 2013 年 10 月 22 日未持新国都股票。

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中伦律师事务所 法律意见书

中信证券已出具书面说明：“本公司已建立严格的防火墙制度，本公司资产 管理业务账户买卖新国都股票不存在利用新国都重大资产重组的相关信息，该交 易与新国都本次重组事项不存在任何关联，系正常日常交易行为。”

1. 新国都已出具书面说明：“结合本次交易的首次动议时间（2013 年 10 月 2 日）及上述核查情况，公司认为，前述相关机构、人员在自查期间买卖新国 都股票的行为与新国都本次重组事项不存在关联关系，不属于利用本次交易的内 幕信息进行的内幕交易行为。”

基于上述，本所认为，赵辉、韦余红、汪洋、李林杰、中信证券在核查期间 买卖新国都股票的行为不具备内幕交易的基本构成要件，不属于《证券法》所禁 止的证券交易内幕信息的知情人利用内幕信息从事证券交易的活动。

十三、结论

综上所述，本所律师认为：

1．截至本法律意见书出具之日，除本法律意见书“四、本次交易的批准” 所载明的尚需取得同意或批准外，新国都本次交易符合法律法规和规范性文件的 有关规定，符合各项程序性和实质性条件的要求。

2．截至本法律意见书出具之日，新国都本次交易行为、相关协议和整体方 案合法有效，新国都及交易对方均具备主体资格，本次交易所涉及的相关权利、 义务处理合法有效；新国都履行了法定披露和报告义务，不存在应披露而未披露 的合同、协议或安排。

3．本次交易需在取得新国都股东大会批准及中国证监会核准后方可实施。

（以下无正文，为本法律意见书之签字盖章页）

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中伦律师事务所 法律意见书

（此页无正文，为《北京市中伦律师事务所关于深圳市新国都技术股份有限 公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》之 签字盖章页）

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北京市中伦律师事务所 负 责 人：
（张学兵）
经办律师：
（郭晓丹）
（周江昊）
二○一四年 月 日
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