XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

Aug 19, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司独立董事 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 暨关联交易事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公 司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《关于在 上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及公司 章程等的有关规定，作为公司的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判 断的立场，现就公司拟以非公开发行股份及支付现金方式购买汤克云、深圳市零零伍科技 有限公司、深圳市禅游科技有限公司、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、 林华润、罗维燕、孙煌、张春红、陈兰芳十四名全体股东分别持有的深圳市范特西科技有 限公司（下称“目标公司”、“范特西”）51.7971%、19.8815%、14.5313%、2.7195%、1.9449%、 1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、0.0304%、0.0196% 股权（下统称“标的资产”），并向公司控股股东及实际控制人刘祥、主要股东刘亚、江汉 非公开发行股份募集配套资金（下称“本次交易”或“本次资产重组”）暨关联交易事项 发表如下独立意见：

一、本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司 33.31%、11.10%、 11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。

二、本次交易、本次交易的《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》以及签订的相关协议，符合《公司法》、 《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》 及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定；本次交易涉及的关联交易 事项公开、公平、合理。

三、本次交易的实施完成后，公司持有范特西100%的股权，将开始进入网络游戏运营 行业，为公司提供新的利润增长点，公司的盈利能力和未来可持续发展能力将得到提升，

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

1

股东的利益得到保证和增强。

四、为本次重组提供资产评估服务的机构具有证券从业资格，不存在现实的及预期的 利益和冲突，具有独立性。本次资产评估选用的评估方法及评估假设按照国家有关法规和 规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则，符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有 合理性。

评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估机构在评估过程中实 施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符 合目标资产实际情况的评估方法；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结 论合理。

公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依 据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司、及其全体股东、 特别是中小投资者利益。

五、本次交易的相关事项经公司第三届董事会第四次会议审议通过，本次董事会的召 开程序、表决程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，在审议本次交易的相关议 案时关联董事在表决过程中依法进行了回避，也未代理非关联董事行使表决权。关联董事 回避后，参会的6 名非关联董事对此议案进行了表决。表决程序符合有关法规和公司章程 的规定。

六、同意《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套 资金暨关联交易报告书(草案)》及其摘要。

七、本次交易事宜尚需获得公司股东大会的审议通过和中国证监会的核准。本次交易 符合公司和全体股东的利益，全体独立董事同意本次董事会就本次交易的相关议案提交公 司股东大会审议。

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

2

独立董事：

陈京琳 何 佳 桑 涛

2014 年 8 月 19 日

==> picture [612 x 42] intentionally omitted <==

3