XGD INC. - Capital/Financing Update 2014

中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

独立财务顾问

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签署日期：二零一四年八月

独立财务顾问声明与承诺

中信证券股份有限公司接受深圳市新国都技术股份有限公司的委托，担任本次发行股份及支付现金购买资产的独立财务顾问，并出具独立财务顾问报告。本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号—上市公司重大资产重组申请文件（2014 年修订）》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，通过尽职调查和对重组方案等文件的审慎核查后出具的，以供中国证监会、深交所审核及有关各方参考。

本独立财务顾问声明和承诺如下：

1、本独立财务顾问意见所依据的资料由本次交易所涉及的交易各方提供，交易各方均已出具承诺，保证其所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

2、本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。

3、本独立财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。

4、本独立财务顾问有充分理由确信上市公司出具的重组方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

5、本独立财务顾问有关本次重组事项的专业意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。

6、本独立财务顾问在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。

7、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务

顾问报告中列示的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

8、本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随其他重组文件报送相关监管机构并上网公告。

9、本独立财务顾问特别提请新国都的全体股东和广大投资者认真阅读新国都董事会发布的《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》全文及相关公告。

10、本独立财务顾问特别提请新国都的全体股东和广大投资者注意本独立财务顾问报告旨在对本次交易方案做出独立、客观、公正的评价，以供有关各方参考，但不构成对新国都的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

独立财务顾问声明与承诺 ............................................................................................................... 2 目录 .............................................................................................................................................. 4 释义 .............................................................................................................................................. 7 一、一般释义 ........................................................................................................................... 7 二、专业术语释义 ................................................................................................................... 9 重大事项提示 ................................................................................................................................. 11 一、本次交易方案 ................................................................................................................. 11 二、本次发行股份的价格和数量 ......................................................................................... 12 三、本次交易发行股份的限售期安排 ................................................................................. 13 四、本次交易定价相对标的资产评估值存在一定幅度溢价 ............................................. 14 五、业绩承诺及补偿安排 ..................................................................................................... 15 六、本次交易尚需履行的审批程序 ..................................................................................... 15 七、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 16 八、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 16 九、独立财务顾问的保荐资格 ............................................................................................. 16 十、本次交易的主要风险 ..................................................................................................... 17 第一节本次交易概述 ................................................................................................................. 24 一、本次交易的背景 ............................................................................................................. 24 二、本次交易的目的 ............................................................................................................. 27 三、本次交易的决策过程和表决情况 ................................................................................. 29 四、交易对方、交易标的及作价 ......................................................................................... 29 五、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 29 六、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 30 第二节上市公司基本情况 ......................................................................................................... 31 一、公司概况 ......................................................................................................................... 31 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 31 三、公司最近三年控股权变动情况 ..................................................................................... 34 四、公司控股股东及实际控制人概况 ................................................................................. 34 五、公司主营业务发展情况 ................................................................................................. 35 六、公司最近两年一期主要财务数据 ................................................................................. 35 七、公司最近三年重大资产重组情况 ................................................................................. 36 第三节交易对方基本情况 ......................................................................................................... 37 一、交易对方概况 ................................................................................................................. 37 二、交易对手方基本情况 ..................................................................................................... 38 三、交易对方在范特西的任职情况 ..................................................................................... 50 四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形 ................................................................................................................................................ 51 五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明 ......................................................................... 51 六、交易对方与上市公司相关事项 ..................................................................................... 52 第四节交易标的基本情况 ......................................................................................................... 53

一、范特西基本情况 ............................................................................................................. 53 二、范特西历史沿革 ............................................................................................................. 53 三、范特西的 VIE 架构的设立与解除 ................................................................................ 57 四、范特西的产权控制关系 ................................................................................................. 60 五、范特西下属子公司情况 ................................................................................................. 62 六、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置条件 ......................... 66 七、标的公司的主营业务情况 ............................................................................................. 68 八、标的公司主要财务数据 ................................................................................................. 95 九、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况 ......................................................... 97 十、范特西 100%股权评估情况 ........................................................................................ 106 十一、范特西最近三年增资、股权转让及资产评估情况 ............................................... 127 十二、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况 ................................... 130 第五节发行股份情况 ............................................................................................................... 132 一、本次交易方案概述 ....................................................................................................... 132 二、本次发行股份的具体情况 ........................................................................................... 133 三、配套募集资金的用途及必要性 ................................................................................... 136 四、本次交易前后主要财务数据对比 ............................................................................... 138 五、本次发行前后公司股本结构变化 ............................................................................... 138 六、本次交易未导致上市公司控制权变化 ....................................................................... 139 第六节本次交易合同的主要内容 ........................................................................................... 140 一、合同主体、签订时间及本次交易内容 ....................................................................... 140 二、本次交易现金对价的支付进度及来源 ....................................................................... 141 三、本次交易的股权交割安排 ........................................................................................... 142 四、滚存未分配利润的归属 ............................................................................................... 142 五、评估基准日至交割日标的资产损益的归属 ............................................................... 142 六、业绩承诺、对价调整及补偿方案 ............................................................................... 143 七、评估基准日至交割日标的公司的经营权限安排 ....................................................... 148 八、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理 ........................................................... 148 九、管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺 ................................... 149 十、汤政任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺 ............................................... 150 十一、标的公司公司治理 ................................................................................................... 151 十二、协议生效、补充、解除与终止 ............................................................................... 151 十三、违约责任 ................................................................................................................... 152 第七节独立财务顾问核查情况 ............................................................................................... 154 一、基本假设 ....................................................................................................................... 154 二、本次交易的合规性分析 ............................................................................................... 154 三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查 ............................... 168 四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性分析 ....................... 173 五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响 ................................................... 174 六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析 ....... 177 七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见 ........................... 179 八、本次交易是否构成关联交易的核查 ........................................................................... 180 九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性分析 ............................... 181

第八节独立财务顾问的结论性意见 ....................................................................................... 188 第九节独立财务顾问的内核程序与内核意见 ....................................................................... 189 一、中信证券内核程序 ....................................................................................................... 189 二、中信证券内核结论意见 ............................................................................................... 190

释义

在本独立财务顾问报告中，除非文中另有所指，下列词语具有如下含义：

一、一般释义

新国都、公司、上市公司	指	深圳市新国都技术股份有限公司（股票代码：300130）
范特西、标的公司	指	深圳市范特西科技有限公司，英文名称Shenzhen FTX Technology Co., Ltd
标的资产、交易标的、标的公司	指	交易对方合计持有的深圳市范特西科技有限公司100%的股权
本次交易、本次重大资产重组、本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易	指	上市公司拟通过向交易对方发行股份和支付现金相结合的方式，购买其持有的范特西100%股权的行为，并募集配套资金
本次发行股份及支付现金购买资产	指	新国都拟向范特西全体股东发行股份及支付现金购买其持有的范特西100%的股权
募集配套资金	指	新国都向股东刘祥、刘亚和江汉三名特定对象发行股份募集配套资金
本次交易总金额	指	根据中国证券监督管理委员会最终核准本次发行股份及支付现金所购买资产的交易价格与募集配套资金之和
交易对方	指	自然人汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红，深圳市零零伍科技有限公司及深圳市禅游科技有限公司
《发行股份及支付现金购买资产协议》、购买资产协议	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议》
《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》
《股份认购协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、江汉关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议》
《股份认购协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与刘祥、刘亚、江汉关于发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议之补充协议》
《利润预测补偿协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利

		润预测补偿协议》
《利润预测补偿协议之补充协议》	指	《深圳市新国都技术股份有限公司与深圳市范特西科技有限公司全体股东非公开发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议之补充协议》
沸腾科技	指	深圳市沸腾科技有限公司，深圳市范特西科技有限公司之全资子公司
禅游科技	指	深圳市禅游科技有限公司，本次交易对方之一
零零伍	指	深圳市零零伍科技有限公司，本次交易对方之一
VIE	指	可变利益实体（Variable Interest Entity, VIE）是美国财务会计准则委员会（Financial Accounting Standard Board， FASB）发布的《财务会计准则公告第167号-可变利益实体的合并》（FAS167）中关于被投资实体的一个术语，通常指被投资企业拥有实际或潜在的经济利益，但该企业本身对此经济利益并无完全的控制权，只是通过一系列的协议安排由主要受益人（Primary Beneficiary）实际或潜在控制该经济利益
VIE架构	指	境外公司搭建的可变利益实体架构，该架构通过境内外商独资企业与境内可变利益实体签订一系列协议，从而实现境内外商独资企业成为可变利益实体业务的实际收益人和资产控制人
CEI公司	指	China Equity (Union) Investment CO.,Ltd
ESEL公司	指	Eternal Success Enterprises Limited，VIE架构中的英属维尔京群岛交易对方之间的关联关系公司
FTX SM	指	FTX Sports Media Inc.，VIE架构中的开曼群岛公司，
联结国际	指	联结国际有限公司，英文名称：Limitless International Connections Limited，VIE架构中的香港公司
奈特朗宁	指	深圳市奈特朗宁科技有限公司，VIE架构中的WOFE（外商独资企业）
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（2011年修订）
《重组若干规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
证监会、中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
深交所	指	深圳证券交易所
交割日	指	标的资产办理完毕过户至新国都名下的工商变更登记之日（交割日若发生于月中，则以上月之最后一日为准）
定价基准日	指	新国都第二届董事会第十八次会议决议公告日
评估基准日	指	2013年10月31日

盈利承诺期	指	交易对方对范特西的利润进行保证的期间，即2014年度、 2015年度及2016年度
独立财务顾问、中信证券	指	中信证券股份有限公司
法律顾问、中伦律师	指	北京市中伦律师事务所
审计机构、大华会计师	指	大华会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构、中企华评估	指	北京中企华资产评估有限责任公司

二、专业术语释义

网络游戏	指	网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务。网络游戏产品类型众多，主要可以从网络平台、终端形式和游戏内容3个维度进行划分。
移动网络游戏	指	移动网络游戏，指运行于手机或其他移动终端上，通过移动网络下载或依靠移动网络进行的网络游戏。
网页游戏	指	网页游戏（Web Game）又称Web游戏，简称页游，是基于互联网浏览器的在线互动游戏。
网络游戏用户	指	网络游戏的使用者，并不一定为使用游戏而有过消费。
客户端游戏	指	基于客户端—服务器软件体系(即C/S 架构)的一种网络游戏。用户玩任何一款客户端游戏都需要首先在电脑中安装该游戏专用的客户端软件。游戏的客户端软件，就是游戏数据的使用端，主要用来提供本地的数据服务和连接服务端传输数据。
ARPU	指	Average Revenue Per User，平均每个用户收入贡献，而其中的用户基数采用的是付费用户数。ARPU值是一项重要的运营业务收入指标。
活跃用户	指	网络游戏中每个月至少登陆一次的游戏用户。在某些运营商的统计中活跃用户的定义更严格，即定义的登录周期更短。
网络游戏虚拟物品	指	从广义上来说包括网络游戏虚拟货币和网络游戏虚拟道具两大类。
网络游戏虚拟货币	指	由网络游戏经营单位发行，网络游戏用户使用法定货币按一定比例直接或者间接购买，存在于游戏程序之外，以电磁记录方式存储于服务器内，并以特定数字单位表现的虚拟兑换工具。
网络游戏虚拟道具	指	以电磁记录的方式存在于网络游戏程序运行的服务器内，由游戏经营单位进行自主命名，可实现游戏程序设定的某项既定功能或体现游戏某项程序运行的特定结果，并在游戏程序内以文字或图形化等数字商品形式表现的一种电子服务凭证。
模拟经营游戏	指	由玩家扮演管理者的角色，对游戏中虚拟的现实世界进行经营管理。可以是城市，可以是国家，可以是世界，可以是公司，可以是其他团体。
GPC	指	中国音像与数字出版协会游戏工委

CNG	指	CNG中新游戏研究（伽马数据）
IDC	指	International Data Corporation，即国际数据公司
本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在的差异系由四舍五入所致。

重大事项提示

本独立财务顾问特别提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案

上市公司本次收购的标的公司范特西是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，范特西依靠自主研发先后推出了多款体育类网络游戏精品产品，其中《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页游戏，取得了市场的高度认可，截至 2014 年 03 月 31 日三款游戏 2011 年以来用户累计充值金额约 5.10 亿元，确立了范特西网络游戏体育类细分领域的行业地位。本次收购范特西，符合新国都从传统的支付技术服务公司向互联网拓展的长期战略，有利于上市公司快速切入互联网市场，增强整体盈利能力。本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范特西合计 100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

参考中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号）的评估结果并经各方友好协商，范特西 100%股权的总对价确定为 69,000 万元。其中，以现金支付 23,000.00 万元，剩余 46,000.00 万元以发行股份的方式支付。交易对方拟出售范特西股权情况及支付对价的具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
交易	出售	出售
				支付			支付
对方	比例	价值（元）	价值（元）		价值（元）	股份数（股）
				比例			比例

汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%

周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

本次交易完成后，范特西将成为上市公司的全资子公司。

（二）发行股份募集配套资金

上市公司拟向其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 23,000.00 万元，不超过本次交易金额总额（本次收购对价 69,000.00 万元与本次融资金额 23,000.00 万元之和）的 25%，将全部用于支付收购范特西现金对价款。

按照本次交易的发行价格为 14.74 元/股计算（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价扣除 2013 年度权益分配调整），本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）	募集金额（元）
刘祥	9,362,279	138,000,000.00
刘亚	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进

行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分未获得所需的批准，则本次交易不生效。

二、本次发行股份的价格和数量

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即为 14.84 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价

基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

公司 2013 年度股东大会审议通过《审议 2013 年度利润分配的议案》，同意以公司 2013 年末总股本 114,300,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 1.0 元人民币（含税）。相应的，本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格由 14.84 元/股调整为 14.74 元/股。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格已根据 2013 年度利润分配事项进行相应调整，在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，发行价格应据此作相应调整。

本次交易共发行股份 46,811,390 股，其中购买资产发行股份数为 31,207,593 股，募集配套资金发行股份数为 15,603,797 股。本次交易完成后，上市公司总股本将增加至 161,111,390 股。

三、本次交易发行股份的限售期安排

（一）发行股份购买资产：本次交易向汤克云发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 12 个月。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。为避免歧义，第一次解锁期限的届满日以新国都在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》之日和汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月期间届满之日的晚到期之日为准；上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20% 扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股份的 60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差

额的绝对值。

本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。限售期届满且上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份扣减其各自累计应补偿的股份数后可解除限售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的股份数为 0。

（二）发行股份募集配套资金：本次向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。

（三）如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

（四）本次发行结束后，由于公司分配股票股利、资本公积转增等原因增加的公司股份，亦应遵守上述约定。

（五）限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。

四、本次交易定价相对标的资产评估值存在一定幅度溢价

本次收购为新国都进行的市场化收购，交易定价由双方经过公平谈判协商确定。根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号），范特西截至 2013 年 10 月 31 日评估值确定为 55,424.27 万元。综合考虑：1、由于新游戏产品上线收益存在较大不确定性，如果新游戏产品玩法新颖、计费点设置合理、推广效果得当，则游戏产品收益存在爆发的可能性，本次评估从谨慎性考虑主要参考标的公司已上线同类游戏收益数据进行预测；2、标的公司自设立以来主要成功经营的游戏产品为篮球经理、足球经理两类，本次评估未来预测主要基于这两类游戏通过更新、升级、增加平台等方式取得稳中有升的游戏收益。出于谨慎性原则，本次评估仅将目前正在研发的 NBA 篮球网页及移动端游戏纳入评估范围，而未将后续可能开发的其他类新游戏产品收益在收入预测中考虑。

同时范特西未来拟整合渠道资源进一步提升自身盈利能力，而截止评估报告日尚无法准确预计实施后的效果，评估报告基于谨慎性原则未考虑上述因素。基于上述考虑，范特西未来实际业绩表现存在超出评估报告预测利润水平的可能，同时结合市场同类交易的估值水平，交易双方经公平谈判协商确定本次交易对价为 6.90 亿元，较评估值溢价 24.49%。为保障上市公司利益，对于超出评估值 13,575.73 万元溢价部分，上市公司与交易对方约定了额外的对价补偿条款，具 “ ” 体详见本报告书第六节本次交易合同的主要内容。

五、业绩承诺及补偿安排

汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红承诺范特西 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润（合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元。如果实际净利润低于上述承诺净利润的，则交易对方将按照签署的《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的规定进行补偿。具体补偿办法详见本独立财务顾问报告“第六节本 ” 次交易合同的主要内容。

六、本次交易尚需履行的审批程序

本草案已由上市公司第三届董事会第四次会议审议通过，但仍需获得如下批准：

1、本次交易仍需获得公司股东大会的审议通过；

2、中国证监会核准本次交易方案；

3、其他可能涉及的批准程序。

本次交易能否获得上述相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

七、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为范特西 100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范特西的控股权。

根据新国都、范特西 2012 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

本次交易的标的公司范特西 2012 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 7,087.16 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告资产总额为 122,488.23 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 56.33%。

本次交易的标的公司范特西 2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 4,771.94 万元，上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告营业收入为 49,507.50 万元。本次交易标的公司在最近一个会计年度（即 2012 年）所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 9.64%。

本次交易的标的公司范特西 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 5,590.92 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 98,675.96 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 69.93%，且超过 5,000 万元。根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

八、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东刘祥及主要股东刘亚和江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

九、独立财务顾问的保荐资格

公司聘请中信证券股份有限公司担任本次交易的独立财务顾问，中信证券股份有限公司经中国证监会批准依法设立，具备保荐人资格。

十、本次交易的主要风险

除涉及行政审批不确定性外，本次交易还存在如下重大风险：

（一）交易标的增值率较高的风险

根据中企华评估为本次交易出具的相关评估报告，截至 2013 年 10 月 31 日，本次交易标的评估值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。

本次交易标的资产的估值远高于账面净资产金额，主要是基于标的资产具有较高的资产盈利能力、未来较高的业绩增长速度和优秀的游戏开发运营人才等因素得出的评估结果。这些给企业持续带来经济利益的资源并未在会计报表中反映其真实价值。如果上述因素发生变动，将可能导致标的资产的价值低于目前的评估结果。

本次交易标的资产的估值较账面净资产增值较高，特提醒投资者关注本次交易定价增值率较高的风险。

为应对本次估值较高的风险，公司与交易对方在交易协议中约定了盈利预测补偿条款，具体详见本独立财务顾问报告“第六节本次交易合同的主要内容之六、业绩承诺、对价调整及补偿方案”部分。

（二）商誉减值风险

本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，根据企业会计准则，公司本次收购范特西 100%的股权属于非同一控制下的企业合并，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉，该等商誉需要在未来每年会计年末进行减值测试。本次股权收购完成后公司商誉增加金额较大，如果标的公司在未来经营中不能较好地实现收益，那么收购标的资产所形成的商誉将会有减值风险，从而将对公司经营业绩产生不利影响。

（三）本次评估采用永续期预测的相关风险

根据对标的公司所处行业和经营特点，以及公司未来发展前景的判断，考虑标的公司具有较强的市场竞争力及持续经营能力，本次标的公司收益法评估以持续经营假设前提下的永续年限为预测期，采用分段的企业自由现金流折现模型，即以 2014-2018 年为相对准确预测的收益期，2019 年以后为永续期。

尽管标的公司在网络游戏市场具有较强的竞争力，标的公司已形成一支实力较强的研发和运营团队，并且形成了一定的游戏产品储备，但由于网络游戏行业竞争激烈，游戏产品存在产品生命周期不确定性、可模仿性较强等特点，因此，仍存在因未来实际情况与评估假设不一致，永续期实际经营情况与预测不一致，导致出现标的资产估值与实际情况不符的风险。

（四）交易终止风险

本次发行股份及支付现金购买资产协议的生效条件是本次交易获得公司股东大会审议批准、中国证监会的核准及其他可能涉及的批准程序完成。

在本次交易审核过程中，交易双方可能需要根据监管机构的要求不断完善交易方案，如交易双方无法就完善交易方案的措施达成一致，则本次交易存在终止的可能。

此外，若交易过程中，拟购买资产业绩大幅下滑，或出现其他不可预知的重大影响事项，则本次交易可能将无法按期进行。

（五）整合风险

本次交易完成后，范特西成为公司的全资子公司。本次收购有利于公司快速切入互联网市场，符合上市公司的长期发展战略。但上市公司尚无并购网络游戏公司的相关整合经验。本次交易完成后，新国都需在人员、管理、技术和运营经验等多个方面与范特西进行整合，能否通过整合既保证上市公司对范特西的控制力又保持范特西原有竞争优势并充分发挥本次交易的协同效应，具有不确定性。

（六）市场竞争加剧的风险

网页游戏行业近两年来呈现高速发展的趋势，吸引了大量行业内的企业增加投资和行业外企业的进入。活跃的行业投资并购行为在刺激市场进一步繁荣的同时，也使网页游戏开发厂商未来的竞争更加激烈。范特西作为体育类网页游戏细分行业的领先者，具备一定的竞争优势。但若范特西在未来的经营中，未能保持或进一步提高自身的市场份额，致使其在激烈的市场竞争中出现市场份额下滑的情况，将会对范特西的发展空间产生不利影响。

（七）标的资产的收入依赖于少数主打游戏产品的风险

报告期内，范特西的收入主要来源于《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》三款篮球模拟经营类网页游戏。上述游戏自 2009 年陆续正式上线以来，范特西及其子公司通过不断优化升级及运营分析，使得上述游戏在市场同类产品中一直保持领先地位，盈利情况良好。但由于游戏产品均存在一定的生命周期，如果范特西不能准确把握主要游戏产品的发展趋势，及时对正在运营的主打游戏进行改良升级，保持其对玩家的持续吸引力以尽可能延长产品生命周期；或者后续不能及时推出有影响力的新品，则可能导致范特西经营业绩出现大幅下滑。

（八）标的公司游戏产品运营渠道集中风险

由于腾讯开放平台、360 游戏中心等优质渠道聚集了大量的游戏玩家资源，游戏开发商通常采用与上述优质平台类公司联合运营的模式发行、运营其产品。游戏玩家通过运营平台登陆游戏和充值，由运营平台负责游戏的推广、支付和计费，之后按照约定比例与游戏开发商进行分成。范特西推出的《范特西篮球大亨》、《梦之队》主要在腾讯开放平台运行，腾讯开放平台是国内最大的网页游戏运营平台，在网页游戏平台类公司具有绝对优势。2013 年范特西来自腾讯开放平台的运营收入占其当年营业收入的比重为 56.12%，占比较高。鉴于腾讯开放平台拥有大量游戏玩家资源，预计未来几年腾讯开放平台仍将是范特西游戏产品发行和运营的重要渠道。如果腾讯开放平台未来中断与范特西的业务合作关系或者腾

讯开放平台的收益分成等政策发生不利调整，将会给范特西的业务带来不利影响。

（九）新游戏产品开发及盈利水平未达预期的风险

报告期内，范特西主要运营的篮球游戏产品为《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》，2014 年 6 月 30 日，范特西与 NBA 中国就篮球游戏相关授权签署了正式的授权协议，授权协议约定范特西及关联方应自协议生效至发行日期后 8 个月后停止运营目前的三款篮球游戏，并在授权期限内运营经 NBA 中国同意的 NBA 篮球类游戏产品。范特西目前已着手开发 NBA 官方授权的移动互联网及网页篮球游戏，预计最早分别将于 2014 年 10 月及 2015 年 2 月上线。若范特西 NBA 官方授权篮球游戏产品开发进度未达预期，将对公司的业绩带来不利影响。

随着网络游戏行业的快速发展，游戏产品的数量大幅增加，同类游戏产品之间的竞争日趋激烈，未来只有玩法新颖、品质高的游戏产品才能被市场认可，取得较高的盈利。但是游戏开发是一项系统工程，涉及到策划、程序、美术和测试等多个环节，如果新游戏开发在某个环节出现决策失误或技术缺失，将直接影响游戏产品的最终品质，使得新游戏产品的盈利水平不能达到预期水平，进而对公司的经营业绩造成不利影响。

（十）核心技术人员流失的风险

范特西拥有专业化的管理团队和技术人才队伍，该等核心人才对体育游戏行业发展趋势、用户需求偏好有着精准的理解，具备优秀的游戏研发能力。经营管理团队和核心技术人才能否保持稳定是决定收购后整合是否成功的重要因素。若整合过程中，范特西的经营管理团队和核心技术人员不能适应公司的企业文化和管理模式，或不能建立起激励核心技术人员充分发挥所长的长效机制，将可能影响核心技术人员的积极性，在游戏行业人才紧缺的环境下很可能造成核心人才的流失，削弱范特西的竞争力，进而对范特西的经营业绩造成不利影响。

（十一）业绩承诺无法达到预期的风险

根据交易双方签订的《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》，范特西在 2014 年度、2015 年度和 2016 年度承诺实现的合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元，高于评估报告净利润预测数分别 4,999.63 万元、6,296.22 万元和 7,243.97 万元，主要系交易对方对范特西未来业务发展充满信心，在充分考虑行业发展情况、新开发游戏产品收益、未来公司经营战略等影响范特西企业价值的多种因素后，认为范特西未来实际业绩表现有较大可能超出评估报告预测利润水平，该等业绩承诺经双方协商一致与本次交易价格确定相匹配。在上述协议中，交易双方就在评估值范围内的对价部分约定了盈利预测补偿安排，并针对高出评估值溢价部分进一步约定了额外的严格的补偿安排。虽然该等补偿措施有力的保障了上市公司利益，降低了收购风险，但如果范特西现有游戏产品经济效益不能保持持续稳定、新开发游戏产品未能及时推向市场或推向市场未达到预期效果、市场竞争加剧、运营渠道收益分成政策发生不利变化、核心技术人员流失以及其他不利因素影响，则范特西业绩承诺可能面临无法达到预期的风险。尽管补偿方案可以较大程度地保障公司的利益，降低收购风险，但如果未来范特西在进入上市公司后出现经营未达预期的情况，则会影响上市公司的整体经营业绩和盈利规模。

（十二）标的公司球类游戏授权相关风险

范特西现有主要篮球相关游戏产品《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》使用了 NBA 球员照片、球队标识等数据，范特西已于 2014 年 6 月 30 日与 NBA 中国就相关游戏授权签署正式的授权协议，授权使用期至 2017 年 9 月 30 日。同时，该许可协议约定，在范特西未出现该许可协议项下违约事件的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协议签署之日起至发行日期后连续的八个月期间内的未经许可的使用，NBA 中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。范特西目前主要运营的足球相关游戏产品（不含已发停运通知游戏）使用了相关球队的标识及球员的头像，范特西已于 2014 年 5 月 5 日与 SOCIEDAD

ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. 就西班牙足球甲级联赛相关的游戏授权签署了正式的授权协议，授权使用期至 2017 年 6 月 30 日。

范特西主要的足球相关游戏产品（不含已发停运通知游戏）使用了西班牙足球甲级联赛下属相关俱乐部的中文译名及标识，并使用了相应俱乐部有关球员的真实头像及中文译名，对于其他联赛的球队及球员，该等游戏产品使用了相关球队及球员的中文译名，并未使用相关俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像。范特西使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。

对于上述风险，汤克云出具承诺：1、由于范特西在前述授权之前使用西甲标识及球员的头像，或足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及范特西及其子公司造成任何经济损失；2、由于范特西在 NBA 授权之前使用 NBA 的知识产权存在纠纷或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及范特西及其子公司造成任何经济损失。

同时，若范特西与 NBA 中国、 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U.协议到期后未能成功续签，可能会对公司的经营带来不利影响。

（十三）业绩补偿承诺实施的违约风险

《利润预测补偿协议》和《利润预测补偿协议之补充协议》明确约定了范特西在承诺期内未能实现承诺业绩时，交易对方对上市公司的补偿方案。

本次交易采用的是发行股份及支付现金方式支付对价，不同交易对方取得对价的方式包括现金或者股票及现金，其中现金对价在取得中国证监会批准之日起六十日内支付。如范特西在承诺期内无法实现业绩承诺，将可能出现取得股票对价的交易对方处于锁定状态的股份数量少于应补偿股份数量的情形，按照约定该等交易对方须用现金进行补偿，取得现金对价的交易对方需用现金进行补偿，但

由于现金补偿的可执行性较股份补偿的可执行性低，有可能出现业绩补偿承诺实施的违约风险。

（十四）因募集配套资金不足导致交易失败风险

募集配套资金与发行股份及支付现金购买资产共同构成本次交易组成部分。上市公司控股股东、实际控制人刘祥以及主要股东刘亚、江汉已经就本次交易中募集配套资金事宜与上市公司签署了《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》，对认购股份数量、金额、违约责任等进行了约定。为保证本次交易中配套资金能够按时募足，上述协议约定了刘祥、刘亚和江汉三人就本次股份认购所承担的义务和责任互相承担连带责任，有力避免募集配套资金失败的可能性，但仍存在因募集配套资金不足导致本次交易失败的风险，特此提请广大投资者注意。

第一节本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）互联网的兴起促使传统商业模式发生转型

随着互联网技术的发展和我国互联网基础设施的不断完善，尤其移动智能设备的大规模使用、移动互联网的迅速普及，截至 2013 年 6 月底，我国网民数量已经达到 5.9 亿，移动网民数量达到 4.64 亿。根据中国互联网络中心（CNNIC）发布的《中国互联网络发展状况统计调查》显示，随着互联网信用评价、比价的建立，截止 2012 年 12 月，互联网应用中用户年增长率排名前三的网络应用是网上银行、网上支付和网络购物，年增长率分别为 33.2%、32.3%、24.8%。

截至2012年12月，我国网络购物用户规模已经达到2.42亿人，网络购物使用率达到42.9%，与2011年同期相比，网购用户增长4,807万人，增长率为24.8%，网络购物使用率增长5.1个百分点，增长率为13.49%。在网络购物用户数量不断增长的同时，网购金额、人均购买力也同步提升。根据互联网数据中心（DCCI）发布的《2013中国电子商务蓝皮书》显示，2012年中国网购总额达到人民币12,741 亿元，占社会消费零售品总额的6.06%，人均网购金额达到人民币6,010元。

人们在线上消费习惯的形成，不仅推动电商企业的发展，传统企业、商户也在纷纷向互联网靠拢。为了应对互联网的冲击，传统企业纷纷转型。传统生产企业的商业模式正逐步从B2C向C2B演进，企业的产品和服务由原来的产品和生产导向，向顾客需求、用户体验导向转变，产品规划和研发从满足标准化需求向满足个性化需求转变。传统零售商则开始积极利用数字技术提升客户体验，建设数字化零售店，为消费者提供了充分的信息，便利的评论、推荐、比价、分享、促销优惠等服务，打造线上线下无缝式体验服务，把网络零售和实体零售有机结合，实现从原来的单纯线下实体店渠道覆盖模式向线上线下全渠道零售模式（即 O2O）转型。在互联网时代，信息的透明程度越来越高，企业的社会化运作能力变得越来越重要。

（二）电子支付领域的业务模式发生转变

支付结算是所有交易活动的核心，随着互联网兴起导致传统商业模式的变化，电子支付产品和服务也随之发生变化。2011 年，第三方支付市场的主流运营商中国银联正式推出了“银联在线支付”和“银联互联网手机支付”两项业务，为消费者和企业提供高效安全、开放式的线上无卡交易服务，标志着中国银联正式推出线上线下支付运营业务，其服务体系的变化，反映了电子支付领域的发展趋势。

新国都作为一家生产、研发和销售金融 POS 机并以此为技术载体，向客户和商户提供支付技术服务的传统企业，也需要顺应市场和客户的需求，积极寻求新业务的拓展。

（三）新国都的互联网战略拓展规划

根据新国都的互联网战略拓展规划，结合市场的变化趋势，公司将围绕互联网金融，建设基于云计算、云存储技术的交易数据处理和存储能力，基于交易数据的分析能力和社会化运营能力。围绕这些核心业务能力，整合支付产业上下游核心资源，为广大客户和商户提供涵盖支付智能终端设备、线上线下支付技术运营服务等一站式综合支付服务解决方案。除此之外，公司还将基于上述核心业务能力拓展企业的服务范围，为广大客户、商户提供交易数据存储和分析服务，协助客户、商户做好业务经营风险控制，提供精准营销的数据分析和决策支持信息，最终让公司在互联网领域占据一席之地，成为互联网时代的最终受益者。

新国都互联网业务战略拓展规划图

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产品与服务：
 支付智能终端设备
 线上线下支付技术运营
 一站式综合支付服务解决方案
 交易数据存储和分析服务
核心业务能力：
 互联网业务
 云计算、云存储技术
互联网支付技术运营  社会化运营能力
 数据处理、存储和分析
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公司在建的苏州“研发中心建设项目”已经规划了专用的“数据中心”，该数据中心将作为公司互联网业务能力建设的物理基础，以帮助公司实现云计算、云存储技术、海量交易数据处理、存储和分析等核心技术能力的积累与应用。

此外，公司在互联网技术应用方面也已经有了一定的经验积累，如公司于 2011 年在内蒙古推广使用的 S-POS 系统，就是基于远程终端管理维护系统，为客户提供应用软件的自动升级、自动维护服务，通过网络对分散在不同商户处的 POS 设备进行在线管理，为客户大大节约了设备维护和管理的成本；2009 年公司开始为第三方支付服务公司定制开发银行卡支付结算技术平台，为第三方支付服务公司提供交易数据存储、分析、对账的技术服务。公司目前正在规划的最新一代移动 POS 机是基于 POS 技术和互联网应用相结合而进行研发的智能支付终端设备，可实现线上线下支付服务的无缝链接。

（四）网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展

根据 GPC、IDC 和 CNG 发布的《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年，我国游戏市场实际销售收入规模达 831.7 亿元，同比增长 38.0%。其中，网页游戏收入约为 127.7 亿，较 2012 年增长 57.5%；移动互联网游戏收入约为 112.4 亿，较 2012 年增长 246.9%。

从上述数据来看，我国网络游戏市场保持快速增长的趋势，且网页游戏和移动互联网游戏的增长速度要快于整体网络游戏市场。随着市场规模的持续发展，具有优秀研发能力，能创造出精品内容的游戏厂商将拥有较好的发展前景。

二、本次交易的目的

（一）为新国都植入基于互联网业务和管理的基因

互联网对传统产业的改造是未来发展的必然趋势，互联网必将深刻改变人们的生活习惯、消费习惯和工作习惯。为了应对这种改变，迅速适应新的趋势，公司需要引进优秀的互联网业务，为新国都植入互联网的基因，协助新国都完成业务系统的升级。

1、通过两个团队的融合，可以有效提升新国都现有运营和管理体制

新国都目前的业务主要是基于线下支付环境，为商户、客户提供电子支付受理终端设备和技术服务，公司现行的运营和管理机制均是以公司产品和服务为导向建立的。随着市场主体的商业模式逐步转型，新国都的业务形态也随之要发生变化。配合商户、客户的线上线下运营模式、提供线上线下无缝对接的支付技术运营服务要求新国都必须改造现行的运营和管理机制，吸收线上运营和服务的管理能力。

范特西作为游戏开发和运营商，其以游戏为平台建设完整的服务生态的运营思路，以用户体验为导向的产品开发和服务理念，都能够对新国都现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用。本次交易完成后，通过两个团队的融合，可以协助新国都现有管理团队的管理思维向互联网化转型，有效促进新国都现有运营和管理体制的改造，为新国都的互联网发展战略打下坚实基础。

2、通过本次交易，可以有效提升新国都线上支付技术服务能力

用户在体验和使用游戏产品的过程中，通过支付费用向游戏开发商、运营商购买游戏道具获得体验服务，用户的支付活动基本上涵盖了完整的互联网支付过程。通过本次交易，新国都可以通过深入了解游戏行业的支付业务活动，研究用

户的支付服务需求，与范特西共同研发符合用户行为习惯、体现用户需求导向的线上支付技术服务流程和产品，切实有效的提高新国都线上支付技术服务能力。

（二）为新国都向线上拓展支付技术运营业务奠定基础

截止2013年第三季度，互联网上支付服务的前三大运营服务商为支付宝、银联在线支付和财付通，合计占据了80%以上的网上支付业务份额，是网上支付市场的绝对领导者。新国都希望通过游戏这个互联网的细分行业切入网上支付技术运营领域，根据游戏用户的行为习惯特点、用户体验等，为游戏开发商的自营业务平台提供线上支付技术服务，提升公司在互联网时代的核心竞争力，最终实现线上线下无缝化支付技术运营服务的业务战略布局。

（三）范特西作为网页游戏体育细分领域领先者，本次交易属于强强联合

随着网页游戏和移动网游戏的迅速发展，未来中国的游戏行业在互联网时代将迎来更大的发展前景。范特西作为一家专注于体育类网页游戏和移动互联网游戏的开发商和运营商，是该领域的佼佼者，其游戏产品内容健康，形象积极正面，业务体量适中，适合新国都现阶段并购的需求。范特西经营业绩呈现快速增长的态势，2013年实现营业收入9,675.26万元，2012年实现营业收入4,771.94万元，2013 年较2012年度增长102.75%。根据交易对方的承诺，范特西2014年度、2015年度和2016年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于6,300万元、8,200万元和9,300万元，未来范特西的经营业绩仍将保持稳定增长。

新国都作为国内电子支付受理终端设备市场的前三大供应商，在线下支付领域有着较强的品牌影响力和市场地位，同时，公司作为创业板上市公司，是电子支付受理终端设备领域屈指可数拥有资本市场平台的企业。

因此本次交易属于线上线下企业之间的强强联合，公司一方面可以获得一块经营状况优良、现金流好、互联网属性高的优质业务板块，大幅提高公司整体盈利能力和抗风险能力；另一方面，通过本次合作，双方可以依托范特西管理团队的游戏行业经验和上市公司资本市场平台，继续展开游戏行业内的并购，辅助上市公司游戏业务板块继续做大做强，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础，进而为上市公司创造更大的价值。

三、本次交易的决策过程和表决情况

2014 年 2 月 20 日，公司召开第二届董事会第十八会议，审议通过了新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的相关议案。

2014 年 2 月 19 日及 2014 年 8 月 18 日，范特西召开股东会，全体股东一致同意向新国都转让范特西合计 100%股权。

2014 年 8 月 19 日，公司召开第三届董事会第四次会议，审议一致通过了本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）等与本次交易相关的议案。

本次交易尚需公司股东大会审议批准并经证监会核准。

四、交易对方、交易标的及作价

公司本次收购范特西 100%股权的交易对方为范特西的全体股东，包括汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳。交易标的为汤克云等 14 名股东合法持有的范特西合计 100%股权。交易标的范特西 100%股权采用收益法和资产基础法评估，评估机构以收益法评估结果作为交易标的的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 1189 号《资产评估报告》，截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日，在持续经营前提下，范特西采用收益法评估后的净资产（股东全部权益）价值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。上述资产的具体评估情况请参见“第四节交易标的基本情况之十一、范特西最近三年增资、股权转让及资产评估情况”及范特西的《资产评估报告》。根据上市公司与交易对方签署的各项协议，范特西 100%股权作价 69,000 万元。

五、本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。

本次交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、

周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳在本次交易前与上市公司及其关联方之间不存在关联关系。

六、本次交易构成重大资产重组

本次交易的标的为范特西 100%的股权，本次交易完成后上市公司将拥有范特西的控股权。

根据新国都、范特西 2012 年度经审计的财务数据以及交易作价情况，相关财务比例计算如下：

本交易的标的公司范特西 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 5,590.92 万元，本次交易价格为 6.90 亿元，上市公司 2012 年经审计的合并财务会计报告净资产额为 98,675.96 万元。本次交易金额占上市公司最近一个会计年度（即 2012 年）经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 69.93%，且超过 5,000 万元。

根据《重组办法》第十一条及第十三条的规定，本次交易构成重大资产重组。

第二节上市公司基本情况

一、公司概况

公司名称：	深圳市新国都技术股份有限公司
英文名称：	Shenzhen Xinguodu TechnologyCo.,Ltd.
股票简称：	新国都
证券代码：	300130
上市交易所：	深圳证券交易所
工商登记号：	440301103074776
注册资本：	114,300,000元
法定代表人：	刘祥
董事会秘书：	赵辉
住所：	深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦17A
经营范围：	银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不含专营、专控、转卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不含生产）；货物及技术的进出口业务；互联网信息业务。
公司网址：	www.xinguodu.com

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

2008 年 4 月 8 日，深圳市新国都技术有限公司（上市公司之前身，以下简称“新国都有限”）召开 2008 年第 3 次临时股东会会议，决议有限责任公司整体变更为股份有限公司，以截至 2008 年 3 月 31 日经审计的净资产人民币 59,860,459.32 元中的 4,000 万元按 1:1 的比例折合为股本总额 4,000 万股。变更后的注册资本为人民币 4,000 万元。本次变更业经深圳大华天诚会计师事务所深华验字[2008]35 号验资报告验证。2008 年 4 月 25 日，新国都取得深圳市工商行政管理局核发的 440301103074776 号《企业法人营业执照》。公司总股本为 4,000 万股，具体情况如下：


序号	股东名称	持股数量（万股）	持股比例

1	刘祥	2,115.00	52.88%
2	刘亚	705.00	17.63%

3	江汉	705.00	17.63%
4	李俊	60.00	1.50%
5	栾承岚	60.00	1.50%
6	徐兴春	60.00	1.50%
7	陈希芬	50.00	1.25%
8	李林杰	50.00	1.25%
9	汪洋	40.00	1.00%
10	韦余红	40.00	1.00%
11	赵辉	40.00	1.00%
12	徐金芳	40.00	1.00%
13	聂淼	35.00	0.88%
合计		4,000.00	100%

（二）公司历次股本变动及上市情况

1、2008 年 6 月增资扩股

2008 年 6 月 2 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，公司增加注册资本 750 万元，公司股份总额由 4,000 万股增加至 4,750 万股，新增 750 万股份分别由深圳市创新投资集团有限公司、北京首创建设有限公司、上海林耐实业投资中心（有限合伙）、深圳市福田创新资本创业投资有限公司、深圳市长润创业投资企业（有限合伙）、蔡衍军、王凌海、陈新华、李妍、许芹、里维宁等 11 名投资人认购。定价依据为以 2007 年经审计净利润按照 9.25 倍市盈率（摊薄前）测算，即 6.67 元/股。2008 年 6 月，公司与上述新增股东分别签订了投资合同书。2008 年 6 月 28 日，大华德律出具了深华验字[2008]74 号《验资报告》对本次增资进行了验证。2008 年 7 月 18 日，公司完成工商变更登记并领取了新的营业执照。

2、首次公开发行股票并上市

2010 年 10 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292 号文核准，新国都公开发行人民币普通股 1,600 万股，发行后新国都总股本为 6,350 万股。

经深圳证券交易所《关于深圳市新国都技术股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2010]332 号）同意，新国都发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市，股票简称“新国都”，股票代码“300130”，其

中，本次公开发行中网上发行的 1,280 万股股票于 2010 年 10 月 19 日起上市交易。

新股发行后，上市公司的股权结构如下：

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例
1	刘祥	21,150,000	33.31%
2	刘亚	7,050,000	11.10%
3	江汉	7,050,000	11.10%
4	深创投	1,600,000	2.52%
5	王巍	1,000,000	1.57%
6	张燕民	800,000	1.26%
7	李俊	600,000	0.94%
8	栾承岚	600,000	0.94%
9	徐兴春	600,000	0.94%
10	陈希芬	500,000	0.79%
11	李林杰	500,000	0.79%
12	蔡衍军	500,000	0.79%
13	陈新华	500,000	0.79%
14	里维宁	500,000	0.79%
15	王凌海	500,000	0.79%
16	谢建龙	500,000	0.79%
17	韦余红	400,000	0.63%
18	汪洋	400,000	0.63%
19	赵辉	400,000	0.63%
20	徐金芳	400,000	0.63%
21	福田资本	400,000	0.63%
22	聂淼	350,000	0.55%
23	许芹	300,000	0.47%
24	李妍	200,000	0.31%
25	欧阳伟强	200,000	0.31%
26	黄健生	200,000	0.31%
27	瑞驰丰和	200,000	0.31%
28	钟可颐	100,000	0.16%
29	其他股东	16,000,000	25.20%
	合计	63,500,000	100.00%

3、2011 年 4 月派现转增

经公司 2011 年 4 月 21 日股东大会审议通过，以公司原有的 6,350 万股为基础，向全体股东每 10 股派 2 元人民币现金(含税)，同时以资本公积向全体股东

每 10 股转增 8 股，共计转增 5,080 万股。本次转增完成后，公司总股本增至 11,430 万股。

（三）公司前十大股东情况

截至 2014 年 6 月 30 日，公司前十大股东持股情况如下：


序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例

1	刘祥	38,070,000	33.31%
2	江汉	12,690,000	11.10%
3	刘亚	12,690,000	11.10%
4	栾承岚	1,080,000	0.94%
5	李俊	1,080,000	0.94%
6	徐兴春	990,000	0.87%
7	里维宁	885,000	0.77%
8	中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	826,269	0.72%
9	中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金	813,348	0.71%
10	全国社保基金一零八组合	799,695	0.70%
	合计	69,924,312	61.16%

三、公司最近三年控股权变动情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均为自然人刘祥，未发生控制权变动。

四、公司控股股东及实际控制人概况

公司控股股东及实际控制人为自然人刘祥，其基本情况如下：

刘祥，男，中国国籍，无境外永久居留权，汉族，身份证号码： 32010219670801****。1967 年出生，毕业于东南大学，公司主要创始人，现任公司董事长兼总经理。

五、公司主营业务发展情况

公司致力于成为优秀的电子支付技术综合解决方案供应商，主营业务系围绕电子支付技术和市场，开展金融 POS 等硬件设备、支付软件的研发、生产和销售业务。根据国务院国发[2005]40 号文《国务院关于发布实施<促进产业结构调整暂行规定>的决定》，公司所属行业为鼓励类产业—“金融电子设备制造及系统 ” 建设。

公司一直专注于电子支付技术的发展，以金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，从事金融 POS 机为主的电子支付受理终端设备软硬件的生产、研发、销售和租赁，同时以金融 POS 机等电子支付受理终端设备为载体，向商业银行、中国银联、社会第三方收单服务机构提供电子支付技术综合解决方案。公司绝大部分收入依然来自国内电子支付受理终端市场。据中国人民银行《2013 年支付体系运行总体情况》显示，国内电子支付业务增长较快，2013 年，全国共发生电子支付业务 257.83 亿笔，金额 1075.16 万亿元，同比分别增长 27.40%和 29.46%。

2011-2012 年公司的经营规模稳步增长，盈利状况良好，分别实现营业收入 34,159.68 万元和 49,507.50 万元，净利润 7,572.64 万元和 6,015.82 万元。2013 年公司市场行业同质化竞争日趋激烈，产品销售价格同比出现下滑，导致营业收入基本持平、净利润同比下降；2013 年度公司实现营业收入 49,917.78 万元，比去年同期增长了 0.83%，实现归属于上市公司普通股股东的净利润为 5,494.01 万元，比去年同期减少了 8.68%。公司继续以电子支付技术为基础，以金融 POS 终端软硬件的设计和研发为核心，加大对新产品、新技术的研发投入，巩固和提高公司电子支付技术服务领域的市场领先地位，凭借技术、市场和行业经验等优势，以金融领域为基础，稳步开展其他卡基受理业务，积极探索新的产品特别是互联网业务领域的应用，整合资源，形成公司持续、健康成长的长期格局，以提升公司的盈利能力。

六、公司最近两年一期主要财务数据

（一）合并资产负债表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2014.03.31	2013.12.31	2012.12.31
资产总额	122,953.66	125,287.71	122,488.22
负债总额	18,900.52	21,694.20	23,812.26
归属于母公司股东所有者权益	103,748.16	103,300.24	98,377.73

注：2012、2013 年数据已经审计，2014 年 3 月 31 日数据未经审计。

（二）合并利润表主要数据

		单位：万元	单位：万元
项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	7,777.44	49,917.77	49,507.50
营业成本	4,462.43	30,953.06	29,452.87
营业利润	1,777.94	2,231.06	3,826.70
利润总额	590.80	5,659.91	6,811.12
归属于母公司股东的净利润	447.92	5,494.01	6,016.04

注： 2012、2013 年数据已经审计，2014 年 1-3 月数据未经审计。

七、公司最近三年重大资产重组情况

公司最近三年未进行过重大资产重组。

第三节交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方

本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方、其与标的资产的关系及对价支付方式如下表：

			支付方式	支付方式
	标的公司股东姓名 /名称	持有标的公司股权比例	支付的现金对价占其应取得对价的比例	以非公开发行的股份支付的对价占其应取得对价的比例
序号


1	汤克云	51.7971%	0.00%	100.00%
2	零零伍	19.8815%	100.00%	0.00%
3	禅游科技	14.5313%	55.00%	45.00%
4	张波	2.7195%	50.00%	50.00%
5	陈剑锋	1.9449%	54.55%	45.45%
6	杜展扬	1.7000%	30.00%	70.00%
7	郭闫闫	1.7000%	30.00%	70.00%
8	周杨	1.7000%	30.00%	70.00%
9	李秀文	1.7000%	30.00%	70.00%
10	林华润	1.7000%	30.00%	70.00%
11	罗维燕	0.3022%	100.00%	0.00%
12	孙煌	0.2735%	50.00%	50.00%
13	张春红	0.0304%	100.00%	0.00%
14	陈兰芳	0.0196%	100.00%	0.00%
	合计	100.0000%	33.33%	66.67%

（二）交易对方之间的关联关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，汤克云为零零伍唯一股东；张波与罗维燕系夫妻，孙煌与张春红系夫妻；陈兰芳与陈剑锋系姐弟。除上述情况外，本次交易对方之间不存在任何关联关系。

除上述情况外，交易对方目前没有关于一致行动的安排或约定。

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

根据交易对方出具的材料及承诺函，本次交易对方最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不存在与经济纠纷有关的重大未决民事诉讼或仲裁的情况。

二、交易对手方基本情况

（一）交易对方一：汤克云

1、概况

1、概况
姓名	汤克云	性别	男	国籍	中国
身份证号		110108194707****36
住所及通讯地址方式		北京市朝阳区科学园南里三区***
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		51.7971%
最近三年的职业和职务		2011年1月至今担任深圳市范特西科技有限公司执行董事

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，汤克云持有深圳市范特西科技有限公司 51.7971%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，汤克云还持有零零伍 100% 的股权，零零伍的基本情况详见交易对方二。

（二）交易对方二：零零伍

1、概况

深圳市零零伍科技有限公司，主要情况如下：

企业名称企业类型法定代表人	深圳市零零伍科技有限公司
	有限责任公司
	汤克云

成立日期注册办公及通讯地址经营范围营业期限注册资本持有标的公司股权比例注册号税务登记证号码	2013年4月16日
	深圳市南山区南海大道阳光华艺大厦A栋4楼4E15
	计算机软件技术研发、技术转让、技术维护与销售；计算系系统维护、技术咨询；投资兴办实业、科技行业投资（具体投资项目另行审批）；投资咨询、经济信息咨询、企业管理咨询（不含证券、保险、金融业务、人才中介服务及其它限制项目）
	自2013年4月16日起至2023年4月16日止
	200万元
	19.8815%
	440301107140546
	深税登字440300067170311

2、历史沿革

2013 年 4 月，杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润共同出资设立零零伍。2013 年 4 月 16 日，取得深圳市市场监督管理局核发的《企业法人营业执照》。零零伍成立时的出资情况如下：

出资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
周杨	0.556	11.12%
杜展扬	1.111	22.22%
郭闫闫	1.111	22.22%
李秀文	1.111	22.22%
林华润	1.111	22.22%
合计	5.000	100%

零零伍设立的目的为范特西员工股权激励平台公司，在本次交易方案论证过程中，周杨、杜展扬、郭闫闫、李秀文和林华润要求本次交易完成后通过个人直接持有新国都股份，因此周杨、杜展扬、郭闫闫、李秀文和林华润将所持零零伍股权转让给汤克云，零零伍目前未有实际经营，未来拟从事非游戏相关计算机软件开发业务。

2014 年 1 月 7 日，零零伍召开股东会，同意杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润将持有的零零伍全部股权按注册资本转让给汤克云。同日，汤克云决定对零零伍进行增资，将零零伍注册资本由 5 万元增至 200 万元。2014 年 1 月 15 日，零零伍完成本次转让及增资的工商变更登记手续。零零伍本次股权转让及增资后的股权比例情况如下：

股东姓名或名称出资额（万元）出资比例

汤克云	200.00	100.00%
合计	200.00	100.00%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，汤克云持有零零伍 100%股权，系其实际控制人。

4、主营业务

零零伍主营业务为非游戏相关计算机软件开发业务。

5、最近一年一期主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2014 年3 月31 日 /2014 年1 月-3 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度
资产总额	2,261,745.30	49,594.47
负债总额	2,142,857.02	700.00
所有者权益	118,888.28	48,894.47
主营业务收入	194,174.76	0.00
利润总额	69,993.81	-1,105.53
净利润	69,993.81	-1,105.53

注：上述财务数据未经审计。

6、其他对外投资

截至本独立财务顾问报告出具之日，零零伍除持有范特西股权外，无其他对外投资。

（三）交易对方三：禅游科技

1、概况

深圳市禅游科技有限公司，情况如下：

企业名称企业类型法定代表人成立日期注册地及办公通讯地址	深圳市禅游科技有限公司
	有限责任公司
	叶升
	2010年7月20日
	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*单元

网络游戏、计算机软件的技术开发、技术转让及相关信息咨询；网页设计；国内贸易（以上法律法规、国务院决定规定登记前须审批的项目除外）；经营进出口业务（法律、行政法规、国务院决经营范围定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务，增值电信业务经营许可证有效期至 2016 年 9 月 30 日）；利用互联网经营游戏产品（含网络游戏虚拟货币发行）。注册资本 1,000 万元持有标的公司股权比例 14.5313% 注册号 440301104822962 税务登记证号码深税登字 440300558692018

2、历史沿革

2010 年 7 月，谢碧玉、曾李青共同出资设立深圳市禅游科技有限公司。禅游科技成立时的出资情况如下：

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
谢碧玉	221.052	73.684%
曾李青	78.948	26.316%
合计	300.000	100.000%

2012 年 6 月 2 日，禅游科技股东会决议一致同意，股东谢碧玉将其持有的禅游科技 78 万元、69 万元、33 万元和 41.052 万元出资额分别转让给深圳市天禅科技有限公司、深圳市鼎翌科技有限公司、深圳市帕拉亚科技有限公司和深圳市和众世纪科技有限公司；股东曾李青将其持有的禅游科技 0.948 万元、3 万元和 75 万元出资额分别转让给深圳市和众世纪科技有限公司、深圳市德文世纪科技有限公司、深圳市德常青科技有限公司。本次股权转让后，禅游科技的股权结构如下：

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	78	26%
深圳市德常青科技有限公司	75	25%
深圳市鼎翌科技有限公司	69	23%
深圳市和众世纪科技有限公司	42	14%
深圳市帕拉亚科技有限公司	33	11%
深圳市德文世纪科技有限公司	3	1%
合计	300	100%

2012 年 11 月 20 日，禅游科技股东会决议由全体股东同比例增资，将注册资本由 300 万元增至 1,000 万元。本次增资后，禅游科技的股权结构如下：

投资人姓名或名称	出资额（万元）	出资比例
深圳市天禅科技有限公司	260	26%
深圳市德常青科技有限公司	250	25%
深圳市鼎翌科技有限公司	230	23%
深圳市和众世纪科技有限公司	140	14%
深圳市帕拉亚科技有限公司	110	11%
深圳市德文世纪科技有限公司	10	1%
合计	1,000	100%

3、产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，禅游科技的产权控制关系如下：

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----- Start of picture text -----

黄毓聪：0.94%
江茜：10% 朱伟杰：7.14% 谢莹莹：张德祥：曾李青：鲍周佳：
杨民：90% 余希：28.57% 1% 30% 99% 90%
叶升：60.51% 叶升：99% 李雯：70% 张巍：1% 林葱：10%
谢碧玉：2.37%
康永宏：0.47%
深圳市深圳市深圳市深圳市深圳市深圳市
鼎翌科技和众世纪科技天禅科技德文世纪科德常青科技帕拉亚科技
有限公司有限公司有限公司技有限公司有限公司有限公司
23% 14% 26% 1% 25% 11%
深圳市禅游科技有限公司
----- End of picture text -----

4、主营业务

禅游科技的主营业务为游戏开发和运营。

5、最近一年一期主要财务数据

单位：元

项目

项目		2014 年3 月31 日 /2014 年1-3 月	2013 年12 月31 日 /2013 年度

资产总额	9,624,355.06	9,427,857.76
负债总额	1,955,290.06	670,005.53
所有者权益	7,669,065.00	8,757,852.23
主营业务收入	1,672,063.37	1,530,761.46
利润总额	-596,985.42	7,238,844.76
净利润	-596,985.42	7,238,844.76

注：以上数据未经审计。

6、其他对外投资

截至本独立财务顾问报告出具之日，除持有范特西股份外，禅游科技还持有深圳市雨后科技有限公司 77%的股权，该公司主要从事网络游戏研发、运营。

（四）交易对方四：张波

1、概况

姓名	张波	性别	男	国籍	中国
身份证号		420115198208****14
住所地址		武汉市江夏区乌龙泉街新生活村**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦1楼单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		2.7195%
最近三年的职业和职务		2011年3月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司游戏制作人。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，张波持有深圳市范特西科技有限公司 2.7195%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，张波还持有深圳市永兴正科技有限公司（以下简称“永兴正”）90%的股权，该公司基本情况如下：

企业名称企业类型法定代表人成立日期	深圳市永兴正科技有限公司
	有限责任公司
	张波
	2012年5月25日

注册地址	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
经营范围	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询；网页设计；在网上从事国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
注册资本	10万元
营业期限	自2012年5月25日起至2022年5月25日止
实缴出资额	10万元
注册号	440301106268566

（五）交易对方五：陈剑锋

1、概况

姓名	性别	男
身份证号		441602198407****19
住所地址	广东省深圳市龙岗区布吉镇大世纪花园**
通讯地址方式	深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦2楼单元
是否取得其他国家或地区居留权	无
持有标的公司股权比例	1.9449%
最近三年的职业和职务	2012年2月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司技术总监；2011年5 月至2012年2月担任深圳市天源迪科有限公司架构师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，陈剑锋持有深圳市范特西科技有限公司 1.9449%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，陈剑锋还持有深圳市锋行天下科技有限公司（以下简称“锋行天下”）99%的股权，该公司基本情况如下：

如下：
企业名称	深圳市锋行天下科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	陈剑锋
成立日期	2012年5月25日

注册地址经营范围注册资本营业期限实缴出资额注册号	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须经批准的项目除外）；经营电子商务（涉及前置性行政许可的，须取得前置性行政许可文件后方可经营）。
	10万元
	自2012年5月25日起至2022年5月25日止
	10万元
	440301106268470

（六）交易对方六：杜展扬

1、概况

1、概况
姓名	杜展扬	性别	男	国籍	中国
身份证号		330721198610****18
住所地址		深圳市南山区高新南一道飞亚达高新科技大厦**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦2楼单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2010年9月至今：担任深圳市范特西科技有限公司技术总监

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，杜展扬持有深圳市范特西科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，杜展扬未有其他对外投资。

（七）交易对方七：郭闫闫

1、概况

1、概况
姓名	郭闫闫	性别	男	国籍	中国
身份证号		610115198607****35
住所地址		广东省深圳市福田区八卦岭平安大厦**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦2楼单元
是否取得其他国家或地区居留		无

权
持有标的公司股权比例	1.7000%
最近三年的职业和职务	2010年至今：担任深圳市范特西科技有限公司首席架构师

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，郭闫闫持有深圳市范特西科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，郭闫闫未有其他对外投资。

（八）交易对方八：周杨

1、概况

姓名	周杨	性别	女	国籍	中国
身份证号		430921198802****63
住所地址		湖南省南县华阁镇德胜村**
通讯地址方式		深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦2楼单元
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2008年至今：担任深圳市范特西科技有限公司人事行政部经理

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，周杨持有深圳市范特西科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，周杨未有其他对外投资。

（九）交易对方九：李秀文

1、概况

1、概况
姓名	李秀文	性别	男	国籍	中国
身份证号		152104198402****18
住所地址		内蒙古牙克石市乌尔其汉镇**

通讯地址方式	深圳南山科技南十二路18号长虹科技大厦2楼单元
是否取得其他国家或地区居留权	无
持有标的公司股权比例	1.7000%
最近三年的职业和职务	2011年至今：担任深圳市范特西有限公司运营总监

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，李秀文持有深圳市范特西科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，李秀文未有其他对外投资。

（十）交易对方十：林华润

1、概况

姓名	林华润	性别	男	国籍	中国
身份证号		440301198402****34
住所及通讯地址方式		广东省深圳市福田区益田村**
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		1.7000%
最近三年的职业和职务		2009年5月至今：担任深圳市范特西科技有限公司项目总监/ 前端技术总监。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，林华润持有深圳市范特西科技有限公司 1.7000%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除范特西外，林华润未有其他对外投资。

（十一）交易对方十一：罗维燕

1、概况

1、概况
姓名	罗维燕	性别	女	国籍	中国
身份证号		420624198405****2X
住所地址		湖南省湘潭市雨湖区石马头**

通讯地址方式	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*
是否取得其他国家或地区居留权	无
持有标的公司股权比例	0.3022%
最近三年的职业和职务	2012年8月至今：深圳市永兴正科技有限公司监事

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，罗维燕持有深圳市永兴正科技有限公司 10%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，罗维燕还持有深圳市永兴正科技有限公司 10%的股权，该公司基本情况如见交易对方四。

（十二）交易对方十二：孙煌

1、概况

姓名	孙煌	性别	男	国籍	中国
身份证号		430623198807****34
住所地址		湖南省华容县北景港镇协和村**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		0.2735%
最近三年的职业和职务		2011年2月至今：担任深圳市沸腾科技有限公司前台开发工程师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，孙煌持有深圳市范特西科技有限公司

0.2735%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，孙煌还持有深圳市红煌科技有限公司（以下简称“红煌科技”）90%的股权，该公司基本情况如下：

企业名称	深圳市红煌科技有限公司
企业类型	有限责任公司
法定代表人	孙煌

成立日期注册地址经营范围注册资本营业期限实缴出资额注册号	2012年5月25日
	深圳市南山区公园南路蛇口联合工业村G栋A603南山区电子商务创新服务基地
	在网上从事计算机软件的技术开发、技术咨询、网页设计；在网上从事国内贸易；经营电子商务。
	3万元
	自2012年5月25日起至2022年5月25日止
	3万元
	440301106268130

（十三）交易对方十三：张春红

1、概况

	1、概况
姓名	张春红	性别	女	国籍	中国
身份证号		430602198806****23
住所地址		湖南省岳阳市岳阳楼区凉亭山**
通讯地址方式		深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*
是否取得其他国家或地区居留权		无
持有标的公司股权比例		0.0304%
最近三年的职业和职务		2014年3月至今任职于深圳市金洋汇创电子有限公司；2013年4月至2013年12月担任深圳市慧永科技有限公司会计；2012年3月至 2013年3月担任深圳市格锐特电子有限公司会计；2011年5月至2012 年4月担任深圳市亿享科技有限公司会计。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，张春红持有深圳市范特西科技有限公司 0.0304%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，张春红还持有深圳市红煌科技有限公司 10%的股权，该公司基本情况见交易对方十二。

（十四）交易对方十四：陈兰芳

==> picture [43 x 11] intentionally omitted <==

姓名陈兰芳性别女国籍中国

身份证号	441602198305****2X
住所地址	广东省河源市源城区茶亭街**
通讯地址方式	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦1楼*单元
是否取得其他国家或地区居留权	无
持有标的公司股权比例	0.0196%
最近三年的职业和职务	2013年7月至今：担任深圳市锋行天下科技有限公司监事；2010年 3月至2013年5月担任深圳市德昌兴业服饰有限公司服装设计师。

2、最近三年任职单位的产权关系

截至本独立财务顾问报告出具日，陈兰芳持有深圳市锋行天下科技有限公司 1%的股权。

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

截至本独立财务顾问报告出具日，除持有范特西股权外，陈兰芳还持有深圳市锋行天下科技有限公司 1%的股权，该公司基本情况见交易对方五。

三、交易对方在范特西的任职情况

截止本独立财务顾问报告出具日，本次交易对象在范特西及其子公司的任职情况如下：


交易对方	持有范特西股权比例	在范特西及其子公司任职情况

汤克云	51.7971%	范特西总执行董事
零零伍	19.8815%	-
禅游科技	14.5313%	-
张波	2.7195%	子公司沸腾科技游戏制作人
陈剑锋	1.9449%	子公司沸腾科技技术总监
杜展扬	1.7000%	范特西技术总监
郭闫闫	1.7000%	范特西首席架构师
周杨	1.7000%	范特西人事行政部经理
李秀文	1.7000%	范特西运营总监
林华润	1.7000%	范特西项目总监/前端技术总监
罗维燕	0.3022%	无
孙煌	0.2735%	子公司沸腾科技前台开发工程师
张春红	0.0304%	无
陈兰芳	0.0196%	无

合计 100.0000% -

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

（一）交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利

交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳已出具承诺函，承诺其为此次拟转让范特西股权最终和真实所有人，不存在以代理、信托或其他方式持有范特西股权的协议或类似安排，所持有的范特西股权也不存在质押、冻结或其他有争议的情况，同时承诺已经合法拥有此次拟转让股权的完整权利，拟转让股权不存在限制或者禁止转让的情形。

（二）交易行为已经获得范特西股东会批准

范特西已经召开股东会并通过决议同意汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红分别向上市公司转让其持有的范特西全部出资额，股东均同意放弃本次股权转让的优先购买权。因此，本次交易已经取得范特西章程规定的股权转让前置条件。

（三）本次交易不存在限制或者禁止转让的其他情形

截至本独立财务顾问报告出具日，交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳所持有的范特西股权不存在限制或禁止转让的其他情形。

五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

本次重大资产重组的交易对方汤克云、零零伍、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳和张春红均出

具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

本次重大资产重组的相关中介机构均出具了声明，不存在泄露本次重大资产重组内幕信息以及利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的情形。

六、交易对方与上市公司相关事项

（一）交易对方与上市公司的关联关系说明

本次交易的交易对方汤克云、零零伍、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红和陈兰芳在本次交易前与上市公司不存在关联关系。

（二）交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况

截至本独立财务顾问报告出具日，本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方未向公司推荐董事、监事及高级管理人员。本次交易完成后，交易对方将向上市公司推荐 2 名董事。

第四节交易标的基本情况

本次交易标的为范特西 100%股权。

一、范特西基本情况

名称：	深圳市范特西科技有限公司
住所：	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24楼03-06单元
法定代表人：	汤克云
公司类型：	有限责任公司
注册资本：	1,000万
实收资本：	1,000万
成立日期：	2008年11月10日
营业期限：	自2008年11月10日起至2018年11月10日止
企业注册号：	440301103704126
组织机构代码证号：	68204481-9
税务登记证号码：	440300682044819
经营范围：	一般经营项目：网络技术开发。许可经营项目：网络游戏开发、运营与维护（限制项目取得许可后方可经营）；信息服务业务（仅限互联网信息服务）

二、范特西历史沿革

1、2008 年 11 月，设立

2008 年 11 月 10 日，范特西由汤克云及其配偶吉力共同出资设立，注册资本 100 万元。范特西成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	50.00	10.00	50.00%
2	吉力	50.00	10.00	50.00%
	合计	100.0000	20.0000	100.0000%

2008 年 11 月 5 日，深圳瑞博会计师事务所出具了深瑞博验内字[2008]554 号《验资报告》，确认截至 2008 年 11 月 5 日止，范特西已收到全体股东首期缴纳的注册资本合计 20 万元整。

2、2009 年 9 月，增资

2009 年 8 月 26 日，范特西召开股东会并形成决议，同意由原股东同比例增资，将注册资本由 100 万元增至 1,000 万元。

2009 年 9 月 1 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次增资后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	500.00	500.00	50.00%
2	吉力	500.00	500.00	50.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

2009 年 8 月 24 日，深圳中兴信会计师事务所出具了中兴信验字[2009]1511 号《验资报告》，确认截至 2009 年 8 月 24 日止，范特西变更后的累计注册资本为 1,000 万元，实收资本为 1,000 万元。

3、2010 年 10 月，股权转让

2010 年 9 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，同意吉力将其持有范特西 40%的股权以 400 万元的价格转让给汤克云；同意吉力将其持有范特西 10% 的股权以 100 万元的价格转让给黄天威。

2010 年 9 月 27 日，吉力与黄天威和汤克云就本次股权转让分别签订了《股权转让协议书》。

2010 年 10 月 12 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	900.00	900.00	90.00%
2	黄天威	100.00	100.00	10.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

4、2012 年 02 月，股权转让

2011 年 9 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，同意黄天威将其持有的

范特西的 10%的股权以 100 万元的价格转让给汤克云。

2011 年 11 月 3 日，黄天威与汤克云就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

2012 年 2 月 8 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	1,000.00	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

5、2013 年 08 月，股权转让

2013 年 6 月 25 日，范特西唯一股东汤克云作出决定，将其持有的范特西 18%的股权以 1 元的价格转让给杜展扬。本次转让系股东拟以股权对核心团队人员进行激励，据此定价为 1 元。

2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

2013 年 8 月 13 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	820.00	820.00	82.00%
2	杜展扬	180.00	180.00	18.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

6、2013 年 11 月，股权转让

2013 年 10 月 25 日，范特西召开股东会并形成决议，一致同意汤克云将其持有的范特西 4.2091%、3.4116%、2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058%股权按注册资本作价分别转让给曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌；杜展扬将其持有的范特西 12.0000%股权转让转让给汤克云，转让价格为 1 元。

2013 年 10 月 30 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。

2013 年 11 月 1 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	805.0120	805.0120	80.5012%
2	杜展扬	60.0000	60.0000	6.0000%
3	曾李青	42.0910	42.0910	4.2091%
4	叶升	34.1160	34.1160	3.4116%
5	杨民	22.7630	22.7630	2.2763%
6	张波	20.5800	20.5800	2.0580%
7	陈剑锋	13.3800	13.3800	1.3380%
8	孙煌	2.0580	2.0580	0.2058%
	合计	1,000.0000	1,000.0000	100.0000%

7、2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 7 日，范特西召开股东会并形成决议，同意汤克云将其持有的范特西 19.8815% 、 1.7000% 、 0.8000% 、 4.6343% 、 0.6615% 、 0.3022% 、 0.6069%、0.0196%、0.0677%、0.0304%股权分别转让给零零伍、周杨、李秀文、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红；杜展扬将其持有的范特西 1.7000%、0.9000%、1.7000%股权分别转让给郭闫闫、李秀文和林华润；曾李青、叶升、杨民分别将其持有的范特西 4.2091% 、 3.4116% 、 2.2763%股权转让给禅游科技，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 9 日，各方就本次股权转让签订了《股权转让协议书》。 2014 年 1 月 14 日，范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	517.9710	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	17.0000	1.7000%

8	周杨	17.0000	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.1960	0.0196%
合计		1000.0000	1000.0000	100.0000%

三、范特西的 VIE 架构的设立与解除

1、范特西 VIE 架构的设立

2011 年 12 月 16 日，经范特西唯一股东、执行董事汤克云作出决定，同意范特西、汤克云与奈特朗宁共同签署了《独家技术服务协议》、《独家购买权协议》、《股东表决权委托协议》及《股权质押协议》（下统称“VIE 系列协议”）。根据 VIE 系列协议：（1）范特西排他性地聘请奈特朗宁为其提供相关的技术服务，并同意为该等技术服务向奈特朗宁支付相应的服务费；（2）汤克云应在中国法律允许的条件下，根据奈特朗宁的要求，向奈特朗宁和/或其指定的任何其他实体或个人转让其在范特西中持有的全部或者部分股权；范特西应根据奈特朗宁的要求，向其和/或其指定的任何其他实体或个人转让其所持有的任何资产；（3）汤克云不可撤销地全权委托奈特朗宁届时指定的人士代表汤克云行使其在范特西中的全部股东表决权利；（4）汤克云以其原持有的范特西 100%的股权为上述合同义务提供质押担保。VIE 系列协议的签署目的为使 FTX SM 公司达到境外上市的要求。

在上述 VIE 系列协议签署之时，奈特朗宁的股权控制关系如下：

==> picture [123 x 212] intentionally omitted <==

注：Tang, John Zheng，中文名为汤政，系汤克云之子

上述 VIE 架构设立原因系受众多国内互联网公司境外上市影响，早期范特西曾考虑于境外上市。

VIE 架构设立后，VIE 系列协议并未实际履行，范特西亦未向境外支付利润， VIE 架构的设立对范特西的经营活动未产生任何实质性影响。

2、范特西 VIE 架构变动

2012 年 5 月 23 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁、范特西签署《 SERIES A PREFERRED SHARE PURCHASE AGREEMENT》及《SHAREHOLDERS AGREEMENT》（下合称“《境外收购协议》”），约定 CEI 公司以相当于人民币 2,000 万元的价格购买 FTX SM 发行的 40 万股优先股。2012 年 6 月 26 日，CEI 公司按协议约定取得 FTX SM 向其发行的股份。

3、范特西 VIE 架构的解除

2014 年 1 月 7 日，汤克云、范特西与奈特朗宁签署了《关于协商一致解除〈独家技术服务协议〉、〈独家购买权协议〉、〈股东表决权委托协议〉及〈股权质押协议〉之协议书》（以下简称“《VIE 系列协议解除协议》”，约定自该协议签署之日起，各方不再履行 VIE 系列协议项下的相应义务，亦不再享有 VIE 系列协议项下的全部权利，范特西自主经营不再受 VIE 系列的任何约束及限制。

2014 年 1 月 7 日，CEI 公司与 Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、范特西、奈特朗宁签署了《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》，约定由 ESEL 公司以相当于 3,520 万元人民币的美元受让 CEI 公司所持 FTX SM 40 万优先股的股权，相对其初始投资成本 2,000 万元，投资增值率约为 76%；各方均同意解除《境外收购协议》，CEI 公司即不再直接或间接地持有 FTX SM 及其分子公司（包括直接持股或通过协议或其他方式控制的公司）的股权或股份或股东权益，CEI 公司也不会就此提出任何诉讼或请求。

2014 年 2 月，境外 Travers Thorp Alberga 律师事务所出具法律意见书，确认前述《SHARE TRANSFER AND TERMINATION AGREEMENT》合法、有效；截至法律意见书出具日，ESEL 公司持有 FTX SM 公司全部股份。

CEI 公司、Tang, John Zheng、ESEL 公司、FTX SM、联结国际、奈特朗宁（以下简称“各承诺人”）出具确认函，确认：（1）VIE 系列协议及《境外收购协议》均已解除；（2）各承诺人已不再直接或间接地持有范特西及其分子公司的股权或股份，对范特西及其分子公司不享有任何直接或间接的股东权益；（3）各承诺人对 FTX SM、范特西及其分子公司现有的股权状况无任何异议，也不会就此提出任何权益，各承诺人和范特西的股东之间无任何纠纷及诉讼；（4）各承诺人不再对范特西及其分子公司享有任何权益；（5）VIE 系列协议未进行实质性的执行，就 VIE 系列协议，各承诺人和范特西及其分子公司无任何争议及纠纷。

汤克云出具了书面承诺，确认范特西境外上市架构及相关协议安排均已解除，不存在纠纷或争议；承诺如因范特西境外上市架构及相关协议安排产生的纠纷或争议可能导致范特西或新国都的损失，或者因建立或解除境外上市架构及相关协议安排可能产生的负担（如补缴税费等），将由其个人承担，保证范特西或新国都不因该等事项遭受损失。

鉴于 VIE 协议签署后并未实际履行，VIE 系列协议解除后，对范特西现有的业务及经营不会产生任何实质性影响。

四、范特西的产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具之日，范特西的产权控制关系如下：

深圳市范特西科技有限公司股权结构图

==> picture [756 x 248] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

汤克云
（51.7971%）
100% 罗维燕（0.3022%）陈兰芳（0.0196%）张春红（0.0304%）
周杨（1.7%），杜展扬（1.7%），
深圳市禅游科深圳市零零伍
郭闫闫（1.7%），李秀文
技有限公司科技有限公司
（1.7%），林华润（1.7%）张波（2.7195%）陈剑锋（1.9449%）孙煌（0.2735%）
（14.5313%）（19.8815%）
深圳市范特西科技有限公司
100% 100%
深圳市沸腾科技有限公司上海范特西网络科技有限公司
----- End of picture text -----

说明：1、张波与罗维燕为夫妻，孙煌与张春红为夫妻；

2、陈兰芳和陈剑锋为姐弟；
3、张波、罗维燕共同投资设立的深圳市永兴正科技有限公司未直接、间接持有范特西的股权；
4、陈剑锋、陈兰芳共同投资设立的深圳市锋行天下科技有限公司未直接、间接持有范特西的股权；
5、孙煌、张春红共同投资设立的深圳市红煌科技有限公司未直接、间接持有范特西的股权。
6、汤克云通过零零伍公司直接和间接合计持有范特西 71.68%股权。

五、范特西下属子公司情况

截至本独立财务顾问报告签署日，范特西共拥有二家全资子公司，即深圳市沸腾科技有限公司和上海范特西网络科技有限公司。

（一）深圳市沸腾科技有限公司

1、基本信息

名称：	深圳市沸腾科技有限公司
住所：	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦9楼09-10单元
法定代表人：	汤克云
公司类型：	有限责任公司（法人独资）
注册资本：	100万元
实收资本：	100万元
成立日期：	2011年3月17日
营业期限：	自2011年3月17日起至2031年3月17日止
企业注册号：	440301105262043
经营范围：	计算机软硬件技术开发、销售（不含限制项目）；信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）（按增值电信业务经营许可证所列范围经营，粤B2-20110472有效期至2016年08月16日）；网页设计；国内贸易；经营进出口业务。（以上法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外，限制的项目须取得许可后方可经营）

2、历史沿革

（1）2011 年 3 月，设立

2011 年 3 月 17 日，陈舒、吕进军、陈兰芳以货币出资设立沸腾科技，注册资本 100 万元。沸腾科技成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	陈舒	65.00	65.00	65.00%
2	吕进军	22.00	22.00	22.00%
3	陈兰芳	13.00	13.00	13.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

（2）2011 年 6 月，股权转让

2011 年 5 月 23 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东陈舒将其

持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给叶升、28%的股权以 28 万元的价格转让给杨民、9%的股权以 9 万元的价格转让给余希；同意原股东吕进军将其持有沸腾科技 20%的股权以 20 万元的价格转让给张波、2%的股权以 2 万元的价格转让给孙煌；同意原股东陈兰芳将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给陈剑锋；其他股东放弃优先购买权。

2011 年 5 月 24 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2011 年 6 月 3 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	叶升	28.00	28.00	28.00%
2	杨民	28.00	28.00	28.00%
3	张波	20.00	20.00	20.00%
4	陈剑锋	13.00	13.00	13.00%
5	余希	9.00	9.00	9.00%
6	孙煌	2.00	2.00	2.00%
	合计	100.00	100.00	100.0000%

（3）2012 年 6 月，股权转让

2012 年 6 月 5 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东张波将其持有沸腾科技 20%的股权以 20 万元的价格转让给永兴正；同意原股东陈剑锋将其持有沸腾科技 13%的股权以 13 万元的价格转让给锋行天下；同意原股东孙煌将其持有沸腾科技 2%的股权以 2 万元的价格转让给红煌科技；同意原股东杨民将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东叶升将其持有沸腾科技 28%的股权以 28 万元的价格转让给禅游科技；同意原股东余希将其持有沸腾科技 9%的股权以 9 万元的价格转让给禅游科技；其他股东放弃优先购买权。

同日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2012 年 6 月 28 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	禅游科技	65.00	65.00	65.00%
2	永兴正	20.00	20.00	20.00%
3	锋行天下	13.00	13.00	13.00%
4	红煌科技	2.00	2.00	2.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

（4）2012 年 8 月，股权转让

2012 年 8 月 14 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技将其持有沸腾科技 32.01%的股权以 32.01 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东永兴正将其持有沸腾科技 13.14%的股权以 13.14 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东锋行天下将其持有沸腾科技 8.54%的股权以 8.54 万元的价格对外转让给范特西；一致同意原股东红煌科技将其持有沸腾科技 1.31%的股权以 1.31 万元的价格对外转让给范特西；其他股东放弃优先购买权。

2012 年 8 月 16 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2012 年 8 月 21 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	范特西	55.00	55.00	55.00%
2	禅游科技	32.99	32.99	32.99%
3	永兴正	6.86	6.86	6.86%
4	锋行天下	4.46	4.46	4.46%
5	红煌科技	0.69	0.69	0.69%
	合计	100.00	100.00	100.00%

（5）2013 年 10 月，股权转让

2013 年 10 月 28 日，沸腾科技召开股东会并形成决议，同意原股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技分别将其持有的沸腾科技 32.9900%、 6.8600%、4.4600%、0.6900%转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。

2013 年 10 月 30 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2013 年 10 月 31 日，沸腾科技完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，沸腾科技的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	范特西	100.00	100.00	100.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

3、主营业务

沸腾科技主要业务为网页游戏和移动网络游戏的开发，其开发的代表作品为《梦之队》。

（二）上海范特西网络科技有限公司

1、基本信息

名称：	上海范特西网络科技有限公司
住所：	上海市嘉定区南翔镇胜辛南路1000号2幢1031室
法定代表人：	汤克云
公司类型：	一人有限责任公司（法人独资）
注册资本：	1,000万元
实收资本：	1,000万元
成立日期：	2013年8月22日
营业期限：	自2013年8月22日起至2023年8月21日止
企业注册号：	310114002586670
经营范围：	从事网络技术及计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，计算机系统集成，网络工程，动漫设计，创意服务，图文设计制作，计算机、软件及辅助设备（除计算机信息系统安全专用产品）的销售。

2、历史沿革

（1）2013 年 8 月，设立

2013 年 8 月 22 日，汤克云、吉力以货币出资设立上海范特西网络科技有限公司（以下简称“上海范特西”），注册资本 1,000 万元。上海范特西成立时的股东信息如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	汤克云	990.00	990.00	99.00%
2	吉力	10.00	10.00	1.00%
	合计	100.00	100.00	100.00%

（2）2014 年 1 月，股权转让

2014 年 1 月 6 日，上海范特西召开股东会并形成决议，同意原股东汤克云、吉力将所持上海范特西股权转让给范特西，转让价格均按注册资本定价。

2014 年 1 月 6 日，上述各方就本次股权转让事项签订了《股权转让协议书》。

2014 年 1 月 14 日，上海范特西完成了本次变更的工商登记手续。

本次股权转让后，上海范特西的股权结构如下：

序号	股东名称	认缴出资额（万元）	实缴出资额（万元）	出资比例

1	范特西	1,000.00	1,000.00	100.00%
	合计	1,000.00	1,000.00	100.00%

3、主营业务

上海范特西目前未实际开展业务，未来拟主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发。

六、交易标的的出资、合法续存情况及标的公司股权转让的前置

条件

1、根据交易对方出具的相关资料与承诺：

（1）标的公司股东对所持交易标的公司股权享有唯一的、排他的权利，不存在代第三方持股的情况；

（2）标的公司股东已足额缴付所持部分标的公司股权对应的注册资本，不存在出资不实、抽逃出资的情形；

（3）标的公司股东所持部分标的公司股权不存在质押、查封、冻结、权属争议及其他限制；

（4）标的公司亦不存在其他影响公司合法存续的情况。

2、交易对方保证范特西、沸腾科技、上海范特西自成立以来严格遵守我国工商、税收、环保、知识产权、劳动用工等方面的法律、行政法规或规章，未受到过重大行政处罚。

根据深圳市市场监督管理局、深圳市南山区国家税务局、深圳市南山区地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、广东省通信管理局、广东省新闻出版广电局、深圳市南山区文化体育局出具的证明文件，并根据范特西的承诺，自 2011 年 1 月 1 日起至 2014 年 2 月 28 日止，范特西没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

根据深圳市市场监督管理局、深圳市蛇口国家税务局、深圳市蛇口地方税务局、深圳市人居环境委员会、深圳市社会保险基金管理局、深圳市人力资源和社会保障局、深圳市住房公积金管理中心、广东省通信管理局出具的证明文件，并根据沸腾科技的承诺，自成立至 2014 年 2 月 28 日止，沸腾科技没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

根据上海市工商行政管理局嘉定分局南翔工商所、上海市嘉定区国家税务局第六税务所、上海市地方税务局嘉定区分局第六税务所、上海市嘉定区南翔镇环境保护办公室、嘉定区南翔镇上海市嘉定区南翔镇劳动保障服务中心、上海市社会保险事业管理中心出具的证明文件，并根据上海范特西的承诺，截至 2014 年 2 月 28 日，上海范特西没有严重违反相关监管法律法规的情形，未受到过相关部门的重大处罚。

3、标的公司的公司章程并未对股权转让设置具体的前置条件，交易对方均出具承诺，“同意将其本人（本单位）及标的公司其他股东所持有的标的公司的股权注入新国都，本人（本单位）承诺在其他股东向新国都转让标的公司的股权 ” 时放弃优先购买权。

七、标的公司的主营业务情况

（一）范特西的主营业务概况

报告期内，范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，系国内网页游戏行业体育类细分领域的领先企业之一。

基于“以娱乐形式推动体育行业的发展”的理念，范特西自 2008 年 10 月设立以来一直专注于精品体育网络游戏的研发和运营，也是国内较早一批进入网页游戏开发行业的企业。2009 年 9 月，范特西推出了首款自主开发的篮球模拟经营类网页游戏《范特西篮球经理》，其后在长时间的运营分析和不断优化升级基础上，又先后通过子公司沸腾科技和自身分别开发运营了《梦之队》和《范特西篮球大亨》两款篮球模拟经营类网页游戏。上述三款游戏取得了市场的高度认可，截至 2014 年 3 月 31 日总注册用户数 3,965.40 万，三款游戏 2011 年以来用户累计充值金额约 5.10 亿元，系报告期内公司收入的主要来源，同时也确立了范特西网页游戏体育类细分领域的行业地位。范特西在篮球模拟经营类游戏取得成功后，逐步加大培育研发队伍，扩充游戏产品种类，自 2012 年以来又先后推出了足球类《范特西足球经理》、《天下足球》等网页游戏。同时范特西在网页游戏开发、运营能力不断提高的基础上，逐步将游戏产品领域拓展到移动互联网游戏领域，目前《梦之队（手机版）》、《胜利足球》两款移动互联网游戏已正式上线运营。

截至本独立财务顾问报告出具之日，范特西正在开发及运营的游戏产品主要有 12 款，其中网页游戏 9 款，移动网络游戏 3 款，已正式上线游戏 10 款。2012 年、2013 年和 2014 年 1-3 月范特西网络游戏产品累计充值金额分别为 2.12 亿元、 2.51 亿元和 0.56 亿元。

（二）交易标的所处行业基本情况

1、标的公司所属行业分类

主营业务为游戏产品的开发、发行及运营业务，主要内容为互联网页面游戏产品、移动终端游戏产品等开发、发行推广和运营维护及相关业务。根据中国证监会《上市公司行业分类指引》（2012 年修订）及公司现阶段业务情况，公司 ” 所属行业为游戏行业，归类于“I65 软件和信息技术服务业。

2、标的公司所属行业基本情况

范特西报告期内主要从事网络游戏产品的开发与运营，专注于体育类题材细分游戏领域，并逐步将游戏产品拓展到移动互联网领域。

根据文化部发布的《2012 中国网络游戏市场年度报告》，网络游戏是指由软件程序和信息数据构成，通过互联网、移动通信网等信息网络提供的游戏产品和服务，主要包括以客户端、网页浏览器和其他终端形式运行的网络游戏，以及通过信息网络向公众提供的单机版游戏。其他终端，是指移动电话、个人数字处理器、联网的游戏机和接入信息网络的各类信息设备。

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根据范特西的业务领域，以下主要介绍网页游戏和移动互联网游戏的行业基本情况。

（1）网页游戏行业

①网页游戏简介

网页游戏（Webgame）又称 Web 游戏，简称页游，是基于互联网浏览器的在线互动游戏，页游无需下载客户端，只需打开网络浏览器即可进入游戏，对计

算机物理配置要求较低，游戏的关闭或者切换较为方便。网页游戏鉴于其运行特点，游戏内容题材与参与形式较客户端游戏相比较为简单，主要有角色扮演类、战争策略类、经营策略类、休闲经济类和其他小众类型。近年来，游戏逐步由单一类型向复合类型游戏发展，融合了多种元素和玩法，并且加强与社交网络（SNS）的结合。

②网页游戏整体市场状况

a、中国网页游戏市场规模保持快速、稳步增长

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资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG

2007 年中国推出了第一款网页游戏，此后进入了高速发展期。根据上图显示，2013 年中国网页游戏市场实际销售收入已经从 2012 年的 81.1 亿元增长至 2013 年的 127.7 亿元，同比增长率为 57.5%，增长速度高于 2012 年。GPC 和 IDC 预计到 2017 年，我国网页游戏市场实际销售收入将达到 236.8 亿元。

b、网页游戏用户数增速逐步放缓，仍保持较快增长

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资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG

从用户数量来看，2013 年网页游戏用户数量已达到 3.287 亿人，同比增长率为 21.2%，受原有基数过大影响增速有所放缓，但仍保持较快增长。同时，消费者的消费意愿和消费能力也都保持稳定增长。网页游戏产品的商业模式易于复制，开发及运营投入少，资金流动快；可预期在未来用户消费能力不断增长、用户数量争夺愈发激烈的格局下，将更有可能出现精品游戏赢者通吃的情况，同时游戏运营的重心也将逐渐从单纯依靠用户增量增长向越来越重视挖掘现有用户潜力增长转移。

（2）移动互联网游戏行业概况

移动互联网游戏即是基于移动终端运行的网络游戏，需要下载游戏应用软件，安装后方可使用。

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资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG

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资料来源：《2013 年中国游戏产业报告》，GPC IDC and CNG

根据《2013 年中国游戏产业报告》，2013 年移动游戏市场实际销售收入 112.4 亿元，同比增长 246.9%，远高于全网络游戏行业的平均增幅，仍处于爆发式成长阶段。从用户数量来看，2013 年移动游戏用户为 3.105 亿人，同比增长 248.5%。从总量上看，随着智能终端渗透率进一步提高，移动游戏用户数量仍有较大的上升空间。

总体看来，移动互联网游戏未来几年仍将保持高速成长。根据易观智库《中国网络游戏市场趋势预测 2012-2015》中对广义网络游戏市场的规模预测，到 2015 年，手机网络游戏用户规模将达到 4.55 亿人，移动互联网游戏市场规模将超过 200 亿元。

移动互联网游戏生命周期都较短，但用户的消费能力情况好于 PC 网络游戏用户的消费能力。此外游戏类型呈现多元化发展趋势，范特西在移动互联网拓展体育类游戏具有良好市场前景。

（3）网页/移动互联网游戏产业链

网页/移动互联网游戏产业链主要由游戏研发环节、游戏发行/运营环节和游戏渠道推广环节和后续运营维护等组成，如下图所示：

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范特西主要处于游戏开发商和运营发行这一链条。

开发商根据市场需求制定产品的开发或升级计划，组织游戏策划、美工、程序开发、测试制作，完善后形成正式的游戏产品。

发行商、运营商，主要负责发行游戏和提供游戏产品运营平台，利用自有资源并协调游戏开发商、游戏渠道商等合作方进行产品发行推广、运营分析、业务维护、收益结算以及客户服务等业务。与客户端游戏相比，网页与移动互联网游戏有着成本小、周期短、技术门槛低和维护费用小等优势，运营所需要的成本和技术都相对降低。

游戏渠道和推广主要为线上游戏平台运营商，及部分线下机构。渠道推广主要负责游戏与用户的直接接触，利用玩家数量资源，进行游戏的运营、维护，并完成用户充值和收益结算等业务。在后期产品运营过程中，游戏开发商往往与游戏运营商或渠道商一起为玩家服务。

目前市场较为普遍的流程为，游戏发行商代理游戏开发商制作的游戏，发行商通过渠道和运营，将产品送上游戏平台运营商，最终通过该渠道面对终端游戏玩家。渠道或平台运营商通过玩家的游戏充值后，根据各方签订的分成协议对收入进行结算。

移动/网页游戏产业链中各公司往往借助各自优势逐步向上下游拓展业务，例如部分规模较大具有运营经验的游戏开发商也直接从事游戏运营。因此由一家公司担任多个产业角色的情形在市场中较为常见。

3、标的公司所属行业的特点

（1）细分行业增速较快、市场消费能力增强

在网络游戏市场中，网页游戏和移动游戏增长速度较高。2013 年中国网页游戏市场实际销售收入同比增长 7.5%，移动游戏市场实际销售收入同比增长 246.9%，市场消费能力提供较快。具体数据见本节“（二）交易标的所处行业基 ” 本情况。

（2）竞争格局显露，产品生命周期受影响

国内移动游戏和网页游戏目前中小企业众多，市场竞争日渐激烈许多厂商通过自研、自营、运营或收购等方式拓展该游戏市场。大平台公司在资金技术、渠道流量和用户数量等方面具有明显优势，现已逐渐形成以几大大型平台为主导的市场格局，未来竞争市场集中度将逐步提高。对于行业内中小规模的游戏开发商，进入“内容为王”的时代，而运营商渠道将需要不断提升产品和运营质量。

移动游戏产品生命周期大约在一到三年不等，网页游戏生命周期大约在二至四年不等，通过不断更新、创新游戏的内容和运营服务，能延长游戏的生命长度。移动网游和网页游戏市场的快速发展源于大量新参与者进入竞争及消费能力的提高，由于市场竞争的不断加剧，市场集中度的提高，未来一些在开发、运营发行方面都质量欠佳的游戏产品生命周期将缩短，市场流水收入会集中于少数精品产品，该类精品产品生命周期会得以延长。

鉴于上述市场发展的格局，作为游戏开发商在研发和推广运营产品始终具有一定的市场空间挤压和生命周期缩短风险。（3）行业未来的发展方向

精品化成为游戏行业市场未来增长的重要动力。首先，在运营方面，移动游戏和网页游戏企业通过用户群体细分，然后针对目标用户实际需求按需研发并推广，这种精细化运营策略有利于增加用户数量和提升用户转化率。其次，在研发方面，基于用户行为数据的采集和分析工作，将用户在付费能力和付费意愿上进一步细分，通过精细化的研发理念有利于优化用户体验，提高产品品质，进而获得更高的市场收入。《女神联盟》、《街机三国》、《范特西篮球经理》、《梦之队》均体现了精品化产品的特点。

研发商收缩战线，探索集约化经营。移动游戏和网页游戏的实际利润取决于用户生命周期价值与单个用户获取成本的差值，相对于“以量取胜的”粗放式经营来说，集约化经营可以有效节省推广成本，降低获取单位用户投入；集中优势研发精品游戏又能吸引用户长期留存并提升付费意愿，并获得理想的用户生命周期。

重视社交平台建设，加强自有用户的培育。移动游戏和网页游戏产品越来越重视用户社交层面的设计，使用户获取来源更倾向于带有社交功能的互联网应用平台。平台依靠社交、杀毒、视频等应用聚拢用户，又通过优质产品沉淀游戏，马太效应逐渐显现。面对集约化、精品化的游戏发展趋势，针对细分领域的游戏用户的社交平台的建设，可以很好的满足重度游戏用户的社交需求，加强精品游戏的口碑传播效率，并拢聚特定属性的用户群体。

（4）行业的周期性、区域性或季节性特征

移动游戏和网页游戏行业中，单个游戏有自己的生命周期，但整个行业的发展主要与宏观经济情况相关，没有自身特别明显的周期性。

移动游戏和网页游戏的增长主要依靠智能手机的普及和移动互联网基础设施水平提高，游戏用户的收入水平、消费能力及消费习惯存在差距。在直辖市、省会城市、东部沿海省份城市，由于智能手机和互联网设施普及水平较高，居民的游戏消费较多，使得该行业的收入来源存在一定的区域性分布。

移动游戏和网页游戏为消费娱乐型产品，主要利用的是现代生活中的碎片化时间进行消费，每当遇到节假日及学生消费人群放寒暑假时，游戏消费会提高，故行业存在一定的季节性。

4、进入标的公司所属行业的主要壁垒

移动手机游戏及网页游戏行业，上游研发需要人才技术、文美创意，中下游发行运营推广需要渠道沟通、商业推广、运营管理，故进入该行业的壁垒主要包括人才技术、推广渠道、资金、市场准入等方面，具体如下：

（1）人才技术壁垒

人才方面，在移动手机游戏及网页游戏的全产业链上，游戏研发阶段的游戏策划、程序设计、美术、测试运维等环节需要较高水平的人才；作为文化产业类行业，人才素质的高低直接影响最终游戏产品的质量。目前由于行业市场的急速膨胀，人才厚度较薄弱，行业人才储备不足，市场上的大型企业资金实力强渠道广，能吸纳、培育、发展高素质的游戏行业人才、形成有战力的团队，给市场其他厂商的进入带来了较高的人才壁垒。

技术方面，制作网页游戏、移动手机游戏，需要对策划、程序、测试、运营等各环节有统筹管理的技术要求，游戏的基础质量、玩家体验和后期服务与团队的技术水平有直接的关系；行业的技术及游戏形式更新换代极快，企业需要不断在技术上进行创新，对于某些特殊类型的游戏，拥有游戏的核心技术、核心代码决定一款游戏的生死。对于刚进入行业的企业，短时间内面临技术力量的短缺，形成市场进入壁垒。

（2）渠道推广壁垒

国内目前的网页游戏和移动手机游戏产业链现况是，上游有着大量的规模不一的游戏产品内容提供商，如各种制作团队、游戏公司、开发商等，而中下游的发行运营商及游戏平台渠道很少规模集中。

游戏推向市场必须通过相关渠道方运作并进行推广，需要资金和人力成本与发行商和渠道推广商联络建立合作关系。渠道推广发行方也会根据现今市场上的游戏偏好、热点进行判断选择，最终确定游戏的发行推出事宜。

在行业内具有一定经验的游戏开发商，与渠道推广发行方建立良好的合作关系，降低了后续新产品的沟通成本。对于新进入行业的企业，必然会遭遇渠道不畅、市场识别缓慢、推广游戏受阻的问题，从而形成市场进入壁垒。

（3）资金品牌壁垒

在游戏的全过程中都需要一定的资金投入，产品精品化需要投入资金成本提高，对人才、技术、渠道推广都带来了水涨船高的态势。资金对新进入行业的企业形成直接的壁垒。

同时市场现有企业具有玩家数量、偏好和忠诚度的优势，已形成良好品牌资源，对新进入行业的企业形成直接的壁垒。（4）市场准入壁垒

网络游戏行业主要受到工业和信息化部、文化部、新闻出版总署及国家版权局的多头监管。从事网络游戏根据运营的内容不同，需要具备相应的条件，如《增值电信业务经营许可证》和《网络文化经营许可证》等。网络游戏需获得经营资质方可运营，使准入资格构成了进入行业壁垒。

5、影响行业发展的因素

（1）智能手机普及率提高、网络基础设施日趋完善

我国智能手机等移动终端设备由于技术进步价格下降而得到快速的普及，宽带网络基础设施根据国家“宽带中国”计划正在持续完善提高；整个行业的消费市场规模、用户数量将持续增长，移动游戏及网页游戏的渗透率持续提高。

不过与此同时，对于移动游戏行业，国内电信运营商收取移动网络流量资费依旧较高，同时网速及稳定性都有待改善，客观上成为行业发展的不利因素。（2）盈利模式逐渐成熟、消费习惯日益养成

当前的行业的主要盈利模式日渐成熟统一，主要是虚拟道具、虚拟服务的销售收费，便捷多样的支付手段提高了消费用户的比例，使得行业公司有了更为稳定的收入模式和多样的收入来源。

随着我国人民生活水平的逐渐提高和网络支付手段的完善，游戏用户的付费意愿、特别是移动游戏用户的支付意愿有明显的增强，消费额逐渐提高。（3）行业技术进步，市场开放竞争，产品数量质量提高

基于游戏产品的开发技术、开发平台持续的技术发展，市场各方对于智能终端平台的开发投入，游戏产品的技术开发门槛降低，同时游戏可实现的产品效果不断提高，国内拥有一定用户基数的网站巨头相继开放自己的游戏平台导出用户资源，通过各种渠道提高开发积极性和用户粘性；市场上的产品数量不断增加，质量逐渐提高，形成行业百花齐放的状况。

不过与此同时，市场上迅速产生了大量游戏产品，竞争非常激烈，其中有很大部分存在严重的内容同质化、低质量、抄袭模仿、低俗短视的问题，使得游戏用户对游戏产生反感、消费倾向降低，同时渠道推广费用增加等负面冲击，也会对整个行业的良性发展带来不利影响。

（4）宏观经济与政策影响

游戏为娱乐消费产品，市场的繁荣衰退与宏观经济直接相关，当宏观经济层面遭遇波动或者娱乐消费习惯有新的变化时，行业会受到直接的影响。

目前国家的大政策支持鼓励网络游戏行业快速发展，但是在具体政策上，可 “ ” “ ” 能某些反沉迷、反低俗等操作层面的政策法律会对游戏行业造成暂时性的不利影响；此外如果我国对国外游戏相关产业开发程度逐渐提高后，可能对某些本土市场带来不利冲击。

（三）标的公司的盈利模式及运营模式

1、范特西的盈利模式

范特西的游戏产品采用的是按虚拟道具收费模式。按虚拟道具收费是指，游戏为玩家提供网络游戏的免费下载和免费的游戏娱乐体验，而游戏的收益则来自于游戏内虚拟道具的销售。游戏玩家注册一个游戏账户后，即可参与游戏而无须支付任何费用，若玩家希望进一步加强游戏体验，则需付费购买游戏中的虚拟道具。

除了按虚拟道具收费模式以外，网络游戏市场中还存在按时间收费模式、游戏内置广告收费等方式。目前虚拟道具收费是国内主流的网络游戏盈利模式。

2、范特西的运营模式

根据游戏运营平台的所有权划分，目前范特西的网络游戏运营模式包括自主运营和联合运营两种。

（1）自主运营模式

在自主运营模式下，范特西通过自主研发获得网络游戏产品的经营权后，利用其自有 http://www.ftxgame.com/、http://www.ftx.cn/游戏平台发布并运营游戏产品，在自主运营模式下，范特西全面负责游戏产品的推广、客户服务、技术支持和维护等工作。游戏玩家直接在上述平台注册并进入游戏，通过对游戏充值获得游戏内的虚拟货币，使用虚拟货币进行游戏道具的购买，范特西将游戏玩家实际充值并消费的金额确认为营业收入。

（2）联合运营模式

联合运营模式指范特西将网络游戏产品与腾讯、百度、新浪、千橡，37wan， 51wan 等游戏平台公司进行合作，共同联合运营的一种网络游戏运营方式。游戏

玩家需要注册成为上述游戏平台公司的用户，在平台公司的充值系统中进行充值从而获得虚拟货币后，再在游戏中购买虚拟道具。在联合运营模式下，通常游戏平台公司负责网络游戏平台的提供和推广、充值服务以及计费系统的管理，范特西负责游戏版本的更新及技术支持和维护，并提供客户服务。在联合运营模式下，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与游戏平台公司合作协议所计算的分成金额确认为营业收入。根据合作谈判情况，范特西还可以就提供的游戏产品额外收取一定金额的版权金。

联合运营的优势在于整合合作双方的资源优势，降低运营风险；同时范特西可以充分利用各游戏平台的资源运营游戏，扩展了游戏的覆盖面，增加了游戏的盈利机会和市场地位。

3、范特西游戏产品的取得方式

报告期内，范特西的收入主要来自自主研发的体育类网页游戏产品。通过自主研发的明星产品在自有平台上的成功运营，自有平台也逐步沉淀了一定数量的用户。为进一步加强对自有平台的建设水平和服务功能，更好的开发和利用自有平台的用户资源，2013 年 10 月起，范特西开始尝试代理运营其他公司开发的游戏产品。截至本独立财务顾问报告签署日，范特西目前代理运营了数款游戏产品。

截至 2014 年 3 月 31 日范特西自主平台的累计注册用户数为 780.72 万，2014 年 1-3 月均新增用户数为 24.56 万，月均活跃用户数为 44.51 万。

（四）标的公司的主要业务流程

范特西的业务流程可细分为产品开发流程、发行推广流程和运营分析流程。范特西在每个流程上都建立了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系，从而确保高质量的网络游戏能够按计划推出、上线，满足游戏玩家的需求。

1、产品开发流程

（1）新游戏调研阶段。由范特西各开发团队负责人根据市场的发展趋势、玩家需求变化、同类产品市场反应、创新产品市场预期和竞争对手反应等信息，为一款新游戏产品做出初步规划。

（2）项目立项申请阶段。由范特西各开发团队负责人在游戏策划方案的基础上完成项目的立项申请报告，即新项目立项申请书。申请书主要内容包括：项目成员编制、研发计划、产品卖点、竞争分析、项目风险、成本预算等方面。研发团队负责人将计划书发送给范特西专家组，专家组召开立项评审会议对新游戏立项进行评审，并对产品方向和策划案提出修改建议。通过立项的项目将进入第一阶段的研发。

（3）Alpha 版本开发及评审阶段。项目团队的负责人将组建包括程序人员、美工人员、策划人员在内的开发团队，对通过立项的游戏项目进行前期开发。在 Alpha 版本开发中，项目组主要完成策划文档整理，实现游戏几个核心系统的功能。第一阶段开发的成果，是完成了能够展现游戏重要玩法和基础功能的 Demo。在完成了 Demo 后，范特西将启动针对 Alpha 版本开发的 Demo 评审，重点审查 Demo 对立项方案的实现程度，并结合当时游戏行业的市场状况，对项目是否继续开发进行决议。

（4）Beta 版本开发及内测阶段。通过 Demo 评审的项目，将继续 Beta 版本开发，完善各种具体系统功能，并形成游戏产品。在项目组完成 Beta 版本开发后，范特西会组织测试人员，根据产品策划案制订针对性的内部测试，测试过程中涉及游戏产品的重大功能时，将会调动范特西其他部门的人力配合，进行更大范围和更深层次的产品测试。测试结果将反馈给项目组，项目组根据反馈报告对游戏作出相应的修改和调整。内部测试还会对游戏产品的合规性进行审查，以保证游戏产品符合法律法规的规范性要求。

（5）外部测试及形成正式游戏产品阶段。在新游戏产品通过内部测试后，范特西会将其发布到体验服务器上，邀请一部分玩家进行试玩测试。由于内部测试在网络环境、游戏参与人数等方面的限制，无法进行诸如游戏产品压力测试等重要检测，外部测试可以发现在内测中未发现的问题和漏洞。外部测试保证了游戏产品在正式发布时的稳定性与可靠性，同时也会根据游戏玩家反馈的意见，进行上线运营前的修改调试。为保证游戏品质和获得推广资源，范特西以外部测试平台的反馈数据达到合作平台推广或独家代理的要求作为通过测试的标准，确认无误的游戏产品，将成为上线收费运营的最终版游戏产品。

（6）游戏产品上线运营。成功开发的游戏产品，将根据游戏上线计划上线运营。

（7）后续游戏版本更新。在游戏上线运营后，游戏开发团队依然要密切关注游戏中玩家的需求变化，不断推出新的玩法，进行游戏版本的升级，保持游戏对玩家持续的吸引力，从而提升游戏的生命力。

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2、发行推广流程

（1）范特西的游戏运营团队与游戏研发团队对接讨论，形成新游戏的营销计划；

（2）由运营支持完成新游戏产品在文化部、新闻出版总署的备案、审批手续；

（3）运营团队根据产品的营销计划，对游戏产品进行市场宣传；

（4）在自有游戏平台上发布游戏，并进行联运推广、运营；

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3、运营分析流程

（1）范特西利用自有的业务数据库，每日搜集、监控上线运营游戏的在线玩家人数、新增玩家人数、玩家留存率、充值金额、道具销售金额、月 ARPU 值等关键运营数据，通过对其及时有效的分析，监管各游戏的运营状况。

（2）范特西根据运营数据的分析结果，针对性的调整宣传策略和力度，并根据用户反馈、用户体验产品的习惯和付费情况的变化，对游戏进行修改和升级，从而延长游戏的生命力，增强盈利能力。

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（五）范特西的业务发展状况

1、最近两年及一期范特西收入按游戏产品统计情况

			占营业收入比例（%）
期间	游戏产品	营业收入（万元）

2014年1-3月	范特西篮球经理	1,109.60	43.63%
	梦之队	900.71	35.42%

	范特西篮球大亨	156.22	6.14%
	其他	376.71	14.81%
	合计	2,543.23	100.00%
2013年度	范特西篮球经理	3,500.53	36.18%
	梦之队	4,286.73	44.31%
	范特西篮球大亨	637.06	6.58%
	其他	1,250.94	12.93%
	合计	9,675.26	100.00%
2012年度	范特西篮球经理	2,493.72	52.26%
	梦之队	1,764.08	36.97%
	范特西篮球大亨	102.47	2.15%
	其他	411.67	8.63%
	合计	4,771.94	100.00%

2、最近两年及一期范特西收入按运营模式统计情况

			占营业收入比例（%）
期间	运营模式	营业收入（万元）

2014年1-3月	自主运营	853.08	33.54%
	联合运营	1,690.15	66.46%
	合计	2,543.23	100.00%
2013年度	自主运营	1,669.82	17.26%
	联合运营	8,005.44	82.74%
	合计	9,675.26	100.00%
2012年度	自主运营	1,243.99	26.07%
	联合运营	3,527.95	73.93%
	合计	4,771.94	100.00%

3、主要上线产品情况

（1）《范特西篮球经理》

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范特西于2009年9月推出《范特西篮球经理》，该游戏是国内第一款与真实体育赛事相联系并保持实时互动的网络体育类模拟经营游戏，游戏推出后获得了众多体育游戏玩家的欢迎和喜爱。玩家将在游戏中扮演一支NBA球队的总经理，坐拥完全真实的NBA球星，玩家需要通过不断的交易、选秀、签约/解雇来完善球队阵容，加强球队战斗力。游戏中各篮球游戏球员与真实NBA球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA球员的能力同步变化，并且基于特定算法使游戏能够相对准确、逼真的模拟比赛的结果，给专业游戏玩家带来独特的游戏体验。

《范特西篮球经理》目前同时通过范特西自有平台和除腾讯开放平台以外的新浪、51玩等四十多家游戏平台进行运营，该游戏曾连续两年获得07073网颁发 —— 的金页奖最佳模拟经营类游戏大奖。

《范特西篮球经理》，最近两年及一期的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年1-3 月	2013 年	2012 年
月均活跃用户数（人）	503,895	739,308	867,102
月均付费玩家数量（人）	11,353	13,725	22,983
月均ARPU值（元）	493.27	373.61	184.37
总流水（万元）	1,666.92	5,913.84	5,044.27
最高同时在线玩家数量（人）	20,734	33,043	70,250
TOP100充值金额（万元）	287.65	1,208.11	668.61
消费饭卡/充值饭卡1	99.22%	97.65%	99.37%

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低，不到5%。

注2：2013年、2014年一季度《范特西篮球经理》月均付费玩家数量呈下降趋势，但ARPU 值呈上升趋势的原因系范特西经营策略的变化，公司更加重视粘性客户的ARPU值挖掘。

根据 2013 年四季度活跃玩家统计，《范特西篮球经理》的游戏玩家主要年龄分布区间排序前三位为 25-34 岁、18~24 岁、35~44 岁，分布前五的省份地区为广东、江苏、浙江、山东、上海。

《范特西篮球经理》通过范特西自有平台运营时，游戏用户通过与范特西已建立合作的支付渠道进行充值，由范特西与支付渠道结算充值收入。目前范特西自有平台充值使用的主要支付渠道为易宝、支付宝和财付通。

《范特西篮球经理》自上线以来主要数据趋势走势图如下：

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（2）《范特西篮球大亨》

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《范特西篮球大亨》是范特西针对腾讯开放平台在《范特西篮球经理》基础上研发的同类模拟经营游戏，该产品于2012年6月在腾讯开放平台上上线运营。

《范特西篮球大亨》上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年1-3 月	2013 年度
月均活跃用户数（人）	73,676	106,504
月均付费玩家数量（人）	3,981	6,264
月均ARPU值（元）	319.42	237.08
总流水（万元）	379.12	1720.44
最高同时在线玩家数量（人）	3,977	5,817
TOP100充值金额（万元）	169.44	597.66
消费饭卡/充值饭卡1	96.42%	97.43%

注1：饭卡系游戏内主要虚拟货币，该指标统计中充值饭卡由玩家充值和系统赠送饭卡形成，其中系统赠送饭卡占比很低。

根据 2013 年四季度活跃玩家登陆 IP 统计，《范特西篮球大亨》的游戏玩家分布前五的省份地区为广东、江苏、山东、浙江、辽宁。

《范特西篮球大亨》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。

《范特西篮球大亨》自上线以来主要数据趋势走势图如下：

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（3）《梦之队》

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《梦之队》是由范特西子公司沸腾科技开发的体育模拟经营类网页游戏。该款游戏于2011年12月登陆腾讯开放平台运营，该款产品上线即取得良好的市场反应，目前月活跃用户过百万，目前该游戏主要由腾讯运营。

《梦之队》腾讯平台上线以来的主要运营数据如下：

主要运营数据	2014 年1-3 月	2013 年度
月均活跃用户数（人）	1,112,982	1,353,351
月均付费玩家数量（人）	45,745	57,259
月均ARPU值（元）	206	211
总流水（万元）	2,825.68	13,784.02
最高同时在线玩家数量（人）	59,983	100,140

TOP100充值金额（万元）	191	1111	776
消费球券/充值球券	97.29%	99.06%	99.59%

注1：球券系游戏内主要虚拟货币

根据 2013 年四季度活跃玩家统计，《梦之队》的游戏玩家主要年龄分布区间分布区间排序前三位为 18~24 岁、17 岁以下、35~44 岁，分布前五的省份地区为广东、山东、江苏、浙江、辽宁。

《梦之队》在腾讯开放平台上线运营，由腾讯负责充值服务，范特西子公司沸腾科技根据游戏玩家实际充值的金额，按照与腾讯合作协议所计算的分成金额每月与腾讯结算营业收入。

《梦之队》自上线以来，在腾讯平台运营主要数据趋势走势图如下：

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（4）同行业重组并购案例标的公司主要游戏产品运营数据对比

序号	收购方上市公司	收购标的公司	数据期间	游戏产品	运营指标	运营指标	运营指标	运营指标	运营指标	运营指标	运营指标
					月均活跃用户数（人）	月均付费玩家数量（人）	月均ARPU 值（元）	总流水（万元）	最高同时在线玩家数量（人）	TOP100 充值金额（万元）	消费充值比
1	掌趣科技	动网先锋	-	商业大亨OnLine	-	-	-	-	-	-	-
2	大唐电信	要玩娱乐	-	寻侠	-	-	-	-	-	-	-
3	华谊兄弟	银汉科技	-	神魔	-	-	-	-	-	-	-
4	博瑞传媒	漫游谷	-	七雄争霸	-	-	-	-	-	-	-
5	天舟文化	神奇时代	2012年6月上线后 13个月	忘仙	-	近7万	约300	-	近10万（月均）	-	-
6	神州泰岳	壳木软件	2013年1-6月	小小帝国	883,166.00	20,721.00	435.00	-	-	-	-
7	奥飞动漫	爱乐游	2013年1-8月	雷霆战机2	-	-	-	共计3134.23	-	-	-
8	奥飞动漫	方寸信息	2012年11月至2013 年8月末	怪物X联盟	-	-	-	6,182.00	-	-	-
9	掌趣科技	玩蟹科技	2013年第2季度	大掌门	-	60,281.00	-	-	-	-	-
10	掌趣科技	上游信息	-	塔防三国志	-	-	-	-	-	-	-
11	顺荣股份	三七玩	2013年1-7月	（合并口径）	-	227,333.86	480.62	-	-	-	-
12	梅花伞	上海游族	2013年1-9月	（页游合并口径）	-	约11.14万	416.00	41,743.21	-	-	-
13	星辉车模	天拓资讯	2013年1-9月	倚天	2,765,600.00	99,200.00	348.86	31,134.52	-	-	-
14	科冕木业	天神互动	2013年	傲剑	-	86,232.00	-	52,758.54	-	-	-
15	世纪华通	天游软件	2013年	街头篮球	1,297,957.00	188,405.00	85.74	-	-	-	-
16	世纪华通	七酷网络	2013年4-12月	热血战纪	2,467,900.00	37,408.00	351.15	13,909.18	-	-	-
17	新国都	范特西	2013年	范特西篮球经理	79,308	13,725	373.61	5,913.84	33,043.00	1,208.11	97.65%
				范特西篮球大亨	106,504	6,264	237.08	1,720.44	5,817.00	597.66	97.43%
				梦之队	1,353,351	57,259.00	211.00	13,784.02	100,140.00	1,111	99.06%

（六）前五大销售客户及供应商

1、范特西前五大销售客户情况

			占营业收入比例（%）
期间	客户	销售额（万元）

2014年1-3月	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,161.44	45.67%
	福建博瑞网络科技有限公司	59.32	2.33%
	GameGamma TechnologyHoldings INC	51.09	2.01%
	北京百度网讯科技有限公司	49.03	1.93%
	上海人人游戏科技发展有限公司	42.41	1.67%
	合计	1,363.29	53.60%
2013年度	深圳市腾讯计算机系统有限公司	5,429.48	56.12%
	Game Gamma TechnologyHoldings INC	350.11	3.62%
	吉祥好运（北京）商务有限公司	213.26	2.20%
	北京百度网讯科技有限公司	182.10	1.88%
	福建博瑞网络科技有限公司	161.91	1.67%
	合计	6,336.85	65.50%
2012年度	深圳市腾讯计算机系统有限公司	1,861.72	39.01%
	Game Gamma TechnologyHoldings INC	326.02	6.83%
	北京百度网讯科技有限公司	161.71	3.39%
	吉祥好运（北京）商务有限公司	118.45	2.48%
	广州华多网络科技有限公司珠海分公司	95.77	2.01%
	合计	2,563.67	53.72%

报告期内，范特西的前五大销售客户均系范特西主要游戏的联合运营方。鉴于《范特西篮球大亨》、《梦之队》国内均主要由腾讯运营，深圳市腾讯计算机系统有限公司系报告期各期第一大客户。

GameGamma Technology Holdings INC（以下简称“GameGama”）系范特西持股 5%以上股东禅游科技的关联公司，主要从事游戏的海外代理和发行业务。除上述情况外，范特西的前五大销售客户与范特西及交易对方不存在关联关系。

2、范特西前五大供应商情况

			占当期采购额比例（%）
期间	供应商	采购额（万元）		主要采购内容

2014年 1-3月	虎扑（上海）文化传播有限公司	240,168.16	28.42%	分成服务费
	深圳市新生代投资发展有限公司	65,260.00	7.72%	服务器托管费

	苏州我爱酷信息技术有限公司	53,689.50	6.35%	分成服务费
	网宿科技股份有限公司	48,547.00	5.74%	服务器托管费
	广州奥飞文化传播有限公司	42,800.00	5.06%	推广费
	合计	450,464.66	53.30%
2013 年度	上海雷傲普文化传播有限公司	650,071.07	23.83%	分成服务费
	深圳市新生代投资发展有限公司	397,060.00	14.56%	服务器托管费
	北京森华易腾通信技术有限公司	374,240.00	13.72%	服务器托管费
	虎扑（上海）文化传播有限公司	264,333.89	9.69%	分成服务费
	网宿科技股份有限公司	241,637.00	8.86%	服务器托管费
	合计	1,927,341.96	70.65%
2012 年度	深圳市新生代投资发展有限公司	483,194.61	18.47%	服务器托管费
	网宿科技股份有限公司	340,018.00	13.00%	服务器托管费
	上海雷傲普文化传播有限公司	304,662.85	11.65%	分成服务费
	深圳市腾讯计算机系统有限公司	205,000.00	7.84%	广告费
	北京森华易腾通信技术有限公司	181,670.00	6.95%	服务器托管费
	合计	1,514,545.46	57.90%

报告期内，范特西的前五大供应商与范特西及交易对方不存在关联关系。

（七）范特西的资质

1、生产经营许可证书

范特西作为网络游戏的运营商，需要取得主管部门颁发的网络文化经营许可证和增值电信业务经营许可证。截至本独立财务顾问报告签署日，范特西已取得上述业务经营所必需的许可资质，具体情况如下：

序号	证件名称	证号	业务范围	颁发单位	有效期
1	增值电信业务许可证	粤B2-20090093	信息服务业务（仅限互联网信息服务业务）	广东省通信管理局	2019 年2 月 27日
2	网络文化经营许可证	粤网文 [2013]034-034号	利用互联网经营游戏产品	广东省文化厅	2015年12月 28日
3	互联网出版许可证	新出网证（粤）字 66号	互联网游戏、手机游戏出版	国家新闻出版广电总局	2018 年6 月 14日

2014 年 6 月 14 日，国家新闻出版广电总局出具了《关于同意深圳市范特西科技有限公司从事互联网出版业务的批复》（新广出审〔2014〕792 号），同意范特西从事互联网出版业务，业务范围为互联网游戏、手机游戏出版。

范特西控股股东汤克云已出具承诺：范特西若因历史上未及时取得《互联网出版许可证》而受到行政处罚或由此引致的其他损失，将由其个人承担相关责任，保证范特西不因该事项遭受损失。

目前沸腾科技主要从事网页游戏和移动互联网游戏的开发，截至本独立财务顾问报告签署日，沸腾科技取得的业务资质如下：

序号	证件名称	证号	业务种类	颁发单位	有效期
1	增值电信业务经营许可证	粤 B2-20110472	第二类增值电信业务中的信息服务业务（仅限互联网信息服务）	广东省通信管理局	2016 年8 月 16日

2、高新技术企业及软件企业认证

证书名称	证书编号	所属公司	发证日期
软件企业认定证书	深R-2013-0068	范特西	2013年4月27日
软件企业认定证书	深R-2013-0137	沸腾科技	2013年4月27日
高新技术企业证书	GR201244200437	范特西	2012年11月5日

（八）主要技术及研发情况

1、研发人员情况

范特西自成立以来，不断吸收技术人才，整体研发实力不断增强，已建成一支高效的研发团队，能有效支持公司产品的开发。截至 2014 年 3 月 31 日，范特西共拥有策划、程序设计、美术设计、测试及运营在内各类研发人员共 172 名，人才素质高，结构合理。

2、核心技术人员情况

目前，范特西的核心技术人员情况具体如下：

	出生				入司			参与开发代表游
姓名		毕业院校	专业	学历		公司任职	任职单位
	年份				年份			戏

杜展扬	1986	西北工业大学	计算机科学与技术	本科	2010	技术总监	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》
郭闫闫	1986	西北工业大学	计算机科学与技术	本科	2010	首席架构师	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》

林华润	1984	深圳职业技术学院	楼宇设备与智能化技术	大专	2009	项目总监	范特西	《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》
张波	1982	深圳电大	工商管理	本科	2011	制作人	沸腾科技	《梦之队》
陈剑锋	1984	湖南工业大学	计算机科学与技术	本科	2011	技术总监	沸腾科技	《梦之队》
孙煌	1988	湖南理工大学	计算机科学	大专	2011	前台工程师	沸腾科技	《梦之队》

3、核心技术情况

范特西拥有自主研发的游戏开发和运营相关的核心技术，主要包括：

（1）开发工具、游戏引擎和其他技术

序号	技术名称	技术功能
1	基于Java 语言游戏服务器中间件SharpServer	可用于网页游戏、客户端游戏、手机游戏的通用游戏服务器，单个服务器可支撑上万人同时在线，稳定性良好
2	基于Flash的客户端游戏引擎 SharpFlash	提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，可以有效缩短开发周期
3	基于Flash 的手机游戏引擎 SharpMobile	提供了2D游戏中常用的UI组件、粒子引擎、缓动引擎、服务器通讯组件、日志组件和资源管理组件，并且可以对IOS和安卓手机自动适配，可以有效缩短开发周期
4	自动化运维部署系统	系统可以全自动的完成服务器的配置，监控，部署工作，大大简化大量游戏服务器的维护工作

上述技术为范特西同时开发和运营多款网页网络游戏、移动网络游戏奠定了

技术基础。成熟开发框架的建立，使得产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。

（2）核心比赛算法

序号	技术名称	特点与功能
1	模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法	能使参加游戏的人作为一名篮球经理组织一个篮球队与其它游戏者进行比赛，各篮球游戏球员与真实 NBA 球员进行匹配，其与篮球比赛相关的能力定时根据真实NBA 球员的能力同步变化，从而使游戏更真实。
2	模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法	使参加游戏的人能作为一名足球经理组织一个足球队与其它游戏者进行比赛，各足球游戏球员与现实的真实球员进行匹配，其与足球比赛相关的能力定时根

		据真实球员的能力变化同步，从而使游戏更真实，并把比赛过程用图像展现出来。
3	挑选篮球球员的网络游戏系统和游戏方法	实现类似NBA 选秀的过程，使篮球比赛网络游戏更具真实性、趣味性和可玩性。

4、标的公司在研游戏产品情况

鉴于范特西于 2014 年 6 月 30 日取得了 NBA 中国的篮球类游戏的相关授权，范特西拟借助现有游戏的开发与运营经验，集中精力进一步打造 NBA 题材精品游戏，目前范特西执行的主要在研游戏产品情况如下：

					预计暂定发布时间
序号	游戏名称	游戏类型	游戏题材	研发阶段

1	NBA范特西（暂定名）	网页游戏	模拟经营	Alpha版本研发	2015年2月
2	NBA范特西（暂定名）	移动互联网游戏	动作卡牌	Alpha版本研发	2014年10月

（九）游戏产品的质量控制情况

范特西在游戏产品立项、开发、测试到上线、客户服务等多个业务环节，均采取了严密的质量控制措施，形成了完善的质量控制体系。通过对游戏产品与服务质量进行控制，确保游戏产品上线时能够达到各项阶段指标，在最大程度上保障游戏玩家的利益。

1、立项阶段的质量控制

范特西制定了一套完整的新游戏项目立项管理流程，在立项前会对与立项对象对应的同类运营中游戏进行深入产品体验分析；并向国内外研发商了解未来或即将上线产品的类型、风格、特色等，以对产品上市周期、类型、趋势、区域差异等进行分析；由项目制作人、项目经理、主策划组成的产品研究小组整合各方分析结果，总结未来市场变化趋势、用户特征喜好、产品差异机会等多维度立项支撑依据，用以本部门的项目立项初案；全体制作人、研发骨干、总经办进行初案讨论，得出重点问题；针对重点问题提出解决方案再次立项讨论，直到整体方案适合当下市场机会且无重大疑难问题，即立项通过。

2、项目计划、实施阶段的质量控制

在项目计划阶段，建立项目计划基线，定出重要里程碑时点，在每个里程碑实现时对版本内容进行评审，判断是否符合立项内容，评审通过方可进行继续开发。实施阶段，开发和测试保持同步，每完成一个系统、一个功能即马上测试验证与计划需求是否相符，凡有关联的系统或功能，必须进行多人多次交互测试，确保能及时得到验证。利用项目管理系统进行需求、开发、进度、测试、修正闭环管控，定期形成阶段小结，每周召开例会解决发现问题。

3、产品收尾阶段的质量控制

收尾阶段是一个产品交付评审的过程，产品提交进行全面的功能测试、压力测试、带宽测试、用户体验测试、支付系统测试、新手测试、玩家时长测试、敏感词库测试等整体测试后得出需要修改的内容，研发团队进行再次修改，修改版本再次提交重复全面测试。直到游戏版本稳定、整体性良好后完成内测阶段，然后进行不同玩家规模参与体验的外部测试阶段。团队通过真实玩家的操作痕迹和数据，对内容进行改进优化，并反复测试直到各项数据良好，可用于商业化发行运营，提交项目完结报告书，评审通过即产品交付完成。

4、发行运营服务阶段的质量控制

产品交付后进入发行运营服务阶段，产品基本保持一周一个版本迭代更新。后台的内部监控系统做到用户行为的实时监控和数据分析，如用户活跃时间段、游戏技能的受欢迎度、用户功能服务购买意愿等细节监控与分析。客户服务 24 小时在线，及时引导、解答用户的问题、建议、投诉。内部自建的客服系统可以监控每位用户的提问记录和客服反馈记录，可见每位客服的服务日志，客服系统拥有服务记录分类功能，专设服务内容分类质检人员，将建议、投诉、咨询等不同记录进行专项类型解决情况跟踪。范特西还制定了《客服星级制度》，提高服务品质，从而保障服务流程的有效执行和提高用户满意度。

八、标的公司主要财务数据

根据大华会计师出具的大华审字[2014]005879 号《审计报告》，范特西两年一期的主要财务数据如下：

（一）合并资产负债表主要数据

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
流动资产	8,166.42	8,790.60	6,878.95
非流动资产	401.94	424.29	208.21
资产总计	8,568.35	9,214.89	7,087.16
流动负债	1,275.51	2,364.94	973.48
非流动负债	326.63	339.87	522.76
负债合计	1,602.14	2,704.82	1,496.25
归属于母公司所有者权益合计	6,966.21	6,510.08	4,280.26
所有者权益合计	6,966.21	6,510.08	5,590.92

范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其业务具有轻资产的特征，因此形成了流动资产占比较高的资产结构。2012 年 12 月 31 日、2013 年 12 月 31 日和 2014 年 3 月 31 日，范特西流动资产占比分别为 97.06%、95.40%和 95.31%。其中，货币资金、应收账款、其他流动资产是范特西的主要流动资产， 2014 年 3 月 31 日前述三项合计占流动资产比例为 95.48%。范特西持有的其他流动资产为出于流动性资金管理购买的理财产品。

范特西的非流动资产主要为固定资产，主要系经营所需的电子及其他设备， 2014 年 3 月 31 日，范特西固定资产占非流动资产的比例为 97.43%。标的公司不存在研发支出资本化的情况。

范特西的负债规模较小，主要由短期借款、预收款项、应付职工薪酬、应交税费构成、其他非流动负债组成。

2、标的公司资本结构与偿债能力具体情况

标的公司最近两年一期资本结构和偿债能力指标如下表：

项目	2014.3.31	2013.12.31	2012.12.31
资产负债率	18.70%	29.35%	21.11%
流动比率	6.40	3.72	7.07
速动比率	6.40	3.72	7.07

（二）合并利润表主要数据

单位：万元

项目	2014 年1-3 月	2013 年度	2012 年度
营业收入	2,543.23	9,675.26	4,771.94
营业成本	82.01	203.36	170.79
利润总额	275.07	3,722.81	2,927.97
净利润	70.53	3,457.86	2,832.59
归属于母公司所有者的净利润	70.53	1,981.17	2,192.97
扣除非经常性损益的净利润	1,378.80	5,724.98	1,977.23

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月范特西营业收入分别为 4,771.94 万元， 9,675.26 万元和 2,543.23 万元，整体保持增长态势。2013 年营业收入较 2012 年相比增长 102.75%，主要两方面原因：（1）凭借优异的游戏运营能力，主打游戏处于成熟期，《范特西篮球经理》、《范特西篮球大亨》、《梦之队》等主要游戏运营情况良好；（2）范特西于 2012 年 8 月 31 日非同一控制下合并了沸腾科技，2012 年度沸腾科技所属游戏收入从合并日起计入合并报表，2013 年度沸腾科技所属游戏收入全年均计入合并报表，上述合并期间差异也导致合并报表收入有所增加。

2012 年度、2013 年度和 2014 年 1-3 月范特西净利润分别为 2,832.59 万元、 3,457.86 万元和 70.53 万元，扣除非经常性损益的净利润为 1,977.23 万元、5,724.98 万元和 1,378.80 万元，范特西扣除非经常性损益的净利润保持较快增长。2013 年度和 2014 年 1-3 月，净利润较扣除非经常性损益的净利润相差较大，主要系 2013 年度和 2014 年 1-3 月对标的公司大股东向核心团队人员低价让渡股权，进行了股份支付处理，分别确认了股权激励费用 2,666.30 万元、1,385.60 万元，并计入了非经常性损益。

九、标的公司主要资产、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产情况

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西主要资产构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014.3.31	主要构成项目备注
流动资产：
货币资金	4,714.52	现金及银行存款
应收账款	682.95	应收联运方的游戏分成款
预付款项	21.45	-
其他应收款	347.49	-
其他流动资产	2,400.00	理财产品
流动资产合计	8,166.42
非流动资产：
固定资产	391.62	办公用电子及其他设备
递延所得税资产	10.31	-
非流动资产合计	401.94
资产合计	8,568.35

1、固定资产情况

范特西系典型的轻资产型公司，其固定资产主要为办公及电子设备，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西合并报表固定资产的账面价值为 391.62 万元。

2、无形资产情况

（1）软件著作权

截至本独立财务顾问报告出具之日，范特西登记的主要的软件著作权如下：

序号	软件名称	证书编号	登记号	著作权人	证书日期
1	范特西体育网页实时选秀系统软件[简称：范特西体育网页实时选秀系统]V1.0	软著登字第 0177165号	2009SR050166	范特西	2009年10月30日
2	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V1.0	软著登字第 0190577号	2010SR002304	范特西	2010年1月14日
3	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V2.0	软著登字第 0197675号	2010SR009402	范特西	2010年3月2日
4	范特西体育球员交易系统软件[简称：范特西体育球员交易系统]V1.0	软著登字第 0283780号	2011SR020106	范特西	2011年4月13日
5	范特西即时PK赛游戏软件 [简称：范特西即时PK 赛]V1.0	软著登字第 0283779号	2011SR020105	范特西	2011年4月13日
6	范特西NBA挑战赛游戏软	软著登字第	2011SR020950	范特西	2011年4月15日

	件[简称：范特西NBA挑战赛]V1.0	0284624号
7	范特西体育球员数据系统软件[简称：范特西体育球员数据系统]V1.0	软著登字第 0284622号	2011SR020948	范特西	2011年4月15日
8	范特西联赛游戏软件[简称：范特西联赛]V1.0	软著登字第 0284621号	2011SR020947	范特西	2011年4月15日
9	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V3.0	软著登字第 0287987号	2011SR024313	范特西	2011年4月28日
10	范特西体育饭友聊天系统软件[简称：范特西体育饭友聊天系统]V1.0	软著登字第 0290322号	2011SR026648	范特西	2011年5月9日
11	范特西联盟擂台赛游戏软件 [简称：范特西联盟擂台赛]V1.0	软著登字第 0290324号	2011SR026650	范特西	2011年5月9日
12	范特西体育装备系统软件 [简称：范特西体育装备系统]V1.0	软著登字第 0290321号	2011SR026647	范特西	2011年5月9日
13	范特西杯赛游戏软件[简称：范特西杯赛]V1.0	软著登字第 0290323号	2011SR026649	范特西	2011年5月9日
14	范特西足球经理游戏软件 [简称：范特西足球经理]V1.0	软著登字第 0295632号	2011SR031958	范特西	2011年5月26日
15	FTX-Engine物理引擎软件 [简称：FTX-Engine]V1.0	软著登字第 0340556号	2011SR076882	范特西	2011年10月25日
16	范特西快乐抢七游戏软件 [简称：快乐抢七]V1.0	软著登字第 0366548号	2011SR102874	范特西	2011年12月29日
17	范特西胜利11人在线游戏软件[简称：范特西胜利11 人]V1.0	软著登字第 0446227号	2012SR078191	范特西	2012年8月23日
18	范特西XBALL在线游戏软件[简称：范特西 XBALL]V1.0	软著登字第 0446738号	2012SR078702	范特西	2012年8月24日
		软著变补字第 201208365号			2012年12月03日
19	范特西篮球经理游戏软件 [简称：范特西篮球经理]V4.0	软著登字第 0491267号	2012SR123231	范特西	2012年12月12日
20	范特西篮球公园游戏软件 [简称：范特西篮球公园]V1.0	软著登字第 0492777号	2012SR124741	范特西	2012年12月14日
21	范特西极速大亨游戏软件 [简称：范特西极速大	软著登字第 0505408号	2012SR137372	范特西	2012年12月28日

	亨]V1.0
22	范特西巅峰足球在线游戏软件[简称：范特西巅峰足球]V1.0	软著登字第 0533137号	2013SR027375	范特西	2013年3月25日
23	范特西赛车俱乐部游戏软件 [简称：范特西赛车俱乐部]V1.0	软著登字第 0537172号	2013SR031410	范特西	2013年4月7日
24	范特西西甲传奇在线游戏软件[简称：范特西西甲传奇]V1.0	软著登字第 0541711号	2013SR035949	范特西	2013年4月22日
25	范特西篮球经理2在线游戏软件[简称：范特西篮球经理 2]V1.0	软著登字第 0553766号	2013SR048004	范特西	2013年5月21日
26	范特西篮球大亨OL游戏软件[简称：范特西篮球大亨 OL]V1.0	软著登字第 0560110号	2013SR054348	范特西	2013年6月4日
27	范特西篮球世界在线游戏软件[简称：范特西篮球世界]V1.0	软著登字第 0572414号	2013SR066652	范特西	2013年7月16日
28	范特西扫你妹游戏软件[简称：扫你妹]V1.0	软著登字第 0615700号	2013SR109938	范特西	2013年10月17日
29	范特西体育娱乐社区服务平台软件[简称：体育娱乐服务平台]V1.0	软著登字第 0649716号	2013SR143954	范特西	2013年12月12日
30	范特西篮球在线游戏软件 [简称：范特西篮球]V1.0	软著登字第 0664960号	2013SR159198	范特西	2013年12月27日
31	范特西足球在线游戏软件 [简称：范特西足球]V1.0	软著登字第 0669367号	2014SR000123	范特西	2014年1月2日
32	胜利足球游戏软件[简称：胜利足球]V1.0	软著登字第 0670160号	2014SR000916	范特西	2014年1月3日
33	范特西篮球2在线游戏软件 [简称：范特西篮球2]V1.0	软著登字第 0676299号	2014SR007055	范特西	2014年1月17日
34	足坛教父游戏软件[简称：足坛教父]V1.0	软著登字第 0698345号	2014SR029101	范特西	2014年3月11日
35	范特西世界杯游戏软件[简称：范特西世界杯]V1.0	软著登字第 0710278号	2014SR041034	范特西	2014年4月10日
36	巴西世界杯OL游戏软件[简称：巴西世界杯OL]V1.0	软著登字第 0711414号	2014SR042170	范特西	2014年4月14日
37	街机篮球游戏软件[简称：街机篮球]V1.0	软著登字第 0731596号	2014SR062352	范特西	2014年5月19日
38	梦之队游戏软件[简称：梦之队]V1.0	软著登字第 0325522号	2011SR061848	沸腾科技	2011年8月30日

100

39	梦之队游戏软件[简称：梦之队]V2.0	软著登字第 0431760号	2012SR063724	沸腾科技	2012年7月14日
40	梦之队游戏软件[简称：梦之队]V1.2	软著登字第 0431762号	2012SR063726	沸腾科技	2012年7月14日
41	梦之队足球游戏软件[简称：梦之队足球]V1.0	软著登字第 0529626号	2013SR023864	沸腾科技	2013年3月14日
42	篮球王朝游戏软件[简称：篮球王朝]V1.0	软著登字第 0642372号	2013SR136610	沸腾科技	2013年12月4日
43	梦之队篮球移动版游戏软件 [简称：梦之队篮球]V1.0	软著登字第 0674803号	2014SR005559	沸腾科技	2014年1月14日

（2）商标

截至本独立财务顾问报告签署之日，范特西拥有的主要在用商标如下：

序号	注册证号	类别	注册人	有效期起	有效期
1	8806043	41	范特西	2011年12月28日	10年
2	10345995	41	范特西	2013年7月7日	10年
3	9490335	42	范特西	2012年7月21日	10年
4	9490336	41	范特西	2012年7月21日	10年
5	9490337	9	范特西	2012年10月7日	10年
6	6793361	42	范特西	2010年9月28日	10年
7	6793362	41	范特西	2011年4月14日	10年
8	8806073	38	范特西	2011年11月21日	10年
9	8719548	38	范特西	2011年10月14日	10年
10	8719549	41	范特西	2012年9月14日	10年

101

11	8719550	42	范特西	2012年9月14日	10年
12	9774721	42	范特西	2012年9月21日	10年
13	9774722	41	范特西	2012年9月21日	10年
14	9774723	9	范特西	2012年9月21日	10年
15	10919103	41	范特西	2013年10月28日	10年

（3）专利

截至本独立财务顾问报告签署之日，范特西申请了 3 项发明专利，目前均处于实质审查阶段。

序号	专利名称	申请号	申请人	状态
1	模拟篮球比赛的网络游戏系统和游戏方法	201110340019.7	范特西	进入实质审查
2	模拟足球比赛的网络游戏系统和游戏方法	201110340058.7	范特西	进入实质审查
3	挑选篮球球员的网络游戏系统和游戏方法	201110340030.3	范特西	进入实质审查

（4）域名

截至本独立财务顾问报告签署之日，范特西拥有的主要域名情况如下：

序号	域名	域名注册人
1	ftx.cn	深圳市范特西科技有限公司
2	ftxgame.com	深圳市范特西科技有限公司
3	ftxsoccer.com	深圳市范特西科技有限公司
4	ftxsports.com	深圳市范特西科技有限公司
5	ftxzq.com	深圳市范特西科技有限公司
6	pinty.cn	深圳市范特西科技有限公司
7	aboilgame.com	深圳市沸腾科技有限公司
8	ftxsports.net	上海范特西网络科技有限公司

102

截至本报告书签署日，前述商标、软件著作权、域名等无形资产不存在质押或其他第三方权利负担的情形。

3、资产许可使用情况

（1）房屋租赁情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，范特西的主要房屋租赁情况具体如下：

序号	承租人	出租人	坐落地	租赁面积	租赁到期日
1	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦24 楼03-06单元	971m2	2015 年12 月31日
2	范特西	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路长虹科技大厦24楼 01-02单元	475.00 m2	2015 年12 月31日
3	范特西	张骏	北京市朝阳区朝外大街乙 6号4层05012	290.47 m2	2016年2月 15日
4	沸腾科技	深圳长虹科技有限责任公司	深圳市南山区科技南十二路18号长虹科技大厦9楼 09-10单元	424m2	2016年1月 23日

（2）版权许可使用情况

范特西为体育类网络游戏开发商和运营商，目前正在运营的主要体育类网络游戏产品包括《范特西篮球经理》、《梦之队》、《范特西篮球大亨》等篮球模拟经营类网页游戏，及《天下足球》、《胜利足球》等足球模拟经营类网页游戏及移动网络游戏产品。

截至本独立财务顾问报告签署之日，范特西该等游戏产品已取得的主要权利许可的情况如下：

① 篮球类游戏产品的主要权利许可

2014 年 6 月 30 日，范特西和 NBA 体育文化发展（北京）有限责任公司（以下简称“NBA 中国”）签署了《GAME DEVELOPMENT LICENSE AGREEMENT》（以下简称“《游戏开发许可协议》”），NBA 中国授权范特西在其许可开发的游戏产品中使用 NBA 的标识、标志、名称、球队吉祥物、NBA 全明星、NBA 季后赛、NBA 总决赛、NBA 国际系列赛和双方协议同意的任何其他赛事的标识、

103

NBA 联盟球员及教练的名字、绰号、相片、头像、肖像、签名、NBA 的赛事的数据等被许可的权利（以下简称“NBA 知识产权”），许可期限自该许可协议签署之日起至 2017 年 9 月 30 日，授权区域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。同时，该许可协议约定，在范特西未出现违约的情况下，就范特西及其关联人对 NBA 知识产权在本协议生效日前以及自上述协议签署之日至发行日期后连续的八个月期间内（以下简称“过渡期”）的未经许可的使用，NBA 中国不再对范特西及其关联人采取任何法律行动、提起任何行政程序或提出其他任何主张。范特西及沸腾科技应在过渡期届满后停止运营目前的三款篮球游戏，并在授权期限内运营经 NBA 中国同意的 NBA 篮球类游戏产品。

根据美国律师事务所 Lerman Senter PLLC 出具的法律意见书， NBA Properties, Inc.（以下简称“NBAP”）有权将上述 NBA 知识产权授权任何第三方使用，同时，NBAP 有权授权 NBA 中国将该等知识产权转授权给任何第三方使用。根据 NBAP 出具的确认函，其已于 2008 年 1 月 10 日起授权 NBA 中国在中国区域内（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）授权第三方使用 NBA 知识产权。

（2）足球类游戏产品的主要权利许可

2014 年 5 月 5 日，范特西和 SOCIEDAD ESPAÑOLA DE FUTBOL PROFESIONAL S.A.U. （以下简称“SEFPSA”）签署《LICENSING AGREEMENT》（以下简称“《足球许可协议》”），SEFPSA 授权范特西在其足球经理游戏中使用西班牙足球甲级联赛（以下简称“西甲”）相关球队的队标、名称、标志、商标；隶属于西甲的每个足球俱乐部的名称、商标、标志、标识、队服；隶属于西甲每个足球俱乐部的球员的名字、别名、图像等，授权期限至 2017 年 6 月 30 日，授权地域为中国（包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾）。根据西班牙律师事务所 Exnovo Legal 出具的法律意见书，SEFPSA 有权将上述知识产权授权范特西使用，该合同对各方具有法律约束力。

范特西目前主要运营的足球相关游戏产品（不含已发停运通知的游戏）使用了西甲下属相关俱乐部的中文译名及标识，并使用了相应俱乐部有关球员的真实头像及中文译名，对于其他联赛的球队及球员，相关游戏使用了相关球队的名称

104

及球员的中文译名，并未使用相关俱乐部的真实标识及相关球员的真实头像，而是使用了漫画头像。范特西使用其他联赛俱乐部的中文译名及球员的中文译名可能存在被权利方追诉的风险。范特西 2012 年度、2013 年度及 2014 年 1-3 月足球类游戏的营业收入占范特西总营业收入的比例分别约为 7.14%、9.47%及 7.96%。范特西实际控制人汤克云已作出承诺，由于范特西在《足球许可协议》签署日之前使用西甲标识及球员的头像，或由足球游戏产品未取得任何其他授权或任何其他侵权纠纷或存在的任何问题给新国都、范特西及其子公司造成的任何经济损失，其将承担相应的责任，避免因此给新国都及范特西及其子公司造成任何经济损失。

（二）对外担保情况

截至本独立财务顾问报告出具之日，范特西及其子公司不存在对外担保。（三）主要负债情况

根据大华会计师出具的《审计报告》，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西主要负债构成情况如下表所示：

单位：万元

项目	2014.3.31	主要构成备注
流动负债：
短期借款	555.70	银行借款
应付账款	15.30
预收款项	135.44
应付职工薪酬	224.25	应付工资、奖金
应交税费	319.58	应交所得税、营业税、增值税
其他应付款	4.03
其他流动负债	21.21
流动负债合计	1,275.51
非流动负债：
其他非流动负债	326.63	政府补助
非流动负债合计	326.63
负债合计	1,602.14

105

十、范特西 100% 股权评估情况

中企华评估根据标的资产范特西的特性以及评估准则的要求，确定采用资产基础法和收益法两种方法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 1189 号《资产评估报告》，在评估基准日 2013 年 10 月 31 日，范特西母公司净资产账面价值为 3,139.33 万元，按照收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。

（一）资产基础法评估情况

范特西评估基准日总资产账面价值为 9,235.65 万元，评估价值为 14,866.44 万元，增值额为 5,630.80 万元，增值率为 60.97%；总负债账面价值为 6,096.31 万元，评估价值为 5,798.09 万元，增值额为-298.23 万元，增值率为-4.89%；净资产账面价值为 3,139.33 万元，净资产评估价值为 9,068.36 万元，增值额为 5,929.03 万元，增值率为 188.86%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

评估基准日：2013 年 10 月 31 日单位：万元

		账面价值	评估价值	增减值	增减值率%
项目
		A	B	C=B-A	D=C/A×100

一、流动资产	1	8,718.03	8,718.03	0.00	0.00
二、非流动资产	2	517.61	6,148.41	5,630.80	1,087.84
其中：长期股权投资	3	100.00	2,534.71	2,434.71	2,434.71
投资性房地产	4	0.00	0.00	0.00
固定资产	5	414.23	355.18	-59.05	-14.26
在建工程	6	0.00	0.00	0.00
无形资产	7	0.00	3,255.14	3,255.14
其中：土地使用权	8	0.00	0.00	0.00
其他非流动资产	9	3.38	3.38	0.00	0.00
资产总计	10	9,235.65	14,866.44	5,630.80	60.97
三、流动负债	11	5,731.55	5,731.55	0.00	0.00
四、非流动负债	12	364.77	66.54	-298.23	-81.76
负债总计	13	6,096.31	5,798.09	-298.23	-4.89
净资产	14	3,139.33	9,068.36	5,929.03	188.86

106

（二）收益法评估情况

1、基本假设：

（1）一般性假设

①假设评估基准日后被评估单位持续经营；

②假设评估基准日后被评估单位所处国家和地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

③假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策、区域发展政策及行业监管政策无重大变化；

④假设和被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等评估基准日后不发生重大变化；

⑤假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

⑥假设被评估单位完全遵守所有相关的法律法规；

⑦假设评估基准日后无不可抗力对被评估单位造成重大不利影响。

（2）特殊性假设

①假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

②假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础上，经营范围、运营方式、合作分成比例等与目前保持一致；

③假设评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；

④假设评估基准日后被评估单位的研发能力和技术先进性保持目前的水平；

⑤假设被评估单位能按预测的计划时间完成新游戏的开发并如期上线运营，现有游戏的更新、升级能如期实现；

107

⑥假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出。

2、评估计算及分析过程

（1）收益法具体方法和模型的选择

本次评估选用现金流量折现法中的企业自由现金流折现模型。企业自由现金流量折现法的描述具体如下：

股东全部权益价值=企业整体价值-付息债务价值

①企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值+股权投资价值

A.经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

==> picture [365 x 35] intentionally omitted <==

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；

F0：评估基准日至当年年底的企业自由现金流量；

Fi：评估基准日后第 i 年预期的企业自由现金流量；

Fn：预测期末年预期的企业自由现金流量；

r：折现率(此处为加权平均资本成本,WACC)；

m：基准日至当年年底月数；

n：预测期；

i：预测期第 i 年（公历完整年度）。

其中，企业自由现金流量计算公式如下：

108

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增

加额

其中，折现率（加权平均资本成本,WACC）计算公式如下：

==> picture [270 x 28] intentionally omitted <==

其中：ke：权益资本成本；

kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；

D：付息债务的市场价值；

t：所得税率。

其中，权益资本成本采用资本资产定价模型(CAPM)计算。计算公式如下：

==> picture [301 x 15] intentionally omitted <==

MRP：市场风险溢价；

βL ：权益的系统风险系数；

rc：企业特定风险调整系数。

B.溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。溢余资产单独分析和评估。

C.非经营性资产、负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债单独分析和评估。

D.股权投资价值

股权投资价值指被评估单位长期股权投资价值，由于本次采用合并口径进行收益法评估，长期股权投资收益法评估值已包含在上述 A、B、C 项中，股权投资价值项取零。

②付息债务价值

109

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。付息债务以核实后的账面值作为评估值。

（2）收益期和预测期的确定

①收益期的确定

由于评估基准日被评估单位经营正常，没有对影响企业继续经营的核心资产的使用年限进行限定和对企业生产经营期限、投资者所有权期限等进行限定，或者上述限定可以解除，并可以通过延续方式永续使用。故本评估报告假设被评估单位评估基准日后永续经营，相应的收益期为无限期。

②预测期的确定

由于企业近期的收益可以相对合理地预测，而远期收益预测的合理性相对较差，按照通常惯例，评估人员将企业的收益期划分为预测期和预测期后两个阶段。

评估人员经过对企业未来经营规划、行业发展特点的分析，并结合企业享受有关税收优惠政策后的稳定期，预计被评估单位于 2018 年后达到稳定经营状态，故预测期截止到 2018 年底。

（3）未来收益的确定

①营业收入的预测

A.历史年度营业收入

合并报表显示范特西 2011 年销售收入 2,297.49 万元，净利润为 1,066.46 万元；2012 年销售收入 4,771.94 万元，净利润为 2,832.59 万元；2013 年 1-10 月份销售收入 7,840.06 万元，净利润为 2,381.22 万元（剔除股权支付的净利润为 5,047.52 万元）。

B.未来年度营业收入预测

企业未来年度游戏运营收入来源于范特西官网自主运营收入、联合运营分成收入。联合运营的分成收入主要为腾讯平台发布游戏的分成收入及腾讯以外运营商联合运营的分成收入（包含国内联合运营、海外联合运营收入)。范特西根据

110

游戏玩家实际充值及消费的金额，按照与运营商合作协议所计算的分成金额确认收入。

a.企业战略发展目标及未来收入增长分析

范特西未来将继续扩大体育类网页游戏业务规模，发展手机游戏的研发与运营。未来范特西在现有忠诚度高的客户基础上，利用已有运营经验，维持公司收入稳定增长。

未来收入增长分析：

2014 年取得 NBA 版权授权后，将会加大品牌宣传推广力度，提升品牌知名度及用户认可度。一方面，为篮球游戏已上线平台带来大量新增用户；另一方面，版权的保障将增强范特西篮球类游戏上线更多大型游戏平台的机会，使得范特西篮球游戏能最大限度的覆盖互联网体育用户，以致带来篮球游戏收入的增长。

将范特西篮球、足球类网页游戏移植至手机游戏产品中，手机载体的方式非常适合体育类型的游戏。篮球手游在结合 NBA 版权的同时，会结合每一场比赛的最新战况，战报等内容，让玩家可以在手机端全方位的体验到 NBA 的游戏与内容。且根据相关机构预测，手机游戏规模近几年仍将迅速扩大，这也为范特西未来几年在手机游戏方面获得较高收益带来机会。

b.相关游戏参数的确认原则

ⅰ游戏的生命周期

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(ⅰ)考察期（测试期）：是玩家初次接触网络游戏的认识期。

111

在这个阶段，游戏给予玩家的第一印象相当重要，让玩家一见钟情是最高境界。游戏背景的介绍要精彩，画面及音乐要有真实感，场面要有震撼力，这些都是能否吸引玩家的重要因素。

(ⅱ)形成期（成长期）：成长期是玩家对网络游戏的熟悉期，是比较关键的阶段。

在这个阶段，玩家不仅要继续熟悉游戏规则，而且开始与其他玩家进行互动，攀比心理开始出现，一些级别较高的玩家开始享受成就感，并开始对虚拟世界产生依赖感；一些级别较低的玩家会因为没有成就感开始放弃或者转向其他游戏。

（ⅲ）稳定期（成熟期）：成熟期是玩家对网络游戏的完全参与期，也是该游戏生命周期最长的时期，该时期是游戏运营商创收的最关键期，也是最容易出问题的时期。运营商是否赚钱、赚多少钱都由这个阶段来决定。

（ⅳ）退化期（衰退期）：是玩家对网络游戏的厌烦期，这也是很自然的，无论一个游戏多么出色，人也会产生厌倦情绪，或者因为自己的年龄成长或因为某些外在影响，玩家会彻底离开这个游戏世界。

ⅱ 游戏流水计算公式

月流水=ARPU 值×付费用户数

●ARPU 值

ARPU 值即每个用户的平均消费水平。

结合范特西历史运营指标并通过分析从各种渠道掌握的目前市场上其他游戏产品数据，通过比较各类型游戏用户消费特点分析确定各游戏的 APRU 值测算指标。

体育策略类：玩家主要为体育爱好者，成长性稳健，生命周期长，付费用户集中，用户 ARPU 值适中在 200-500 元。

体育操作类：生命周期长，用户规模大，付费持续，付费用户基数较大，用户 APRU 值在 150 元左右。

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●付费用户

付费用户=月活跃用户数×月活跃用户付费率

月活跃用户数：每个月至少登陆一次的游戏用户，参考历史统计数据。

月活跃用户付费率：月付费用户相对月活跃用户比率

评估人员对范特西目前运营的游戏品种的历史年度业务指标进行了研究分析，根据其游戏流水的变化趋势判断游戏所处的生命周期。以篮球经理产品（含范特西篮球经理自有平台和联运平台、范特西篮球大亨腾讯平台）为例，游戏近 3 年时间里，收入保持 30%以上的增长。与市场其他非体育类游戏 2-3 年的生命周期相比，范特西篮球游戏由成长期到稳定期超过 3 年，预计未来通过适时更新版本等方式范特西精品体育游戏将会有 4-8 年的生命周期。具体各指标趋势图如下：

篮球经理产品指标图

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113

==> picture [405 x 218] intentionally omitted <==

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==> picture [406 x 206] intentionally omitted <==

114

从篮球经理产品用户指标趋势图可以看出，2013 年游戏活跃用户数量开始逐渐减少，付费率基本保持平稳，采用增加 ARPU 值的方式，使 2013 年流水呈上升趋势，2014 年，由于 ARPU 值的增长放缓，活跃用户持续减少，篮球经理产品月流水略有下降趋势。被评估单位预计篮球经理将于 2015 年下线，已着手开发的 NBA 篮球做为篮球经理替代产品。

ⅲ 产品数据模型设计

范特西通过成功推出《范特西篮球经理》、《梦之队》、《范特西足球经理》等产品，对网游市场的用户需求、付费意愿、在线时间分布等对于游戏策划研发十分重要的数据有了积累，更深入的了解游戏行业的真实需求状况。范特西根据对行业及市场的分析，针对不同的客户群体及玩家喜好制定多项体育游戏品种的推出计划。本次评估根据各游戏的不同特点设计了产品数据模型。

ⅳ 收入结果测算

					单位：人民币元	单位：人民币元
主营业务收入	2013 年11-12 月	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年度
合计	18,352,056.50	122,579,738.13	160,208,019.46	188,736,318.66	201,947,860.97	208,006,296.80
范特西	10,448,808.53	73,739,858.55	109,046,546.12	133,290,643.71	142,620,988.77	146,899,618.43
其中：篮球官网	5,344,892.93	24,156,272.85	15,991,388.05	21,720,443.28	23,240,874.31	23,938,100.54
篮球联运	3,426,971.72	20,033,765.91	38,975,373.43	64,632,545.48	69,156,823.66	71,231,528.37
足球官网	0.00	2,545,364.61	5,722,171.72	6,447,886.32	6,899,238.37	7,106,215.52
足球联运	924,216.69	18,295,854.61	42,319,019.10	33,647,272.52	36,002,581.60	37,082,659.04
平台及其他	752,727.19	8,708,600.57	6,038,593.82	6,842,496.10	7,321,470.83	7,541,114.96
沸腾科技	7,903,247.97	48,839,879.58	51,161,473.34	55,445,674.96	59,326,872.20	61,106,678.37
其中：篮球联运	7,641,880.55	48,220,225.14	51,161,473.34	55,445,674.96	59,326,872.20	61,106,678.37
足球联运	261,367.42	619,654.44	0.00	0.00	0.00	0.00

2014 年取得 NBA 及足球版权后，被评估单位游戏产品结构、内容将进行适当调整，同时 2014 年 6 月范特西足球手游已在腾讯下属的应用宝游戏平台上线、篮球手游也计划在 2014 年年末上线运营，随着两款手机游戏的上线，2014 年收入将较上年有所增长；2015 年上述足球、篮球手游收益进入稳定期，预计 2015 年收入增幅进一步扩大；2015 年 NBA 篮球页游将上线运营，预计 2016 年 NBA 篮球页游收入进入稳定期，即 2016 年收入继续有所增长；参考相关机构对游戏产品增长的预测及被评估单位经营计划，预计 2014 年-2016 年收入增长率分别为

115

— 10%、32%、14%，2017 2018 年增长速度放缓，增长率分别为 5%、3%，2018 年以后收入达到稳定。

②营业成本的预测

运营成本包括机房服务费、分成服务费、外包制作费等费用。

A.机房服务费

机房服务费包括游戏产品服务器租赁费、托管费、技术服务费等，预计范特西机房服务费约为游戏收入的 2.56%，沸腾科技机房服务费约为游戏收入的 0.40%。预测以后年度机房服务费占收入比保持一致。2013 年占比按实际发生测算。

B.分成服务费

分成服务费是指因游戏推广而产生的应支付给推广平台的收入分成，2013 年范特西分成服务费约为游戏收入的 1%。预测以后年度分成服务费占收入比与 2013 年保持一致。

C.外包制作费

外包制作费是指游戏开发过程中将部分音乐设计、美术设计等项目外包制作而产生的费用。2013 年范特西外包制作费约为游戏收入的 0.08%，沸腾科技外包制作费约为游戏收入的 0.32%。预测以后年度外包制作费占收入比与 2013 年保持一致。

D.版权费

NBA 版权费：根据范特西和 NBA 中国签署的协议《游戏开发许可协议》确定。

足球版权费：2014 年至 2016 年版权费根据范特西与 SEFPSA 签署的《足球许可协议》确定，2016 年以后年度版权费与 2016 年保持一致。

海外足球版权费：根据范特西已支付的 2014 年版权费 2.2 万美元，未来预测年度每年增长 10%。

116

③管理费用的预测

管理费用主要包括管理人员及项目研发人员的工资、奖金、社会保险费、住房公积金、办公费、房屋租赁费、差旅费、固定资产折旧费、业务招待费等。

工资、奖金、各种社会保险费、住房公积金：对于未来年度的管理人员工资、奖金的预测主要根据企业劳动人事部门提供的未来年度职工人数、平均工资水平以及考虑未来工资增长因素进行预测。社会保险费及住房公积金在未来年度内按照深圳有关条例规定及企业历史状况进行预测。

固定资产折旧按照各项资产数额及其相应的折旧年限和残值率进行预测。

业务招待费、差旅费、办公费等参考公司历史数据、人员增长情况及业务发展因素进行预计。

房屋租赁费、物业费：根据租赁、物业合同进行预测，同时预测房屋租金按每间隔两年递增 10%确定。

福利费：参考历史年度福利费占人员工资的比例，根据企业目前的福利计划，以后年度福利费按历史占工资水平预测。

④营业费用的预测

营业费用主要包括游戏推广费，根据企业的推广计划及历史情况，预计未来各年推广费占收入比例约 1%。

⑤财务费用的预测

本次收益法采用企业现金流模型，相应的折现率采用加权资本成本，由于财务费用的影响已经在资本成本中体现，故本次评估不再考虑财务费用。

⑥主营业务税金及附加的预测

主营业务税金及附加主要为营业税、城市建设税、教育费附加、地方教育附加等。

117

范特西 2014 年 6 月前适用营业税率为 3%，2014 年 6 月（含 6 月）由营业税改为增值税，增值税率 6%，城建税、教育费附加（含地方教育费附件）分别为营业税的 7%、5%。

子公司沸腾科技未来适用的增值税率为 6%，城建税、教育费附加（含地方教育费附件）分别为增值税的 7%、5%。

⑦折旧与摊销的预测

对折旧的预测，按照企业现行折旧年限和残值率，采用平均年限法进行估算。对于预测期更新资产，按照存续固定资产的折旧年限和残值率计算确定每年的折旧额。

⑧资本性支出预测

企业的资本性支出主要为运营设备的增加。根据评估基准日企业的资产情况、未来预测期内企业新增员工计划、收入增长预计，考虑预测期是否需进行更新或增添。

⑨营业外收支的预测

营业外收支指企业在经营业务以外所发生的带有偶然性的、非经常发生的业务收入或支出，预测期测算不作考虑。

⑩所得税的预测

范特西及子公司均取得双软认证，自获利年度起，第一年和第二年免征企业所得税，第三年至第五年减半征收企业所得税。据此，范特西 2010-2011 年免征企业所得税，2012-2014 年按 12.5%征收企业所得税， 2015 年起按 25%税率预测。子公司沸腾科技 2012-2013 年免征企业所得税，2014-2016 年按 12.5%征收企业所得税， 2016 年后沸腾科技按 25%税率缴纳企业所得税。

企业所得税预测中考虑研发费用 50%加计扣除。

11营运资金追加额的预测○

A.明确的预测期内净营运资金变动的预测

118

基准日营运资金=调整后流动资产-调整后流动负债。

流动资产和流动负债的主要调整事项如下：

扣除非经营性往来款：非经营性往来款是指往来款中与正常经营无关的往来款项。

评估基准日后期间及未来年度的营运资金，通过测算流动资产和流动负债科目历史的周转次数，来预测未来的流动资产和流动负债，从而测算未来的营运资金。

营运资金追加额=当年所需营运资金-上年营运资金

B.永续期净营运资金变动的预测

永续期被评估单位的经营规模已经达到了稳定的水平，不需要再追加营运资金，故永续期净营运资金变动预测额为零。

未来年度营运资金追加预测数据如下：

单位：人民币万元

项目	2013年	2014年	2015年	2016年	2017年	2018年
营运资金	690.91	945.98	1,273.58	1,491.72	1,599.98	1,645.19
营运资金追加额	418.89	255.07	327.59	218.14	108.26	45.21

（4）永续期的收益预测

预测期后的收益以稳定年度的收益进行预测，即 2018 年以后永续年度收益额与 2018 年预测的净利润 9,747.57 万元保持一致，永续年无增长。

（5）折现率的确定

本次评估收益额口径为企业自由现金流量，则折现率选取加权平均资本成本 (WACC)。

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A.无风险报酬率 Rf 的确定

119

国债收益率通常被认为是无风险的，因为持有该债权到期不能兑付的风险很小，可以忽略不计。根据 WIND 资讯系统所披露的信息，10 年期国债在评估基准日的到期年收益率为 4.18%，故无风险收益率 Rf 取 4.18%。

B.企业风险系数 β 的确定

查阅可比上市公司的有财务杠杆风险系数，根据各对应上市公司的资本结构将其还原为无财务杠杆风险系数。

本次评估选取了北纬通信、拓维信息、中青宝等可比公司，通过 WIND 证券投资分析系统，查询出可比公司截止评估基准日前 100 周的有财务杠杆的β系数，通过公式：βl=[1+(1-c)D/E]βu(βl 为有财务杠杆的风险系数，βu 为无财务杠杆的风险系数)，将各可比公司有财务杠杆β系数转换成无财务杠杆β系数。

企业 D/E：主要结合企业经营后运行的时间及贷款情况、管理层未来的筹资策略、可比上市公司的资本结构等确定。

a.企业贷款情况

企业评估基准日贷款 928 万元，溢余资金、理财产品等非经营性资产超过 3,000 万元，企业实际无贷款需求。

b.管理层未来的筹资策略

企业预计未来无贷款需求。

综合上述情况，确定企业的 D/E 为 0%。

则根据上述计算得出企业风险系数 Bea 为 0.8331。

C.市场风险溢价 MRP 的确定

由于国内证券市场是一个新兴而且相对封闭的市场。一方面，历史数据较短，并且在市场建立的前几年中投机气氛较浓，市场波动幅度很大；另一方面，目前国内对资本项目下的外汇流动仍实行较严格的管制，再加上国内市场股权割裂的特有属性，因此，直接通过历史数据得出的股权风险溢价不具有可信度；而在成熟市场中，由于有较长的历史数据，市场总体的股权风险溢价可以直接通过分析

120

历史数据得到；因此国际上新兴市场的风险溢价通常也可以采用成熟市场的风险溢价进行调整确定，根据评估机构研究结果，评估市场风险溢价 MRP 取 6.93%。

D.企业特定风险调整系数 Rc 的确定

由于测算风险系数时选取的为上市公司，相应的证券或资本在资本市场上可流通，而纳入本次评估范围的资产为非上市资产，与同类上市公司比，该类资产的权益风险要大于可比上市公司的权益风险。结合企业的规模、行业地位、经营能力、抗风险能力等因素，本次对权益个别风险溢价取值为 4.5%。

E.权益资本成本的确定

根据上述确定的参数，则权益资本成本计算如下：

Ke=Rf+βU×MRP+Rc

=4.18%+6.93%×0.8331+4.5%

=14.45%

②加权资本成本 WACC 的确定

企业预计未来无贷款需求，即 D=0。

WACC=Ke×E/(D+E)+Kd×D/(D+E)×(1-T)

=14.45×1.00%+0.00%

=14.45%

3、评估值测算过程

（1）经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。预测期内各年企业自由现金流量按年中流出考虑，预测期后稳定期现金流现值按预测年末折现考虑，从而得出企业的自由现金流量折现值。

单位：万元

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项目	2013 年(11-12)	2014 年	2015 年	2016 年	2017 年	2018 年	永续
息前税后营业利润	962.15	4,999.63	6,296.22	7,243.97	7,431.78	7,624.28	7,624.28
加：折旧及摊销	18.44	121.36	145.55	151.74	148.01	128.11	128.11
减：资本支出	0.00	112.58	172.00	110.67	147.06	89.53	128.11
营运资本变动	418.89	147.09	286.02	158.68	68.83	37.65	0.00
自由现金流	561.71	4,861.32	5,983.75	7,126.36	7,363.90	7,625.21	7,624.28
WACC	14.45%	14.45%	14.45%	14.45%	14.45%	14.45%	14.45%
折现期	0.0833	0.6667	1.6667	2.6667	3.6667	4.6667	5.6667
折现系数	0.9888	0.9139	0.7985	0.6977	0.6096	0.5326	3.6850
自由现金流现值	555.42	4,442.93	4,778.16	4,971.95	4,488.90	4,061.21	28,095.71
经营性资产价值		51,394.28

（2）非经营性资产负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无关的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。被评估单位的非经营性资产、负债包括与企业经营无关的内部往来款及代垫款、借款、理财产品、递延所得税、应付股利等，本次评估采用成本法进行评估，非经营性资产评估值为 3,517.21 万元。

（3）溢余资产

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。被评估单位的溢余资产为超出维持正常经营的营业性现金外的富余现金，富余现金为 1,440.48 万元。

（4）评估基准日的有息债务

评估基准日范特西有息负债 927.70 万元。

（5）股东全部权益价值的确定

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产负债价值 =65,393.79+ 1,440.48 +3,517.21

= 70,351.48 (万元)

股东全部权益价值=企业整体价值-有息债务价值

=70,351.48 - 927.70

122

=69,423.78 (万元)

4、评估结果

根据以上收益法评估工作，确认范特西科技股东全部权益评估值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。

（三）评估结果的差异分析及最终结果的选取

收益法评估后的股东全部权益价值为 55,424.27 万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为 9,068.36 万元，两者相差 46,355.91 万元，差异率为 511.18%。

资产基础法是在持续经营基础上，以重置各项生产要素为假设前提，根据要素资产的具体情况采用适宜的方法分别评定估算企业各项要素资产的价值并累加求和，再扣减相关负债评估价值，得出资产基础法下股东全部权益的评估价值，反映的是企业基于现有资产的重置价值。而收益法是在对企业未来收益预测的基础上计算评估价值的方法，不仅考虑了各分项资产是否在企业中得到合理和充分利用、组合在一起时是否发挥了其应有的贡献等因素对企业股东全部权益价值的影响，也考虑了企业所享受的各项优惠政策、运营资质、行业竞争力、公司的管理水平、研发能力、人力资源、要素协同作用等资产基础法无法考虑的因素对股东全部权益价值的影响。根据被评估单位所处行业和经营特点，将资产基础法评估价值、收益法评估价值及近期市场同类并购成交价格比较，收益法评估价值与市场定价更为接近，收益法评估价值能比较客观、全面的反映目前企业的股东全部权益价值。

根据上述分析，本评估报告评估结论采用收益法评估结果，即：范特西的股东全部权益价值评估结果为 55,424.27 万元。

（四）评估增值原因分析

范特西作为网络游戏的开发与运营商，具有轻资产的特征，与主营业务相关的游戏软件著作权、优秀的经营管理团队、卓越的品牌影响力等无形资产或资源并未在其会计报表中体现，故其账面资产无法全面反映其未来盈利能力。本次预

123

估采用收益法综合考虑了上述未在会计报表中反映的无形资产或资源的价值。本次预估增值的具体原因如下：

1、网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展

从上述数据来看，我国网络游戏市场保持快速增长的趋势，且网页游戏和移动互联网的增长速度要快于整体网络游戏市场。随着市场规模的持续发展，具有优秀研发能力，能创造出精品内容的游戏厂商将拥有较好的发展前景。

2、范特西具有较强的游戏研发实力

范特西始终专注于精品体育网络游戏的研发和运营，是国内较早一批进入网页游戏行业的企业。通过近年来的专注经营和积累，整体研发实力不断增强，已建成一支拥有约 172 名研发人员的高效的开发团队，上述研发团队对体育网络游戏的开发拥有独特的理解和丰富的经验。范特西已自主研发形成相对完善的游戏开发引擎及开发运营工具，使产品研发具有提升开发效率、缩短开发周期、降低维护成本等优势。截至 2014 年 3 月 31 日，范特西《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页游戏 2011 年以来用户累计充值金额约 5.10 亿元，为其赢得了良好的市场声誉和众多体育游戏用户。2012 年以来，范特西持续研发投入，扩充游戏产品种类，又先后推出了足球类《范特西足球经理》、《天下足球》等网页游戏和《梦之队（手机版）》、《胜利足球》移动互联网游戏，目前并有多款游戏在研产品。范特西成熟的开发团队和不断完善的产品线为其未来收入和盈利的持续增长奠定了良好的基础。未来随着公司盈利水平的逐步提升，范特西将持续吸引和培养游戏开发人才，进一步壮大游戏研发实力，增强公司的核心竞争力。标的资产已有的研发能力、正在开发产品、即将上线产品及正在逐步实施的一系列经营方案，均为未来年度利润的实现提供了保障。

124

（五）同行业重组并购案例整体估值水平对比

中国 A 股上市公司游戏行业重组并购案例的估值统计情况如下表所示：

125

单位：万元

													单位：万元	单位：万元	单位：万元
序号	上市公司	标的股权	股权比例	评估基准日	标的股权交易价格	基准日净资产	基准日当年净利润	预测/承诺净利润			市净率（倍）	基准日当年市盈率（倍）	市盈率（倍）
								基准日后第一年	基准日后第二年	基准日后第三年			基准日后第一年	基准日后第二年	基准日后第三年
1	掌趣科技	动网先锋	100%	2012.12.31	81,009	5,240.62	5,708.43	9,326.32	11,189.89	12,793.52	15.46	14.19	8.69	7.24	6.33
2	大唐电信	要玩娱乐	100%	2013.03.31	168,074	10,450.41	12,933.99	16,563.11	20,254.64	23,707.37	16.08	12.99	10.15	8.30	7.09
3	华谊兄弟	银汉科技	50.88%	2013.06.30	67,162	8,348.87	10,978.69	14,299.61	18,018.67	18,565.11	15.81	12.02	9.23	7.33	7.11
4	博瑞传媒	漫游谷	70%	2012.08.31	103,600	21,546.56	13,179.72	16,118.00	18,349.00	19,993.00	6.87	11.23	9.18	8.07	7.40
5	天舟文化	神奇时代	100%	2013.06.30	125,400	5,636.05	8,615.01	12,010.11	15,014.92	16,572.34	22.25	14.56	10.44	8.35	7.57
6	神州泰岳	壳木软件	100%	2013.06.30	121,500	4,548.79	8,068.54	11,208.50	15,119.36	19,652.56	26.71	15.06	10.84	8.04	6.18
7	奥飞动漫	爱乐游	100%	2013.08.31	36,700	3,588.70	3,059.17	3,903.73	4,925.62	6,052.43	10.23	12.00	9.40	7.45	6.06
8	奥飞动漫	方寸信息	100%	2013.08.31	32,500	1,594.63	2,317.11	3,490.61	4,396.32	5,978.31	20.38	14.03	9.31	7.39	5.44
9	掌趣科技	玩蟹科技	100%	2013.06.30	173,900	5,984.80	11,938.95	15,657.25	19,628.28	23,738.06	29.06	14.57	11.11	8.86	7.33
10	掌趣科技	上游信息	70%	2013.06.30	81,400	2,863.92	7,489.16	12,296.52	15,321.37	18,750.77	40.60	15.53	9.46	7.59	6.20
11	顺荣股份	三七玩	60%	2013.07.31	192,000	13,640.53	22,090.40	27,328.63	32,673.28	39,816.43	23.46	14.49	11.71	9.79	8.04
12	梅花伞	上海游族	100%	2013.08.31	386,697	12,023.87	27,834.21	38,695.97	45,130.63	52,249.09	32.16	13.89	9.99	8.57	7.40
13	星辉车模	天拓资讯	100%	2013.09.30	81,200	5,602.96	5,800.87	7,846.67	9,693.79	11,389.27	14.49	14.00	10.35	8.38	7.13
14	科冕木业	天神互动	100%	2013.12.31	245,000	29,541.85	13,402.10	18,600.00	24,200.00	30,300.00	8.29	18.28	13.17	10.12	8.09
15	世纪华通	天游软件	100%	2013.12 31	95,000	7,182.82	6,103.80	8,992.36	10,937.27	13,892.05	13.23	15.56	10.56	8.69	6.84
16	世纪华通	七酷网络	100%	2013.12.31	85,000	5,619.79	1,750.20	8,969.51	12,143.97	16,086.23	15.13	48.57	9.48	7.00	5.28
					平均						19.39	16.31	10.19	8.20	6.84
17	新国都	范特西	100%	2013.10.31	69,000	4,433.44	5,724.98	6,300.00	8,200.00	9,300.00	15.56	12.05	10.95	8.41	7.42

注：（1）范特西基准日净资产取合并报表净资产，基准日当年净利润取的为合并报表扣除非经常性损益的净利润；基准日后三年净利润取的交易对方承诺净利润。（2）评估基准日当年净利润根据可查询情况，取公开披露的财务数据或盈利预测数据；

（3）范特西本次估值是以 2013 年 10 月 31 日作为评估基准日。

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关于新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

上述上市公司收购游戏企业案例的基准日市净率平均为 19.39，新国都收购范特西对应指标为 15.56 倍；上市公司收购游戏企业案例的评估基准日当年市盈率（倍）、基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 16.31、10.19、8.20 和 6.84，新国都收购范特西对应指标分别为 12.05、10.95、8.41 和 7.42。新国都收购范特西市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当。

（六）将未开发项目纳入收益法评估范围的说明

基于收益法的企业资产评估一般以企业的持续经营为前提与基本假设，需根据企业的发展规划预测未来销售收入及盈利情况。对于游戏开发公司而言，由于其开发的游戏产品具有一定生命周期，公司的持续经营除需依靠现有产品的持续盈利之外，必须依靠新版本产品或新游戏的不断推出。

基于谨慎性原则，本次评估仅将标的公司目前正在研发的 NBA 篮球网页和移动端游戏，及目前主要经营的篮球经理、足球经理游戏的正常更新、升级版本纳入评估范围，而未将后续可能开发的其他类新游戏产品的收益在收入预测中考虑。标的公司纳入评估范围的 NBA 篮球网页及移动端游戏及目前在运营游戏的未来新版本游戏与现有游戏产品在技术开发、产品策划和美工等方面具有较好的延承性，标的公司长期累积形成的游戏开发经验在产品开发过程中亦起到了重要作用，该等游戏产品的成功研发具有一定的保障。因此，本次评估将该等项目纳入收益法评估范围具有合理性。

十一、范特西最近三年增资、股权转让及资产评估情况

（一）增资情况

范特西最近三年未进行过增资。

（二）股权转让情况

最近三年范特西发生的股权转让及与本次及交易定价的差异情况如下：

1、2011 年 11 月 3 日，黄天威与汤克云签订了《股权转让协议书》，将其持有的 10%股权（对应的出资额 100 万元）以 100 万元的价格转让给汤克云。黄天

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关于新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

威原系范特西早期核心技术人员，其本次转让的股权系汤克云配偶吉力于 2010 年 10 月为对其进行激励按注册资本向其让渡的股权。本次股权转让系由于黄天威不再在标的公司任职，经协商按原取得成本将上述股权转回给汤克云。

2、与范特西核心团队股权激励引致的一系列股权转让

（1）2013 年 7 月 12 日，汤克云与杜展扬签订了《股权转让协议书》，将其持有的 18%股权（对应的出资额 180 万元）以 1 元的价格转让给杜展扬。本次股权转让系范特西实际控制人汤克云拟对核心员工给予股权激励，18%股权池中包含了对现有核心团队人员激励的股权 6%和预留的拟用于未来核心团队人员激励的股权 12%，均暂由杜展扬持有，因此按照 1 元作价。

（2）2013 年 10 月 30 日，杜展扬和汤克云签订了《股权转让协议书》，将其持有的范特西 12%股权按 1 元作价转让给汤克云。本次股权转让系在本次重组背景下，为保证股权结构的清晰，杜展扬将原股票池中预留的拟用于未来核心团队人员激励的部分 12%股权转回给汤克云。

（3）2014 年 1 月 9 日，汤克云与周杨、李秀文签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 1.7000%、0.8000%股权按注册资本作价分别转让给周杨和李秀文，杜展扬与郭闫闫、李秀文和林华润签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 1.7000%、0.9000%、1.7000%股权按注册资本作价分别转让给郭闫闫、李秀文和林华润。上述股权转让系出于两方面原因：一、为进一步激励核心团队员工，经协商汤克云同意向核心团队员工新增转让 2.5%股权；二、为规范持股形式，将用于激励的股票池持有人由杜展扬进一步还原至杜展扬、周杨、李秀文、郭闫闫、林华润五位被激励的核心团队员工。上述股权转让完成后，杜展扬、周杨、李秀文、郭闫闫、林华润五位核心团队员工分别获得了范特西 1.7%的股权。基于上述原因，本次股权转让按注册资本作价。

3、沸腾科技与范特西间股权架构调整引致的一系列股权转让

根据各方协商，上市公司拟收购范特西及沸腾科技的整体权益，同时确定了首先将沸腾科技转为范特西全资子公司，再由上市公司收购范特西 100%股权的交易方案。为实施上述方案，范特西和沸腾科技股东进行了反复磋商及一系列股

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关于新国都发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告

权转让以建立本次交易所需的股权架构。沸腾科技与范特西股权架构调整的主要内容包括：①沸腾科技原少数股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技将其持有沸腾科技股权按注册资本作价转让给范特西，使沸腾科技成为范特西 100% 持股的全资子公司；②同时，范特西大股东汤克云将其持有的部分范特西股权按注册资本作价转让给沸腾科技原少数股东或其股东。具体股权架构调整的过程如下：

（1）2013 年 10 月 30 日，沸腾科技原少数股东禅游科技、永兴正、锋行天下、红煌科技与范特西签订了《股权转让协议书》将其持有的沸腾科技 32.9900%、6.8600%、4.4600%、0.6900%按注册资本作价转让给范特西。同日，汤克云与曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌分别签订了《股权转让协议书》，将其持有的范特西 4.2091%、3.4116%、2.2763%、2.0580%、1.3380%、0.2058% 股权按注册资本作价分别转让给曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌。在具体实施股权架构调整过程中，出于手续简便考虑，汤克云首先将范特西股权转让给了禅游科技的主要股东曾李青、叶升、杨民，永兴正的主要股东张波，锋行天下的主要股东陈剑锋，红煌科技的主要股东孙煌，根据当时各方协商，各沸腾科技原少数股东取得范特西的股权比例依据沸腾科技单体估值与范特西和沸腾科技整体估值相比 3:10 比例进行换算，即每 1%沸腾科技股权可换得 0.3%范特西股权。

（2）2014 年 1 月 9 日，汤克云与零零伍、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红签订了《股权转让协议书》将其持有的范特西 19.8815%、 4.6343%、0.6615%、0.3022%、0.6069%、0.0196%、0.0677%、0.0304%分别按注册资本作价转让给零零伍、禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红，同日，曾李青、叶升、杨民与禅游科技签订了《股权转让协议书》分别将其持有的范特西 4.2091%、3.4116%、2.2763%股权按注册资本作价转让给禅游科技。上述股权转让系出于三方面原因：①根据范特西股东与沸腾科技股东进一步协商，在计算各沸腾科技原少数股东取得范特西的股权比例时依据的沸腾科技单体估值与范特西和沸腾科技整体估值相比的比例调整为 4.4:10，即每 1%沸腾科技股权可换得 0.44%范特西股权，因此汤克云向沸腾科技原少数股东或其股东禅游科技、张波、罗维燕、陈剑锋、陈兰芳、孙煌、张春红新增转让了部分股权；

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②为清晰股权结构和规范持股形式，将汤克云于 2013 年 10 月向曾李青、叶升、杨民、张波、陈剑锋、孙煌转让的股权及本次向沸腾科技原少数股东新增转让的股权，严格按照沸腾科技原少数股东持股比例或其上层股东持股比例，还原至沸腾科技原少数股东或该股东的股东名下。具体来看，沸腾科技原少数股东禅游科技在股权架构调整中应取得的范特西股权最终由禅游科技自身持有，沸腾科技原少数股东永兴正、锋行天下、红煌科技应取得的范特西股权均由永兴正、锋行天下、红煌科技的股东持有；③基于建立个人投资平台需要，汤克云将持有的范特西部分股权转让给了其个人 100%持股的零零伍。

上述沸腾科技与范特西间股权架构调整引致的一系列股权转让，均系各交易对方为建立本次交易所需的股权架构而进行的内部转让，并非市场化的对外转让，因此均按注册资本作价，与交易对方和上市公司本次交易并不具可比性。

（三）资产评估情况

除因本次重大资产重组事项进行评估外，交易标的最近三年内未进行过资产评估。

十二、交易标的非经营性资金占用与为关联方提供担保的情况

截至 2014 年 3 月 31 日，范特西存在非经营性关联方资金占用情形，具体如下：

关联方	关联方关系	金额（元）
汤政	汤克云之子	2,000,000.00
深圳市联捷通科技有限公司	汤政持股100%	786,670.00

截至 2014 年 7 月 25 日，上述资金占用已全部偿还。

本次交易完成后，范特西将成为上市公司的全资子公司，将按照上市公司的相关法律法规规范运作。同时，汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红、零零伍和禅游科技已就关联资金占用及关联担保问题出具承诺“本人/本公司及本人/本公司投资或控制的除范特西之外的其他企业及其关联方不得以借贷、垫资、临时划转等任何方式占用范特西的资金。在任何情况下，本人/本公司不得要求新国都向本人/本公司及

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本人/本公司投资或控制的除范特西之外的其他企业及其关联方提供任何形式的担保。”

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司不存在资金被主要股东及其关联方非经营性占用的情形。

截至本独立财务顾问报告签署日，标的公司没有对外担保，也不存在为股东及其控制的其他企业担保的情况。

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第五节发行股份情况

一、本次交易方案概述

本次交易中，上市公司拟通过向特定对象非公开发行股份和支付现金相结合的方式购买范特西合计 100%股权，并募集配套资金用于支付本次交易的现金对价部分，具体情况如下：

（一）发行股份及支付现金购买资产

2014 年 2 月 20 日和 2014 年 8 月 19 日，公司与范特西全体股东签署了附生效条件的《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》。公司购买范特西全体股东持有的范特西 100%股权。标的股权的评估值为 55,424.27 万元。公司与上述交易对方协商确定上述股权的交易价格为 69,000.00 万元。

交易对方拟出售范特西股权情况及支付对价的具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
交易	出售	出售
				支付			支付
对方	比例	价值（元）	价值（元）		价值（元）	股份数（股）
				比例			比例

汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

本次重组完成后，范特西将成为公司的全资子公司。

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（二）募集配套资金

2014 年 2 月 20 日和 2014 年 8 月 19 日，上市公司与其控股股东和实际控制人刘祥及主要股东刘亚、江汉签署了《股份认购协议》和《股份认购协议之补充协议》。上市公司将按照本次交易的发行价格 14.74 元/股（定价基准日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价扣除权益分配调整）向其合计发行 15,603,797 股，募集配套资金合计 230,000,000 元，不超过本次交易金额总额（本次收购对价 69,000.00 万元与本次融资金额 23,000.00 万元之和）的 25%，将全部用于支付收购范特西现金对价款。

本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）	募集金额（元）
刘祥	9,362,279	138,000,000.00
刘亚	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分未获得所需的批准，则本次交易不生效。

二、本次发行股份的具体情况

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，具体方案如下：

（一）发行股票的种类和面值

本次发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为 1 元。

（二）发行对象和发行方式

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌。

本次募集配套资金的发行对象为刘祥、刘亚和江汉。

本次股份发行方式：非公开发行。

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（三）发行价格和定价原则

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，定价基准日均为上市公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，发行价格为定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价，即为 14.84 元/股。交易均价的计算公式为：定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易均价＝定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总额÷定价基准日前 20 个交易日上市公司股票交易总量。

（四）发行数量

根据交易各方商定的交易方案，本次发行股份及支付现金购买资产部分涉及的股份支付对价为 46,000 万元，拟募集配套资金 23,000 万元，合计金额 69,000 万元，按本次发行价格 14.74 元/股计算，本次交易中上市公司拟共发行约 46,811,390 股，占本次发行后总股本的比例为 29.06%，具体情况如下：


发行对象类别	发行对象	发行数量（股）	发行数量占比

发行股份及支付现金购买资产的发行对象	汤克云	24,246,946	51.80%
	禅游科技	3,061,007	6.54%
	张波	636,525	1.36%
	陈剑锋	413,824	0.88%
	杜展扬	557,055	1.19%
	郭闫闫	557,055	1.19%
	周杨	557,055	1.19%
	李秀文	557,055	1.19%

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	林华润	557,055	1.19%
	孙煌	64,016	0.14%
小计		31,207,593	66.67%
募集配套资金的发行对象	刘祥	9,362,279	20.00%
	江汉	3,120,759	6.67%
	刘亚	3,120,759	6.67%
小计		15,603,797	33.33%
总计		46,811,390	100.00%

（五）限售期安排

1、发行股份购买资产

本次交易向汤克云发行的股份的法定限售期为自发行结束之日起 12 个月。从法定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定。为避免歧义，第一次解锁期限的届满日以新国都在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专项审核报告》之日和汤克云基于本次交易取得的新国都股份自发行结束之日起 12 个月期间届满之日的晚到期之日为准；上市公司在指定媒体披露标的公司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股份的 60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0，且次年可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

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2、发行股份募集配套资金

本次向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行的股份的限售期为自发行结束之日起 36 个月。

3、如监管规则或监管机构对限售期有更长期限要求的，按照监管规则或监
管机构的要求执行。
4、本次发行结束后，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取
得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
5、限售期限届满后，上述股份的转让按中国证监会及深交所有关规定执行。（六）发行股份上市地点

本次发行股份的上市地点为深圳证券交易所创业板。

（七）滚存未分配利润安排

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

三、配套募集资金的用途及必要性

（一）募集配套资金的用途

公司拟向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额为 23,000 万元，全部用于本次交易中的现金对价支付。

（二）募集配套资金的必要性

1、保持控股股东的控股地位

本次交易前，公司控股股东刘祥持有公司 3,807.00 万股，占上市公司总股本的 33.31%。本次交易预计向刘祥发行股份约 936.23 万股，发行完成后刘祥的持股比例为 29.44%，较交易完成后公司第二大股东汤克云持股比例高 14.39%。如本次交易公司不进行配套资金募集，则交易完成后控股股东刘祥较汤克云持股比例仅高出 8.58%。因此，为保持并巩固公司控股股东的控股地位，本次交易采用

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向刘祥、刘亚和江汉定向发行股份募集配套资金方式，且本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

2、本次交易规模较大，现金支付金额较高

本次交易的收购标的范特西属国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，业务规模大、盈利能力较强，本次交易标的资产对价为 69,000 万元，其中，上市公司需向范特西股东支付现金对价 23,000 万元，现金支付金额较高。

3、上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划

截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金余额为 68,305.26 万元。上市公司货币资金在扣除已有投资安排、安全运营资金之后，实际可由公司自行支配、用于支付并购交易对价的资金并不充裕。具体分析如下：

单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
货币资金	68,305.26
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金	42,631.38
公司可支配的自由货币资金	25,673.88

上市公司日常经营活动和年度分红需要保持一定的货币资金存量，截至 2013 年 12 月 31 日，公司货币资金扣除募投项目投资资金需求后余额仅为 25,673.88 万元。

4、本次配套募集与上市公司的管理能力相匹配

公司自登陆深交所创业板以来，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《上市规则》等法律、法规及部门规章的规定，制订了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《独立董事工作细则》、《募集资金管理制度》等相关管理制度，形成了规范有效的内部控制体系，确保股东大会、董事会、监事会的召集、召开、决策等行为合法、合规、真实、有效。

为了加强上市公司募集资金行为的管理，规范募集资金的使用，切实保护广大投资者的利益，根据《公司法》、《证券法》等相关法律、法规和《上市规则》

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及公司章程的有关规定，上市公司制定了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用管理制度》，本次募集的配套资金将按规定存放于公司董事会指定的专项账户。

四、本次交易前后主要财务数据对比

本次交易未编制上市公司备考报表，上市公司发行股份前后主要财务数据及其他重要经济指标的对照情况可参考本独立财务顾问报告之“第七节独立财务 ” “ ” 顾问核查情况之五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响。

五、本次发行前后公司股本结构变化

本次交易完成前，上市公司总股本为 114,300,000 股。通过本次交易，上市公司将向汤克云等范特西原股东发行 31,207,593 股，向刘祥、刘亚和江汉发行 15,603,797 股，发行完成后上市公司股本增加至 161,111,390 股。

根据 2014 年 6 月 30 日的上市公司持股情况计算，本次交易前后，公司的股权结构变化情况如下：

权结构变化情况如下：	权结构变化情况如下：
本次交易前			本次交易完成后
股东名称	持股数量（股）	持股比例	股东名称	持股数量（股）	持股比例
刘祥	38,070,000	33.31%	刘祥	47,432,279	29.44%
江汉	12,690,000	11.10%	汤克云	24,246,946	15.05%
刘亚	12,690,000	11.10%	江汉	15,810,759	9.81%
栾承岚	1,080,000	0.94%	刘亚	15,810,759	9.81%
李俊	1,080,000	0.94%	禅游科技	3,061,007	1.90%
徐兴春	990,000	0.87%	栾承岚	1,080,000	0.67%
里维宁	885,000	0.77%	李俊	1,080,000	0.67%
中信建投证券股份有限公司客户信用交易担保证券账户	826,269	0.72%	徐兴春	990,000	0.61%
中国建设银行股份有限公司－摩根士丹利华鑫消费领航混合型证券投资基金	813,348	0.71%	里维宁	885,000	0.55%
全国社保基金一零	799,695	0.70%	中信建投证券股	826,269	0.51%

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八组合			份有限公司客户信用交易担保证券账户
其他股东	44,375,688	38.82%	其他股东	49,888,371	30.97%
合计	114,300,000	100.00%	合计	161,111,390	100.00%

六、本次交易未导致上市公司控制权变化

本次交易前，新国都总股本 11,430.00 万股，控股股东及实际控制人为刘祥，持有公司 3,807.00 万股，占上市公司总股本的 33.31%；本次交易预计向刘祥发行股份 936.23 万股，发行完成后刘祥的持股比例为 29.44%，为公司第一大股东。本次交易完成后刘祥仍为新国都的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

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第六节本次交易合同的主要内容

一、合同主体、签订时间及本次交易内容

2014 年 2 月 20 日，上市公司与范特西全体股东签署了《发行股份及支付现金购买资产协议》；2014 年 8 月 19 日，上述交易各方签署了《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》。

（一）发行股份及支付现金购买资产

根据上市公司与范特西全体股东签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次重组各方同意由具有证券从业资格的资产评估机构对标的资产以 2013 年 10 月 31 日为基准日进行整体评估，各方参考评估报告载明的评估值，协商确定标的资产的交易价格。根据《资产评估报告》，标的资产截至评估基准日 2013 年 10 月 31 日的全部权益评估价值为 55,424.27 万元。各方参考前述评估价值，协商确定标的资产的交易价格为 69,000.00 万元。

交易对方拟出售范特西股权情况及支付对价的具体情况如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
交易	出售	出售
				支付			支付
对方	比例	价值（元）	价值（元）		价值（元）	股份数（股）
				比例			比例

汤克云	51.7971%	357,399,990.00	-	-	357,399,990.00	24,246,946	100.00%
零零伍	19.8815%	137,182,350.00	137,182,350.00	100.00%	-	-	-
禅游科技	14.5313%	100,265,970.00	55,146,720.50	55.00%	45,119,249.50	3,061,007	45.00%
张波	2.7195%	18,764,550.00	9,382,171.50	50.00%	9,382,378.50	636,525	50.00%
陈剑锋	1.9449%	13,419,810.00	7,320,037.50	54.55%	6,099,772.50	413,824	45.45%
杜展扬	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
郭闫闫	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
周杨	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
李秀文	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%
林华润	1.7000%	11,730,000.00	3,519,000.00	30.00%	8,211,000.00	557,055	70.00%

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罗维燕	0.3022%	2,085,180.00	2,085,180.00	100.00%	-	-	-
孙煌	0.2735%	1,887,150.00	943,540.50	50.00%	943,609.50	64,016	50.00%
张春红	0.0304%	209,760.00	209,760.00	100.00%	-	-	-
陈兰芳	0.0196%	135,240.00	135,240.00	100.00%	-	-	-
合计	100.0000%	690,000,000.00	230,000,000.00	33.33%	460,000,000.00	31,207,593	66.67%

（二）发行股份募集配套资金

本次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行对象	发行数量（股）	募集金额（元）
刘祥	9,362,279	138,000,000.00
刘亚	3,120,759	46,000,000.00
江汉	3,120,759	46,000,000.00
合计	15,603,797	230,000,000.00

本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进

行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一部分未获得所需的批准，则本次交易不生效。

二、本次交易现金对价的支付进度及来源

本次交易的现金对价总额为 23,000.00 万元，上市公司应于自取得中国证监会核准（以正式书面批文批复为准）之日起六十日内向交易对方支付本次交易中的现金对价部分。

本次交易中现金对价的来源为向刘祥、刘亚和江汉定向募集的配套资金。

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三、本次交易的股权交割安排

在本次取得中国证监会核准之日起一个月内，范特西股东应当变更为上市公司。

本次交易新国都发行的股份应在范特西股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起一个月内登记至汤克云、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润和孙煌名下。

各方同意，如遇税务机关、工商管理局、证券登记结算公司、证券交易所等相关政府部门及办公机构原因导致本协议相关手续未在上述限定期限内完成的，各方应同意给予时间上合理地豁免，除非该等手续拖延系因一方故意或重大过失造成。

四、滚存未分配利润的归属

范特西本次交易完成前的滚存未分配利润在本次交易完成后由上市公司享有。

本次发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润由上市公司本次发行后的新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

五、评估基准日至交割日标的资产损益的归属

自 2013 年 10 月 31 日起至交割日止，范特西在此期间产生的收益由上市公司享有；范特西在此期间产生的亏损由交易对方按照各自持有的范特西股权比例承担，交易对方应当于审计报告出具之日起五个工作日内将亏损金额以现金方式向上市公司补偿。

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六、业绩承诺、对价调整及补偿方案

（一）交易对方的业绩承诺情况

2014 年 2 月 20 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《利润预测补偿协议》。2014 年 8 月 19 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期间为本次重组实施完毕连续三年内，即为 2014 年、2015 年、2016 年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺的标的公司 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元（业绩承诺的净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，范特西于 2014 年进行股权激励产生的费用计入非经常性损益，不影响范特西当年考核净利润，下同）。

（二）对价调整安排

为充分考虑到交易完成后范特西实际经营业绩可能超出评估报告中收益法各年预测净利润、目前对范特西的估值结果低于其实际价值的可能，本次交易方案中设计对价调整的条款具体如下：

在范特西 2014 年、2015 年、2016 年任何一年截至当期期末累计实际利润均不低于截至当期期末累计承诺利润的前提下各方同意按照如下约定调整本次交易拟购买资产价格，结算时间是在范特西 2016 年审计报告出具后，本次交易价格调整增加的金额，上市公司将在范特西 2016 年审计报告出具后 60 个工作日内以现金方式支付给转让方，转让方分别按照转让各方在本次交易前持有的范特西股权比例计算其应当分配的金额。

（1）若范特西 2014 年实际净利润达到或超过 6,700 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 25,150 万元，则本次交易拟购买资产价格调整为 72,800 万元；

（2）若范特西 2014 年实际净利润达到或超过 7,100 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 26,500 万元，则本次交易拟购买资产

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价格调整为 76,500 万元；

（3）若范特西 2014 年实际净利润达到或超过 7,500 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 27,850 万元，则本次交易拟购买资产价格调整为 80,300 万元；

（4）若范特西 2014 年实际净利润达到或超过 7,900 万元，且 2014 年、2015 年和 2016 年实现的净利润合计达到或超过 29,200 万元，则本次交易拟购买资产价格调整为 84,000 万元。

（三）盈利预测补偿安排

1、盈利预测补偿安排（估值 55,424.27 万元范围内）

根据中企华评估出具的评估报告，范特西截至 2013 年 10 月 31 日评估值为 55,424.27 万元，2014 年、2015 年、2016 年净利润预测数分别为 4,999.63 万元、 6,296.22 万元和 7,243.97 万元（以下简称“评估预测净利润”）。交易对方同意若范特西实现的实际净利润未能达到上述评估预测净利润，其将按照如下方案对上市公司进行补偿：

利润补偿期间内（即 2014 年-2016 年），范特西截至当期期末累计实现净利润数低于截至当期期末累计评估预测净利润数，交易对方应当对新国都进行补偿。

— 当年应补偿金额＝（截至当期期末累计评估预测净利润数截至当期期末累计实现净利润数）÷利润补偿期间内累计评估预测净利润之和×人民币 55,424.27 万元—依据“1、盈利预测补偿安排”约定的已补偿金额。

利润补偿期间内，交易对方依照“1、盈利预测补偿安排”约定发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：

①交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

②交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

③交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿。 ②、③当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行价格

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②、③当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国都股份数×本次发行价格

如果新国都在利润补偿期间内实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整。如果新国都在利润补偿期间限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间内累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

交易对方在利润补偿期间内应逐年对新国都进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购方案。

自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前或被赠与其他股东前，交易对方就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

2 、超出评估值 13,575.73 万元对价部分的额外补偿安排

鉴于上市公司同意将标的资产作价人民币 69,000.00 万元，相对标的资产的评估值溢价 13,575.73 万元，交易对方同意若范特西未能达到下列约定的净利润，其将就超出评估值 13,575.73 万元对价部分按照如下方案对上市公司进行额外补偿：

交易对方承诺 2014 年、2015 年和 2016 年范特西实现净利润将超过评估预测净利润，具体承诺各年实现的净利润不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元（以下简称“承诺净利润”），具体每年承诺超额完成净利润的情况如下：

单位：万元

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	2014年	2015年	2016年
承诺净利润A	6,300.00	8,200.00	9,300.00
评估预测净利润B	4,999.63	6,296.22	7,243.97
承诺超额完成净利润	1,300.37	1,903.78	2,056.03
承诺累计超额完成净利润	1,300.37	3,204.15	5,260.18

注：承诺超额完成净利润=A-B

交易对方同意，在利润补偿期间，截至当期期末若范特西累计超额完成净利润数（超额完成净利润数=实际完成净利润-评估预测净利润）低于截至当期期末承诺累计超额完成净利润数，交易对方应当按照如下公式对上市公司进行补偿：

— 当年应补偿金额＝（截至当期期末承诺累计超额完成净利润数截至当期期末实际累计超额完成净利润数）÷截至当期期末承诺累计超额完成净利润数 ×13,575.73 万元×1.1—依据“2、超出评估值 13,575.73 万元对价部分的额外补偿安排”约定的已补偿金额。

交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方根据“2、超出评估值 13,575.73 万元对价部分的额外补偿安排”约定在利润补偿期间的补偿总金额累计不超过 14,933.30 万元（即 13,575.73 万元的 1.1 倍）。

利润补偿期间交易对方因未能完成承诺净利润，发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：

①交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

②交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

③交易对方同时取得现金和股份对价的，交易对方首先应按取得现金和股份对价的比例分别以现金方式和股份方式进行补偿，若交易对方本次交易获得的尚未出售的上市公司的股份不足以补偿部分，可以由其以现金补偿。

②、③当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行价格

②、③当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国都股份数×本次发行价格

如果上市公司在利润补偿期间实施公积金或未分配利润转增股本的，则上述 “本次发行价格”应进行相应除权处理，同时应补偿的股份数也应相应调整。如果

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上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

交易对方应补偿的股份赠送给相应的股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司应在利润补偿期间各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购方案。

交易对方应补偿的现金应在利润补偿期间各年年报披露后的 10 个交易日支付给上市公司。

（四）减值测试及补偿

1、在盈利承诺期届满时，上市公司将聘请经上市公司认可的具有证券从业资格的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额>已补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则交易对方应另行对上市公司进行补偿，应补偿金额=期末减值额—交易对方依据利润补偿协议及其补充协议已支付的全部补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

2、交易对方具体补偿方式与第六节本次交易合同的主要内容之“（三）盈利预测补偿安排”之“1、盈利预测补偿安排（估值 55,424.27 万元范围内）”约定一致。

3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

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（五）交易对方内部补偿责任分担

交易对方内部按照交割日前各自持有目标公司出资额占其合计持有的目标公司出资总额的比例分担补偿责任，但汤克云和零零伍科技应当连带承担补偿责任；张波和罗维燕应当连带承担补偿责任；孙煌和张春红应当连带承担补偿责任；陈剑锋和陈兰芳应当连带承担补偿责任。

七、评估基准日至交割日标的公司的经营权限安排

过渡期内，管理层股东应督促范特西及其子公司：

1、在正常业务过程中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式经营主营业务；

2、为了上市公司的利益，尽最大努力维护用于主营业务的所有资产保持良
好状态，维护与客户、渠道商、员工和其他相关方的所有良好关系；
3、及时更新产品资料、信息系统、自用软件、知识文档等商业秘密及资料；
4、及时申请、续延并保持专利权等知识产权持续有效；
5、按时向员工发放工资、奖金并缴纳法律法规要求的各项社会福利；
6、不能分配任何红利或进行其他分配；
7、不得制定任何股权计划、股权激励计划；
8、不得从事任何非属主营业务的业务；
9、进行其他对目标公司续存、经营产生重大不利影响的行为。

八、与标的资产相关的人员安排和债权债务处理

鉴于本次交易的标的资产为股权，本次交易完成后，范特西及其子公司作为独立法人的身份不会发生变化，范特西及其子公司将继续履行与其员工的劳动合同，并不因本次交易而导致额外的人员安排问题。本次交易完成后，范特西及其子公司仍为独立的法人主体，其原有债权债务仍继续由其享有和承担。

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九、管理层股东任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺

1、任职期限承诺：为保证范特西及其子公司持续发展和保持持续竞争优势，杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌均承诺如下：在其因本次交易获得的新国都的股份全部解锁前，未经新国都书面同意其主动向范特西及其子公司提出离职，或因其重大过失导致其被范特西辞退或解除劳动关系的，其及其关联方（包括配偶、兄弟姐妹等）因本次交易而获得的股份对价及现金对价应当按照如下方式予以处理：（1）因本次交易而获得的新国都的全部股份对价中的未解锁股份及已解锁尚未卖出的股份由新国都以 1 元对价回购注销或按照股权登记日新国都其他股东所持新国都股份数占新国都股份总数（扣除该交易对方所持新国都股份数）的比例赠与该股东之外的新国都其他股东，具体以新国都指定的方式为准；（2）因本次交易而获得的新国都的全部股份对价中的已解锁且卖出的股份，其应当按照如下公式计算出来的价格返还给新国都：应当返还款项=其获得该等股份时的每股发行价格×全部已卖出股份数；（3）因本次交易获得的现金对价扣除其获得转让给新国都的范特西的股权的成本价格后的剩余部分全部返还给新国都；（4）涉及盈利承诺补偿或减值补偿的，其应承担赔偿责任和补偿责任，但在任何情况下，其承担责任的总金额不超过标的资产的交易价格。

2、竞业禁止承诺：汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌（以下简称“管理层股东”）在范特西及其子公司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。管理层股东承诺自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游

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戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。交易对方违反上述承诺的所得归范特西所有。

十、汤政任职期限承诺、不竞争承诺以及竞业禁止承诺

1、任职期限承诺：自本次发行结束之日起 36 个月内，汤政不得主动向范特西及其子公司提出离职。如果汤政违反该项承诺，汤克云因本次交易而获得的新国都的股份在汤政离职时尚未解锁的部分，由新国都以 1 元对价回购注销或按照股权登记日新国都其他股东所持新国都股份数占新国都股份总数（扣除该交易对方所持新国都股份数）的比例赠与汤克云之外的新国都其他股东，具体以新国都指定的方式为准。

2、竞业禁止承诺：汤政在范特西及其子公司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。汤政违反上述承诺的所得归范特西所有。

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十一、标的公司公司治理

本次交易完成后，范特西董事会由五名董事组成，其中三名董事由新国都提名，一名董事由管理层股东提名、一名董事由禅游科技提名。本次交易获得中国证监会批准之日起十五个工作日内，管理层股东应当协助范特西办妥新国都提名董事在公司登记机关的登记。范特西设一名财务负责人，由新国都委派，并由范特西董事会聘任。

本次交易完成后，新国都董事会中管理层股东有权提名二名董事。

十二、协议生效、补充、解除与终止

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》经各方签字盖章后成立，并在满足协议以下本次交易实施的先决条件后即时生效：

1、上市公司董事会、股东大会审议通过本次交易；
2、中国证监会核准本次交易。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的先决条件。

本协议的任何修改均应经各方协商一致后，以书面方式进行，并经各方授权代表签字并盖章后方可生效。

除本协议另有约定外，各方经协商一致，可以以书面形式解除协议。

自审计基准日起至交割日期间，新国都发现交易对方、范特西存在未按上市公司书面要求进行披露的重大未披露事项或存在未披露重大或有风险，导致范特西无法继续正常经营或导致本次交易预期无法获得中国证监会审核批准的。新国都有权单方解除《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》，终止本次交易，根据《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议的补充协议》违约条款的约定追

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究交易对方的违约责任，并要求交易对方连带赔偿包括但不限于为筹划本次交易发生的中介机构服务费、差旅费等实际经济损失。

自《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签署后十二个月内，如本次交易未取得中国证监会核准的，上市公司、交易对方均有权终止本次交易。

十三、违约责任

《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》签订后，如果因法律法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门或证券交易监管机构（包括但不限于中国证监会、深交所及证券登记结算公司）未能批准或核准等协议任何一方不能控制的原因，导致标的资产不能按协议的约定转让的，不视为任何一方违约。

在本次交易交割前，范特西及其相关人员不得与新国都之外的其他任何主体商谈关于范特西的直接（间接）收购（被收购）或其他有损于新国都利益的事项，否则视为根本违约，新国都有权终止本次交易，范特西应当赔偿新国都的损失，包括实际损失及可得利益损失等。

如因任何一方不履行或不及时履行、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，导致协议目的无法实现的，守约方有权解除本合同，违约方给其他各方造成损失的，应足额赔偿损失金额。

本次交易实施的先决条件满足后，新国都未能按照协议约定的付款期限、付款金额向交易对方支付现金对价或股份对价的，每逾期一日，应当以应付未付金额为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金，按照交割日，交易对方在范特西的持股比例支付给交易对方，但由于交易对方的原因导致逾期付款的除外。

本次交易实施的先决条件满足后，交易对方违反协议的约定，未能按照协议约定的期限办理完毕标的资产的交割，每逾期一日，应当以交易总对价为基数按照中国人民银行公布的同期日贷款利率上浮 10%计算违约金支付给新国都，但由于新国都的原因导致逾期办理标的股权交割的除外。

本次交易各方任何一方因违反签署的相关协议规定的有关义务、所作出的承

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诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使相关协议不能全部履行、部分不能履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应根据违约的程度承担相应的赔偿责任。

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第七节独立财务顾问核查情况

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

1、本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其
应承担的责任；

2、本次交易各方所提供的有关本次交易的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

3、有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、盈利预测审核
报告和资产评估报告等文件真实可靠；
4、国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；
5、本次交易各方所在地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
6、交易各方所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；
7、无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易的合规性分析

（一）本次交易符合《重组办法》第十条的规定

1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律
和行政法规的规定

（1）本次交易符合国家产业政策

本次交易拟购买资产为范特西 100%股权，范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，经营业务属于文化产业下的网络游戏业务。

2006 年 4 月，国务院发布了《关于推动我国动漫产业发展若干意见的通知》，明确了推动动漫产业（包括电子游戏产品生产和经营相关产业）发展的指导思想、基本思路和发展目标，从多方面提出鼓励动漫产业发展的优惠政策和扶持措施。

2009 年 9 月，国务院发布《文化产业振兴规划》，指出了将加大对文化产业的政策扶持力度，推动跨地区、跨行业联合或重组，尽快壮大企业规模，提高集约化经营水平，促进文化领域资源整合和结构调整。

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2009 年 9 月，文化部发布了《关于加快文化产业发展的指导意见》，指出文化产业的发展方向和发展重点包括游戏产业，要求增强游戏产业的核心竞争力，推动民族原创网络游戏的发展，提高游戏产品的文化内涵；鼓励研发具有自主知识产权的网络游戏技术，优化游戏产业结构，提升游戏产业素质，促进网络游戏、电子游戏、家用视频游戏的协调发展，鼓励游戏企业打造中国游戏品牌，积极开拓海外市场。

2011 年 3 月，“十二五规划纲要”提出，要推动文化产业成为国民经济支柱产业，将文化产业上升为国家重大战略，为新时期加快文化产业发展指明了方向。

2011 年 10 月中国共产党第十七届中央委员会通过《中共中央关于深化文化体制改革推动社会主义文化大发展大繁荣若干重大问题的决定》，提出“加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体、动漫游戏等新兴文化产业”作为构建现代文化产业体系的重要一环，加快发展文化创意、数字出版、移动多媒体和动漫游戏等新兴文化产业。鼓励有实力的文化企业跨地区、跨行业、跨所有制兼并重组，培育文化产业领域战略投资者。

2011 年 12 月，国务院发布了《关于加快发展高技术服务业的指导意见》，提出要重点推进数字内容服务等八个领域的高技术服务加快发展，拓展数字动漫、健康游戏等数字内容服务。

2013 年 8 月，国务院发布了《关于促进信息消费扩大内需的若干意见》，提出了“到 2015 年，信息消费规模超过 3.2 万亿元，年均增长 20%以上，带动相关行业新增产出超过 1.2 万亿元，其中基于互联网的新型信息消费规模达到 2.4 万亿元，年均增长 30%以上”的主要目标，并提出了要大力发展数字出版、互动新媒体、移动多媒体等新兴文化产业，促进动漫游戏、数字音乐、网络艺术品等数字文化内容的消费。

2014 年 3 月，国务院发布《国务院关于推进文化创意和设计服务与相关产 - 业融合发展的若干意见》国发[2014]10 号，提出深入挖掘优秀文化资源，推动动漫游戏等产业优化升级，打造民族品牌。

因此，本次交易符合国家关于大力发展文化产业、推动跨行业联合或重组的产业政策。（2）本次交易符合有关环境保护的法律和行政法规的规定

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范特西的主营业务为网络游戏产品的开发与运营，其生产经营不涉及环境保护问题，不存在违反国家环境保护相关法律法规的情形。

（3）本次交易符合土地管理法律和行政法规的规定

截至本独立财务顾问报告签署日，范特西未拥有土地使用权，本次交易不涉及土地管理相关问题。

（4）本次交易不存在违反反垄断法规规定的情形

本次交易完成后，范特西成为新国都的全资子公司，并未在其所处的行业内形成垄断，不构成行业垄断行为，因此本次交易符合有关反垄断方面的法律和行政法规的规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易符合国家相关产业政策，本次交易不涉及环境保护和土地管理，不违反《中华人民共和国反垄断法》相关规定。

2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件

本次交易前，新国都的总股本为 114,300,000 股。本次交易中拟发行股份的数量为 46,811,390 股，占发行后新国都总股本的比例为 29.06%。本次交易完成后，上市公司社会公众股合计持股比例不低于本次交易完成后上市公司总股本的 25%。本次交易完成后，公司仍旧满足《公司法》《证券法》及《创业板股票上市规则》等法律法规规定的股票上市条件。

综上，本独立财务顾问认为：根据《创业板股票上市规则》，本次交易不会导致新国都不符合股票上市条件。

3、本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形

（1）标的资产定价公允

本次收购为新国都进行的市场化并购，本次交易涉及标的资产交易价格系交易双方在参考评估值的基础上综合考虑影响标的资产企业价值的多种因素经过公平谈判协商确定，本次交易市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当，本次交易定价合理、公允。

中企华评估及其经办评估师与范特西、新国都以及交易对方均没有现实的及预期的利益或冲突，具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、公正、独立、科学的原则。

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新国都董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（2）发行股份的定价公允

本次交易涉及的股份发行包括发行股份购买资产和发行股份募集配套资金两部分，价格均不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价；定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。据此计算，新国都定价基准日前 20 个交易日的股票交易均价为 14.84 元/股。

上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，同样为 14.84 元/股，视为一次发行。

本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易发行价格已根据 2013 年度利润分配事项进行相应调整，在 2013 年度利润分配实施完成日至发行日期间，如公司实施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则将根据深圳证券交易所的相关规定对发行价格作相应调整。

综上，本次交易所涉及的资产定价按照市场化的原则进行定价，价格公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

（3）本次交易程序合法合规

本次交易依法进行，由上市公司董事会提出方案，聘请具有证券业务资格的审计机构、评估机构、律师和独立财务顾问等中介机构出具相关报告，并按程序报送有关监管部门审批。整个交易严格履行法律程序，充分保护全体股东利益，

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尤其是中小股东的利益，不存在损害上市公司及全体股东权益的情形。（4）独立董事意见

董事会和独立董事均已对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性和评估定价的公允性发表肯定性意见，资产的定价依据公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。公司本次交易标的资产的最终交易价格以评估机构出具评估报告的评估值为参考依据，并经公司与交易对方协商确定，交易价格合理、公允，不会损害公司、及其全体股东、特别是中小投资者利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易涉及的资产依照具有证券业务资格的评估机构出具的《评估报告》显示的资产评估价值作为定价依据，本次交易资产定价公允；非公开发行股份的发行价格符合中国证监会的相关规定；同时本次交易严格履行了必要的法律程序，独立董事发表了意见，本次交易不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

4、本次交易涉及的资产产权清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次交易涉及的资产为范特西 100%的股权，范特西系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。范特西的现有股东汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红，零零伍和禅游科技所持有的范特西的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施，标的资产在约定期限内过户至新国都名下不存在法律障碍。本次交易仅涉及股权转让事宜，范特西对外的债权债务不会因本次交易产生变化，因此本次交易不涉及债权债务处理事宜。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法。

5、本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

上市公司本次收购的目标公司范特西是国内领先的体育类网络游戏开发商和运营商，范特西依靠自主研发先后推出了多款体育类网络游戏精品产品，其中《范特西篮球经理》、《梦之队》和《范特西篮球大亨》三款篮球模拟经营类网页

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游戏，取得了市场的高度认可，截至 2014 年 03 月 31 日上述三款游戏 2011 年以来用户累计充值金额约 5.10 亿元，确立了范特西网络游戏体育类细分领域的行业地位。

本次收购完成后，公司在管理和互联网业务拓展、线上支付运营、业务板块能有所提高，具体体现为：

（1）管理和互联网业务：范特西作为游戏开发和运营商，其以游戏为平台建设完整的服务生态的运营思路，以用户体验为导向的产品开发和服务理念，都能够对新国都现有的研发、产品规划、业务运营、市场营销等经营活动产生全面的促进和提升作用。通过两个团队的融合，可以协助新国都现有管理团队的管理思维向互联网化转型，有效促进新国都现有运营和管理体制的改造。

（2）线上支付运营：通过游戏这个互联网的细分行业切入网上支付技术运营领域，根据游戏用户的行为习惯特点、用户体验等，为游戏开发商的自营业务平台提供线上支付技术服务；

（3）业务板块：公司可以获得一块经营状况优良、现金流好、互联网属性高的优质业务板块，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础。

本次收购范特西符合新国都从传统的支付技术服务公司向互联网拓展的长期战略，有利于上市公司快速切入互联网市场，增强整体盈利能力。本次收购完成后，不存在上市公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形。

6、本次交易有利于上市公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红，零零伍和禅游科技为独立于上市公司、控股股东及实际控制人的第三方，在本次交易前与上市公司及上市公司关联方之间不存在关联关系，且本次交易未构成上市公司控制权变更。

本次交易前上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交

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易完成后上市公司仍将在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易完成后，上市公司的实际控制人未发生变化，上市公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性相关规定。

7、本次交易有利于上市公司形成或保持健全有效的法人治理结构

范特西已经按照《公司法》、《证券法》、《创业板股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。新国都上述规范法人治理的措施不因本次交易而发生重大变化，本次交易完成后，新国都仍将保持其健全有效的法人治理结构；范特西亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第十条规定，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定；不会导致上市公司不符合股票上市条件；发行股份购买资产所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形；发行股份购买资产所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法；有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形；有利于上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；有利于上市公司保持健全有效的法人治理结构。

（二）本次交易符合《重组办法》第四十二条的规定

1、本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力

本次交易标的公司范特西主要从事互联网游戏的研发与运营，经营状况优良、现金流好、互联网属性高，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产

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质量；公司可以依托范特西的游戏行业经验，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础，提升公司在互联网时代的核心竞争力。

根据大华审计出具的大华审字[2014]005879 号《审计报告》，范特西 2012 年、 2013 年、2014 年 1-3 月分别实现营业收入 4,771.94 万元、9,675.26 万元和 2,543.23 万元。根据大华审计出具的大华核字[2014]004376 号《盈利预测审核报告》，预计 2014 年全年范特西将实现净利润 3,647.28 万元，2015 年将实现净利润 6,296.22 万元。范特西具备较强的盈利能力，资产质量良好，其注入上市公司后将有利于提高上市公司的资产质量，增强上市公司的盈利能力和持续经营能力。

本次交易完成后，公司净资产规模增大，盈利能力增强。因此，本次交易可以提高上市公司资产质量，改善公司财务状况和增强持续盈利能力。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善上市公司财务状况和增强持续盈利能力。

2、本次交易有利于上市公司减少和规范关联交易，避免同业竞争，增强独立性

（1）有利于上市公司减少关联交易

本次交易完成前，上市公司与范特西之间不存在关联关系和关联交易，与交易对方之间亦不存在关联关系和关联交易。

本次交易完成后，汤克云将持有上市公司 15.05%的股份，成为上市公司的第二大股东，据此，汤克云将成为上市公司关联自然人。同时根据约定，标的公司管理层股东有权在上市公司董事会中提名 2 名董事，上市公司将增加其为关联自然人。汤克云及标的公司管理层股东均出具了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，本次交易完成后，不会新增上市公司与汤克云及标的公司管理层股东之间的关联交易。本次交易完成后，为规范未来可能发生的关联交易，交易对方汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红、零零伍和禅游科技签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本人/本公司及本人/本公司控制的全资子公司、控股子公司或本人/本公司拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司

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以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人/本公司及本人/本公司控制的全资子公司、控股子公司或本人/本公司拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

同时上市公司实际控制人刘祥签署了《关于规范和减少关联交易的承诺函》，承诺如下：

“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司不会利用拥有的上市公司股东权利或者实际控制能力操纵、指使上市公司或者上市公司董事、监事、高级管理人员，使得上市公司以不公平的条件，提供或者接受资金、商品、服务或者其他资产，或从事任何损害上市公司利益的行为。

本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司与上市公司进行关联交易均将遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，保证交易公平、公允，维护上市公司的合法权益，并根据法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的有关要求和上市公司章程的相关规定，履行相应的审议程序并及时予以披露。”

（2）有利于上市公司避免同业竞争

本次交易上市公司将通过向范特西股东发行股份和支付现金的方式购买其持有的范特西 100%的股权。交易完成后，公司控股股东、实际控制人仍为刘祥，未发生变化。刘祥并不拥有或者控制与上市公司或标的资产主营业务类似的企业或经营性资产，公司与控股股东及实际控制人及其控制的其他企业不经营相同或类似的业务，因此本次交易不会产生同业竞争。

为充分保护上市公司的利益，交易对方汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺如下：

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“本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

零零伍的经营范围包括计算机软硬件开发、销售，存在和标的公司全资子公司沸腾科技相同或相似业务的情形，零零伍已签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“本公司及本公司控制的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与范特西及其子公司所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。如本公司及本公司控制的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营活动与范特西及其子公司发生同业竞争或与范特西及其子公司发生利益冲突，本公司将放弃或将促使本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃发生同业竞争的业务，或将本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

禅游科技的经营范围包括网络游戏开发，存在和范特西经营相同或相似业务情形。为避免本次交易完成后可能产生的同业竞争，禅游科技签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺：“2014-2016 年期间除给范特西及子公司提供游戏运营、推广服务外，本公司及本公司控制的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与范特西及其子公司所从事的同类游戏的开发及运营。如本公司及本公司控制的全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司现有经营或开发的游戏与范特西及其子公司现在经营或开发的游戏系同类游戏或与范特西及其子公司发生利益冲突，本公司将放弃或将

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促使本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司无条件放弃发生上述竞争关系的业务，或将本公司控制之全资子公司、控股子公司或本公司拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格，在适当时机全部注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

汤克云及汤政间接控制的奈特朗宁经营范围包括“设计、研究、开发计算机软件、网络游戏”网络游戏开发，存在和范特西经营相同或相似业务情形。目前奈特朗宁并未实际从事业务，奈特朗宁的股东已经做出股东决定，同意注销奈特朗宁，并于近期启动注销手续。汤政及汤克云已出具承诺，其将于近期启动奈特朗宁的注销手续。同时，汤政作出了不竞争承诺以及竞业禁止：汤政在范特西及其子公司的任职期限内，未经新国都书面同意，不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外公司任职，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外；不得在其他与新国都及其子公司、范特西及其子公司有竞争关系的任何企业或组织任职。自其从范特西及其子公司离职后两年内不得在新国都及其子公司、范特西及其子公司以外的任何企业或组织任职或担任任何形式的顾问，其本人及其关联方亦不得自营或者为他人经营与范特西及其子公司相同或相似的游戏开发、运营及维护业务，自营或为他人经营的形式包括新设、参股、合伙、提供咨询等，也不得在前述任何经济实体直接或间接持有任何股份或权益，但单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票除外。汤政违反上述承诺的所得归范特西所有。

同时上市公司实际控制人刘祥签署了《关于避免同业竞争的承诺函》，承诺： “本人及本人控制的除上市公司之外的其他企业与范特西及其附属公司目前不存在同业竞争的情形。

只要本人仍直接或间接对上市公司拥有控制权，本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司将不会从事任何与上市公司目前或未来所从事的业务发生或可能发生竞争的业务。

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如本人及本人控制的全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司现有经营活动可能在将来与上市公司发生同业竞争或与上市公司发生利益冲突，本人将放弃或将促使本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司无条件放弃可能发生同业竞争的业务，或将本人控制之全资子公司、控股子公司或本人拥有实际控制权的其他公司以公平、公允的市场价格注入上市公司或转让给其他无关联关系第三方。”

（3）本次交易有利于增强上市公司的独立性

本次交易前上市公司与实际控制人及其关联方保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；本次交易完成后上市公司与实际控制人在业务、资产、人员、机构、财务等方面将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

综上，本独立财务顾问认为：在上述相关承诺得到有效执行的情况下，本次交易有助于上市公司规范和减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性。

3、上市公司最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告本次发行前，新国都最近一年财务会计报告已经审计机构大华会计师审计，并出具了大华审字[2014]004809 号标准无保留意见的审计报告。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司不存在最近一年财务会计报告被注册会计师出具非标准无保留意见的情形。

4、上市公司发行股份所购买的资产，应当为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

新国都本次发行股份及支付现金所购买的资产为范特西 100%的股权，范特西系依法设立和存续的有限责任公司，不存在出资不实或影响其合法存续的情形。范特西的现有股东汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红、零零伍和禅游科技所持有的范特西的股权权属清晰，不存在任何权属纠纷、未被设置质押或其他第三者权益，亦未被采取司法冻结等强制措施。本次交易各方在已签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》中对资产过户和交割作出了明确安排，在各方严格履行协议的情况下，交易各方能在合同约定期限内办理完毕权属转移手续，范围西 100%股权在约定期限内过户至新国都名下

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不存在法律障碍。

综上，本独立财务顾问认为：上市公司发行股份购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续。

5、上市公司为促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，在其控制权不发生变更的情况下，可以向控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5%

本次收购范特西符合新国都从传统的支付技术服务公司向互联网拓展的长期战略，有利于上市公司快速切入互联网市场，增强整体盈利能力。本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对象（汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、张波、陈剑锋、孙煌、罗维燕、陈兰芳、张春红、零零伍和禅游科技）系范特西原股东，属于控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，本次交易向范特西原股东拟发行股份数量占发行后上市公司总股本的比例为 19.37%，不低于发行后上市公司总股本的 5%。且本次交易完成后，上市公司的控制权不会发生变更。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易将有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，本次收购交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易符合《重组管理办法》第四十二条提出的要求，有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力；有利于上市公司减少关联交易和避免同业竞争，增强独立性；注册会计师对上市公司最近一年的财务会计报告出具了标准无保留意见审计报告；上市公司发行股份所购买的资产，为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续；有利于上市公司促进行业或者产业整合，增强与现有主营业务的协同效应，发行后上市公司控制权不发生变更，本次收购交易对方为控股股东、实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象，发行股份数量不低于发行后上市公司总股本的 5% 。

（三）本次交易符合《重组办法》第四十三条及适用意见的说明

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《重组管理办法》第四十三条及其适用意见规定：上市公司发行股份购买资产的，可以同时募集部分配套资金。上市公司发行股份购买资产同时募集的部分配套资金，主要用于提高重组项目整合绩效，所配套资金比例不超过交易总金额 25%的一并由并购重组审核委员会予以审核；超过 25%的，一并由发行审核委员会予以审核。

上市公司拟向刘祥、刘亚和江汉三名特定投资者发行股份募集配套资金，募集资金总额 230,000,000.00 元，主要用于支付本次交易中的部分现金对价。本次募集配套资金比例不超过本次交易总额（含募集的配套资金）的 25%，将一并提交并购重组审核委员会审核。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易募集配套资金比例不超过本次交易总金额的 25% ，将一并提交并购重组审核委员会审核。因此，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条及其适用意见。

（四）本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形

新国都不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形：

1、上市公司关于本次重大资产重组的申请文件真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、上市公司不存在权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形；

3、上市公司及其下属公司不存在违规对外提供担保且尚未解除的情形；

4、上市公司现任董事、高级管理人员最近 36 个月内未受到中国证监会的行政处罚，最近 12 个月内未受到交易所公开谴责；

5、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦察或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；

6、上市公司最近一年财务报表未被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告；

7、上市公司不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的不得非公开发行股票的情形。

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（五）本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形

本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形：

1、本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

2、最近十二个月内未履行向投资者作出的公开承诺；

3、最近三十六个月内因违反法律、行政法规、规章受到行政处罚且情节严重，或者受到刑事处罚，或者因违反证券法律、行政法规、规章受到中国证监会的行政处罚；最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

4、上市公司控股股东或者实际控制人最近十二个月内因违反证券法律、行政法规、规章，受到中国证监会的行政处罚，或者受到刑事处罚；

5、现任董事、监事和高级管理人员存在违反《公司法》第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，或者最近三十六个月内受到中国证监会的行政处罚、最近十二个月内受到证券交易所的公开谴责；因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查；

6、严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的其他情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易不存在《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》第十条规定的不得发行证券的情形。

三、对本次交易所涉及的资产定价和股份定价是否合理性的核查

（一）本次交易涉及资产定价合理性分析

1、交易标的的定价依据

中企华评估分别采取了收益法和资产基础法对拟购买的范特西 100%股权进行评估，并最终选用收益法评估结果作为最终评估结果。根据中企华评估出具的中企华评报字[2014]第 1189 号评估报告，截至 2013 年 10 月 31 日，范特西 100% 股权的评估价值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1,665.48%。

本次收购为新国都进行的市场化收购，本次交易价格参考了中企业评估出具

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的资产评估结果，同时结合市场同类交易的估值水平，综合考虑影响标的资产企业价值的多种因素，由双方经过公平谈判协商确定为 69,000 万元。

2、交易标的定价的公允性及交易价格较预估值溢价的合理性分析

（1）本次交易系市场化并购，交易双方确定交易对价综合考虑了影响标的资产企业价值的多种因素

本次收购为新国都进行的市场化并购，交易价格系交易双方在参考评估值的基础上综合考虑资产企业价值的多种因素经过公平谈判协商确定。

根据中企华评估出具的《资产评估报告》（中企华评报字[2014]第 1189 号），范特西截至 2013 年 10 月 31 日评估值确定为 55,424.27 万元。同时交易双方在估值谈判时综合考虑：1、由于新游戏产品上线收益存在较大不确定性，如果新游戏产品玩法新颖、计费点设置合理、推广效果得当，则游戏产品收益存在爆发的可能性，本次评估从谨慎性考虑主要参考标的公司已上线同类游戏收益数据进行预测；2、标的公司自设立以来主要成功经营的游戏产品为篮球经理、足球经理两类，本次评估未来预测主要基于这两类游戏通过更新、升级、增加平台等方式取得稳中有升的游戏收益。出于谨慎性原则，本次评估仅将目前正在研发的 NBA 篮球网页及移动端游戏纳入评估范围，而未将后续可能开发的其他类新游戏产品收益在收入预测中考虑。同时范特西未来拟整合渠道资源进一步提升自身盈利能力，而截止评估报告日尚无法准确预计实施后的效果，评估报告基于谨慎性原则未考虑上述因素。基于上述考虑，对范特西未来实际业绩表现存在超出评估报告预测利润水平的可能，同时结合市场同类交易的估值水平，交易双方经过公平谈判协商确定本次交易对价在评估值基础上有所提高。

（2）本次交易充分考虑可比上市公司、A 股上市公司游戏并购重组估值水平，本次交易定价合理

①本次交易作价市盈率、市净率与可比交易市盈率、市净率水平比较分析近年中国 A 股上市公司游戏行业重组并购案例的估值统计情况具体见“第四节交易标的基本情况之十、范特西 100%股权评估情况之（五）同行业重组 ” 并购案例整体估值水平对比。

本次交易范特西 100%股权作价 6.9 亿元。根据大华会计师出具的审计报告，截至 2013 年 10 年 31 日，范特西归属于母公司所有者权益为 4,433.44 万元，新

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国都收购范特西对应的基准日市净率指标为 15.56 倍，A 股上市公司收购游戏企业案例的基准日市净率平均为 19.39，本次交易净利率低于可比交易水平。

本次交易范特西 100%股权作价 6.90 亿元，对应评估基准日当年市盈率（倍）为 12.05 倍；本次交易对范特西 100%股权的评估值为 5.54 亿元，对应评估基准日当年市盈率（倍）为 9.68 倍，远低于上市公司收购游戏企业案例的评估基准日当年市盈率（倍）16.31 倍。

本次交易范特西 100%股权作价 6.90 亿元，对应评估基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.95 倍、8.41 倍和 7.42 倍。上市公司收购游戏企业案例的评估基准日后第 1 年市盈率、基准日后第 2 年市盈率和基准日后第 3 年市盈率平均值分别为 10.19 倍、8.20 倍和 6.84 倍。新国都收购范特西市盈率估值与同行业平均水平相当。

②结合可比同行业上市公司市盈率、市净率水平分析本次交易定价的公允性截至本次交易的评估基准日 2013 年 10 月 31 日，根据本次交易的性质，按照 Wind 资讯行业分类，所属 Wind 软件与服务业的上市公司中，剔除市盈率、市净率为负值以及市盈率高于 100 倍的公司，其市盈率、市净率情况如下：

证券代码	证券简称	市盈率	市净率	证券代码	证券简称	市盈率	市净率
		(PE)	(PB)			(PE)	(PB)
900926.SH	宝信B	14.6561	2.6934	300020.SZ	银江股份	54.9294	6.6599
300277.SZ	海联讯	25.7185	1.957	300044.SZ	赛为智能	55.9322	3.1699
002195.SZ	海隆软件	26.3656	4.2108	300297.SZ	蓝盾股份	57.451	4.0398
300079.SZ	数码视讯	27.8768	2.7373	300300.SZ	汉鼎股份	58.2591	5.2402
002474.SZ	榕基软件	28.4277	2.5165	300339.SZ	润和软件	58.406	4.8946
002232.SZ	启明信息	30.1905	2.5853	300311.SZ	任子行	58.5363	4.2566
600845.SH	宝信软件	35.1971	6.4682	300166.SZ	东方国信	59.9175	4.2819
002315.SZ	焦点科技	35.8468	2.6671	300113.SZ	顺网科技	62.1294	6.8942
300170.SZ	汉得信息	37.4583	3.7304	002153.SZ	石基信息	62.2488	11.9833
300183.SZ	东软载波	39.141	5.6685	600289.SH	亿阳信通	63.6795	2.6997
300295.SZ	三六五网	39.4001	6.1227	002421.SZ	达实智能	63.7327	5.5985
002405.SZ	四维图新	39.8007	3.4354	002380.SZ	科远股份	63.836	2.0567
300271.SZ	华宇软件	39.8484	4.2368	300290.SZ	荣科科技	65.5009	6.2075
300150.SZ	世纪瑞尔	41.8074	1.7778	002642.SZ	荣之联	66.6241	6.0035
002331.SZ	皖通科技	42.3007	2.9019	002410.SZ	广联达	67.1788	7.8521
300002.SZ	神州泰岳	42.4343	5.5739	300264.SZ	佳创视讯	67.9925	1.8867
002065.SZ	东华软件	43.9952	8.2048	600446.SH	金证股份	68.3071	6.7578

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600410.SH	华胜天成	44.2723	1.9617	300235.SZ	方直科技	70.2283	6.0909
600850.SH	华东电脑	45.3997	6.3198	002544.SZ	杰赛科技	72.2093	3.9538
600718.SH	东软集团	46.2961	3.3835	300010.SZ	立思辰	73.4732	3.5735
300245.SZ	天玑科技	46.7991	3.9549	300288.SZ	朗玛信息	73.9306	12.4862
002649.SZ	博彦科技	48.5102	4.5388	300299.SZ	富春通信	77.847	4.6026
002063.SZ	远光软件	49.5526	8.0604	300302.SZ	同有科技	78.9486	3.8449
300047.SZ	天源迪科	49.7406	3.1167	300229.SZ	拓尔思	81.9047	4.604
002657.SZ	中科金财	50.3897	3.7922	000997.SZ	新大陆	84.4377	5.5
002093.SZ	国脉科技	51.8008	3.9419	002368.SZ	太极股份	84.8605	8.4844
002401.SZ	中海科技	52.2034	4.5222	300096.SZ	易联众	87.2522	7.1801
300348.SZ	长亮科技	52.7031	4.8732	002253.SZ	川大智胜	91.5162	4.0354
300231.SZ	银信科技	52.7761	6.2563	300287.SZ	飞利信	91.7619	6.8213
				002280.SZ	新世纪	98.0829	2.9922
平均值		市盈率（PE）	55.97			市净率 (PB)	4.86

数据来源：Wind 资讯

注：市盈率 P/E=2013 年 10 月 31 日收盘价/（2013 年三季报每股收益×4/3) 市净率 P/B=2013 年 10 月 31 日收盘价 2013 年三季报每股净资产

2013 年 10 月 31 日，上述 Wind 软件与服务业的上市公司平均市盈率为 55.97 倍，平均市净率为 4.86 倍。

本次交易对应的基准日当年市盈率为 12.05 倍，显著低于上述上市公司平均市盈率水平。

本次交易对应的市净率为 15.56 倍，高于上述上市公司平均市净率水平，主要是由于上市公司上市时获得募集资金，使其净资产得到极大提高。标的公司为非上市公司，具有轻资产特征，并有较强的盈利能力和资产运营能力，其所处的网页游戏和移动互联网的增长快速，导致其净资产规模较小，使得本次交易的市净率较高。本次交易的市净率与同行业上市公司的市净率存在差异是合理的。

本次交易双方充分考虑了可比上市公司、A 股上市公司游戏并购重组估值水平，本次交易定价合理。

（3）本次交易作价较评估值溢价部分约定了额外的对价补偿条款，有利于保障上市公司及股东利益

为保障上市公司利益，上市公司与交易双方针对该部分溢价作价部分约定了额外的对价补偿条款，具体详见第六节本次交易合同的主要内容，简要说明如下：利润补偿期间，截至当期期末若范特西累计超额完成净利润数（超额完成净利润数=实际完成净利润-评估预测净利润）低于截至当期期末承诺累计超额完成

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净利润数，交易对方应当按照如下公式对上市公司进行补偿：

当年应补偿金额＝（截至当期期末承诺累计超额完成净利润数—截至当期期末实际累计超额完成净利润数）÷截至当期期末承诺累计超额完成净利润数× 13,575.73 万元×1.1—依据“第六节本次交易合同的主要内容之六、业绩承诺、对价调整及补偿方案之（三）盈利预测补偿安排之 2、超出评估值 13,575.73 万元对价部分的额外补偿安排”约定的已补偿金额。

如交易对方在利润补偿期间内不能完成承诺利润数，除向上市公司返还股票和现金外，还将面临一定惩罚，交易双方约定的额外的对价补偿条款有力保障了上市公司和股东利益。

（3）本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度分析本次定价合理性

通过本次交易将增强上市公司盈利能力和可持续发展能力，具体影响见本独 “ ” 立财务顾问报告本节之五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响。因此，从本次交易对上市公司盈利能力、持续发展能力的影响角度来看，交易标的定价是合理的。

综上所述，本次收购为新国都进行的市场化并购，交易价格系交易双方在参考评估值的基础上，同时结合市场同类交易的估值水平，综合考虑资产企业价值的多种因素经过公平谈判协商确定，本次交易市净率、市盈率估值与同行业平均水平相当，通过本次交易将增强公司盈利能力和可持续发展能力，且交易双方约定了额外的对价补偿条款有力保障了上市公司和股东利益。因此，本次交易作价合理、公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价合理、公允，充分保护了上市公司及其全体股东的合法权益。

（二）本次发行股份定价合理性分析

本次发行股份及支付现金购买资产的发行对象为汤克云、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌；本次募集配套资金的发行对象为刘祥、刘亚和江汉；发行方式均为非公开发行的方式。

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本次公司发行股份及支付现金购买资产所涉发行股份及募集配套资金所涉发行股份的定价基准日均为公司第二届董事会第十八次会议决议公告日，定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票均价（计算公式：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量），即 14.84 元/股。

上市公司发行股份及支付现金购买资产的股份定价原则符合《重组管理办法》第四十四条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份及支付现金购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日股票交易均价”的规定；并根据《<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相关规定的决定>的问题与解答》，采用锁价方式募集资金的重组项目，募集资金部分的发行价格应当与购买资产部分一致，同样为 14.84 元/股，视为一次发行。

综上，本独立财务顾问认为：本次发行股份购买资产的股票定价原则符合《上市公司证券发行管理办法》《重组管理办法》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，股份发行定价合规，不存在损害股东利益，尤其是中小股东利益的情形。

综上所述，本独立财务顾问认为：本次交易所涉及的资产定价和股份定价合理。

四、本次交易评估方法、评估假设前提以及重要评估参数合理性

分析

本次交易标的资产的交易价格以具有证券业务资格的评估机构中企华评估出具的资产评估结果为依据，交易各方协商确定。本次交易拟购买资产的交易价格为 69,000.00 万元。中企华评估分别采用资产基础法和收益法对标的资产进行评估，最终采用了收益法评估结果作为本次交易标的最终评估结论。根据中企华

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评估出具的中企华评报字[2014]第 1189 号《评估报告》，截至 2013 年 10 月 31 日，本次交易标的估值为 55,424.27 万元，较评估基准日母公司账面净资产 3,139.33 万元，增值 52,284.94 万元，增值率 1665.48%。具体评估情况请参见本 “ ” “ ” 报告第四节交易标的的基本情况之十、范特西 100%股权评估情况。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易拟购买资产采用收益法进行评估，全面、合理的反映了企业的整体价值，评估方法选用适当；评估过程中涉及评估假设前提充分考虑宏观经济环境，拟购买资产具体情况、行业政策及发展情况，评估假设前提合理；未来营业收入及增长率预测，是在假设前提下的合理预测，预期收益的可实现性具有充分依据；评估采取的折现率充分考虑了系统风险和特有风险，折现率选择合理。

五、本次交易对上市公司盈利能力和财务状况的影响

（一）本次交易对上市公司财务状况的影响

1 、本次交易完成后上市公司仍将保持良好的偿债能力

截至 2014 年 3 月 31 日，上市公司、标的公司资产负债结构与新国都同行业上市公司的对比情况如下：

项目	证通电子	新大陆	信雅达	平均值	新国都	范特西
资产负债率（%）	31.15	52.15	34.21	39.17	15.37	18.70
流动资产/ 总资产（%）	72.71	89.88	67.00	76.53	85.46	95.31
非流动资产/ 总资产（%）	27.29	10.12	33.00	23.47	14.54	4.69
流动负债/ 负债合计（%）	89.08	83.59	100.00	90.89	92.22	79.61
非流动负债/ 负债合计（%）	10.92	16.41	0.00	9.11	7.78	20.39
流动比率	2.62	2.06	1.96	2.21	6.03	6.40
速动比率	1.93	0.97	1.39	1.43	5.17	6.40

由上表可知，公司与范特西的资产负债率均低于同行业可比公司平均值，流动比率与速动比率均高于同行业可比公司平均值。截至 2014 年 3 月 31 日，范特西的资产负债率、流动比率、速动比率等偿债能力指标均与上市公司相当，资产流动性强，负债水平较低。因此，在公司与标的公司主要市场需求状况、价格在正常范围内变动，业务状态和盈利模式能够延续，公司所处行业未出现重大不利

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变化的情况下，可以预计在交易完成后公司的资产结构能够保持在合理范畴，偿债能力高于同行业可比公司平均水平。

2 、公司的财务安全性分析

根据上文列述的财务数据，截至 2014 年 3 月 31 日，公司的资产负债率为 15.37%，流动比率及速动比率分别为 6.03 与 5.17，标的公司的资产负债率为 18.70%，流动比率及速动比率分别为 6.40 与 6.40，公司与标的公司的偿债能力和抗风险能力处于合理水平，两者均不存在到期应付负债无法支付的情形。

截至本独立财务顾问报告出具之日，标的资产均不存在资产抵押、质押或对外担保的情形，亦不存在因或有事项导致公司形成或有负债的情形。

综上所述，本次交易完成后，上市公司仍将保持较好的财务安全性，不存在因本次交易大量增加负债（包括或有负债）的情况。

3 、本次交易有助于提升上市公司的资产周转能力

报告期内各期末，上市公司、标的公司的资产周转能力指标如下表所示：

	2014.03.31	2014.03.31	2013.12.31	2013.12.31
项目
	新国都	范特西	新国都	范特西

总资产（万元）	122,953.66	8,568.35	125,287.71	9,214.89
应收账款（万元）	19,860.31	682.95	18,247.79	634.61
存货（万元）	15,028.31	-	11,405.97	-
资产周转能力指标
总资产周转率	0.25	1.14	0.40	1.19
应收账款周转率	1.63	15.44	2.63	13.05
存货周转率	1.35	-	2.45	-

注：2014 年 1 季度的资产周转能力指标已年化处理

由上表可知，范特西的总资产周转率、应收账款周转率均高于上市公司，本次交易有利于上市公司提高资产周转效率，增强营运能力，降低经营风险。

4 、本次交易完成后上市公司合并财务报表将产生大额商誉

根据《企业会计准则》，本次交易构成非同一控制下的企业合并，本次交易支付的成本与取得的可辨认净资产公允价值之间的差额将计入交易完成后合并报表的商誉。本次交易标的资产的成交价格较账面净资产增值较多，本次交易将

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产生的商誉金额较大。

综上，本次交易完成后，上市公司仍将保持良好的偿债能力，资产周转效率获得提高，同时，本次交易将产生较大的商誉，面临商誉减值的风险。（二）本次交易完成后，上市公司持续盈利能力分析

1 、本次交易有利于提升上市公司的盈利能力

公司与标的公司最近一年及一期的收入构成、盈利能力指标如下表所示：

单位：万元

	2014 年1-3 月	2014 年1-3 月	2013 年度	2013 年度
项目
	新国都	范特西	新国都	范特西

营业收入	7,777.44	2,543.23	49,917.78	9,675.26
营业成本	4,462.43	82.01	30,953.06	203.36
营业利润	177.79	233.02	2,231.06	3,414.61
利润总额	590.80	275.07	5,659.91	3,722.81
净利润	459.64	70.53	5,489.04	3,457.86
归属于母公司股东的净利润	447.92	70.53	5,494.01	1,981.17
扣除非经常性损益的净利润	466.08	1,378.80	4,483.55	5,724.98
盈利能力（%）	新国都	范特西	新国都	范特西
销售毛利率	42.62	96.78	37.99	97.90
加权净资产收益率	0.43	-4.12	5.45	24.23
加权净资产收益率（扣非）	0.44	21.13	4.46	77.62

注：扣除非经常性损益的净利润=净利润-非经常性损益

由上表可知，标的公司最近一年及一期的销售毛利率及加权净资产收益率（扣非）均高于上市公司的水平，盈利能力较强。本次交易完成后，上市公司的收入和利润规模将有较大提升。

2 、本次交易后上市公司盈利能力可持续性分析

根据大华会计师出具的大华核字[2014]004377 号《深圳市新国都技术股份有限公司备考合并盈利预测审核报告》，按照本次交易完成后的架构编制的上市公司备考合并盈利预测财务数据如下：

单位：万元

	2013 年	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2014 年度预测数	2015 年度
项目
	已审实现数	1-3 月实现数	4-12 月预测数	合计	预测数

营业收入	59,593.04	10,320.68	62,816.89	73,137.57	82,635.83
营业利润	5,645.67	410.81	7,376.11	7,786.92	11,225.91
利润总额	9,382.72	865.87	9,741.86	10,607.73	14,477.21
净利润	8,946.90	530.17	9,080.50	9,610.67	12,376.59

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归属于母公司所有者的净利润	7,475.17	518.45	9,079.84	9,598.29	12,379.08

根据上表，本次交易完成后，上市公司 2014 年度、2015 年度营业收入、营业利润、利润总额、净利润水平均较交易前将大幅度增长，公司的持续发展能力得到显著增强。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于改善和提升上市公司的盈利能力和财务状况，有利于上市公司的持续发展，符合全体股东的长远利益，不存在损害股东合法权益的问题。

六、本次交易对上市公司市场地位、持续发展能力、公司治理机制的影响分析

一、本次交易完成将发挥强强联合的协同效应，提升上市公司的市场地位（一）为新国都植入基于互联网业务和管理的基因

1、通过两个团队的融合，可以有效提升新国都现有运营和管理体制

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2、通过本次交易，可以有效提升新国都线上支付技术服务能力

用户在体验和使用游戏产品的过程中，通过支付费用向游戏开发商、运营商购买游戏道具获得体验服务，用户的支付活动基本上涵盖了完整的互联网支付过程。通过本次交易，新国都可以通过深入了解游戏行业的支付业务活动，研究用户的支付服务需求，与范特西共同研发符合用户行为习惯、体现用户需求导向的线上支付技术服务流程和产品，切实有效的提高新国都线上支付技术服务能力。

（二）为新国都向线上拓展支付技术运营业务奠定基础

截止 2013 年第三季度，互联网上支付服务的前三大运营服务商为支付宝、银联在线支付和财付通，合计占据了 80%以上的网上支付业务份额，是网上支付市场的绝对领导者。本次交易完成后，新国都可以通过游戏这个互联网的细分行业切入网上支付技术运营领域，根据游戏用户的行为习惯特点、用户体验等，为游戏开发商的自营业务平台提供线上支付技术服务，提升公司在互联网时代的核心竞争力，最终实现线上线下无缝化支付技术运营服务的业务战略布局。

（三）创造新的盈利增长点，进一步提升盈利水平

随着网页游戏和移动网游戏的迅速发展，未来中国的游戏行业在互联网时代将迎来更大的发展前景。范特西作为一家基于真实数字体育游戏的开发商和运营商，是该领域的佼佼者，经营业绩呈现快速增长的态势，2013 年实现营业收入 9675.26 万元，较 2012 年度增长 102.75%，实现净利润 4,771.94 万元，较 2012 年度增长 102.75%。根据交易对方的承诺，范特西 2014 年度、2015 年度和 2016 年度合并报表扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元，未来范特西的经营业绩仍将保持稳定增长。

上市公司通过本次收购，一方面可以获得一块经营状况优良、现金流好、互联网属性高的优质业务板块，打造新的盈利增长点，大幅提高公司整体盈利能力和抗风险能力；另一方面，通过本次合作，双方可以依托范特西管理团队的游戏行业经验和上市公司资本市场平台，继续展开游戏行业内的并购，辅助上市公司游戏业务板块继续做大做强，为公司在游戏行业开展支付技术运营服务提供业务基础，进而为上市公司创造更大的价值，保护其根本利益。

二、本次交易完成将有效提升新国都的持续发展能力

本次交易完成后，标的公司将成为新国都的全资子公司，新国都实现对游戏

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行业的快速切入，充分利用市场发展机遇形成新的盈利增长点，实现盈利水平的进一步提升。根据标的公司经审核的盈利预测表，标的公司 2014 年度和 2015 年度的营业收入预计将分别达到 10,630.43 万元和 14,059.89 万元，净利润将达到 3,647.28 万元、6,296.22 万元。本次收购完成后，上市公司在业务规模及盈利水平等方面将出现较大幅度的提升。

三、本次交易完成将有效保持上市公司的治理机制

新国都已经按照《公司法》、《证券法》、《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定设置股东大会、董事会、监事会等组织机构，制定了相应的组织管理制度，具有健全的组织机构和完善的法人治理结构。本次交易完成后，新国都仍将保持其健全有效的法人治理结构；范特西亦将加强自身制度建设，依据上市公司要求，进一步建立和完善已有的法人治理结构及各项管理制度。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易有利于上市公司快速切入互联网市场，增强其持续发展能力，进一步保持和完善上市公司的法人治理结构。

七、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效发表明确意见

根据交易双方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《发行股份及支付现金购买资产协议之补充协议》，本次交易双方一致同意如下的资产交付安排：

1、在本次取得中国证监会核准之日起一个月内，范特西股东应当变更为上市公司；

2、本次交易的现金对价总额为 23,000.00 万元，上市公司应于自取得中国证监会核准（以正式书面批文批复为准）之日起六十日内向交易对方支付本次交易中的现金对价部分；

3、本次交易新国都发行的股份应在范特西股东变更为上市公司的工商变更登记手续之日起一个月内登记至汤克云、禅游科技、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润和孙煌名下。

综上，根据交易合同约定，上市公司股份对价支付发生在范特西股份工商变

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更完成之后，同时现金对价支付时间长于范特西工商变更要求时间，有效避免了上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险。

与此同时，交易合同约定：除不可抗力原因以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行协议项下其应履行的任何义务，或违反其在协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，应按照法律规定承担相应法律责任。

综上，本独立财务顾问认为：交易合同明确约定了违约责任，本次资产交付安排不存在新国都向交易对方支付现金或发行股份后不能及时获得对价的重大风险。

八、本次交易是否构成关联交易的核查

（一）本次交易构成关联交易

由于本次交易涉及上市公司向其实际控制人及主要股东刘祥、江汉和刘亚东发行股份募集配套资金，故本次交易构成关联交易。（二）募集配套资金的必要性

1、保持控股股东的控股地位

本次交易前，公司控股股东刘祥持有公司 3,807.00 万股，占上市公司总股本的 33.31%。本次交易预计向刘祥发行股份 936.23 万股，发行完成后刘祥的持股比例为 29.44%，较交易完成后公司第二大股东汤克云持股比例高 14.39 个百分点。如本次交易公司不进行配套资金募集，则交易完成后控股股东刘祥较汤克云持股比例仅高出 8.58 个百分点。因此，为保持并巩固公司控股股东的控股地位，本次交易采用向刘祥、刘亚和江汉定向发行股份募集配套资金方式，且本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分。

2、本次交易规模较大，现金支付金额较高

3、上市公司大部分现有资金已有明确的使用计划

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单位：万元

	单位：万元
项目	2013 年12 月31 日
货币资金	68,305.26
减：募投项目按计划仍需投入的货币资金	42,631.38
公司可支配的自由货币资金	25,673.88

（三）本次交易是否损害上市公司及非关联股东的利益

由于本次交易构成关联交易，在上市公司董事会、股东大会审议相关议案时，关联董事、关联股东将回避表决。

本次交易实施前，范特西与上市公司不构成关联方关系，亦不存在关联交易情形；本次交易完成后，范特西将成为上市公司控股子公司，不会向公司控股股东及其关联方销售产品或提供劳务，不会出现关联交易情形，不会损害上市公司及中小股东的利益。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易构成关联交易，本次交易符合上市公司战略发展方向，有利于增强上市公司未来持续盈利能力，上市公司将继续按照有关法律法规及《公司章程》、《关联交易管理制度》的要求履行关联交易的决策程序，未有损害上市公司及非关联股东的利益的情形。

九、本次交易中有关盈利预测的补偿安排的合理性、可行性分析

根据《重组办法》的规定，资产评估机构采取收益现值法等基于未来收益预期的估值方法对标的资产进行评估并作为定价参考依据的，交易对方应当与上市公司就相关资产实际盈利数不足利润预测数的情况签订明确可行的补偿协议。

2014 年 2 月 20 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《利润预测补偿协议》。2014 年 8 月 19 日，公司与本次发行股份及支付现金购买资产的全体交易对方签署了《利润预测补偿协议之补充协议》。交易双方约定的盈利承诺期间为本次重组实施完毕连续三年内，即为 2014 年、2015

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年、2016 年。交易对方承诺标的公司在盈利承诺期内实现的实际净利润数不低于承诺净利润数，否则应按照《利润预测补偿协议》及《利润预测补偿协议之补充协议》的约定予以补偿。交易对方承诺的标的公司 2014 年、2015 年、2016 年实现的净利润不低于 6,300 万元、8,200 万元和 9,300 万元（业绩承诺的净利润数指合并报表中扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数，范特西于 2014 年进行股权激励产生的费用计入非经常性损益，不影响范特西当年考核净利润，下同）。

（一）盈利预测补偿安排

1、盈利预测补偿安排（估值 55,424.27 万元范围内）

根据中企华评估出具的评估报告，范特西截至 2013 年 10 月 31 日评估值为 55,424.27 万元，2014 年、2015 年、2016 年净利润预测数分别为 4,999.63 万元、 6,296.22 万元和 7,243.97 万元（以下简称“评估预测净利润”）。交易对方同意若范特西未能达到上述评估预测净利润，其将按照如下方案对上市公司进行补偿：

利润补偿期间内，交易对方依照“1、盈利预测补偿安排”约定发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：

①交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

②交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

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②、③当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国都股份数×本次发行价格

交易对方在利润补偿期间内应逐年对新国都进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

交易对方应补偿的股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司应在盈利承诺期内各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购方案。

2 、超出评估值 13,575.73 万元对价部分的额外补偿安排

单位：万元

2014 年 2015 年 2016 年

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承诺净利润A	6,300.00	8,200.00	9,300.00
评估预测净利润B	4,999.63	6,296.22	7,243.97
承诺超额完成净利润	1,300.37	1,903.78	2,056.03
承诺累计超额完成净利润	1,300.37	3,204.15	5,260.18

注：承诺超额完成净利润=A-B

交易对方同意，利润补偿期间，截至当期期末若范特西累计超额完成净利润数（超额完成净利润数=实际完成净利润-评估预测净利润）低于截至当期期末承诺累计超额完成净利润数，交易对方应当按照如下公式对上市公司进行补偿：

交易对方在利润补偿期间应逐年对上市公司进行补偿，各年计算的应补偿金额小于 0 时，按 0 计算，即已经补偿的金额不冲回。

利润补偿期间交易对方因未能完成承诺净利润，发生补偿义务的，按以下方式进行补偿：

①交易对方仅取得现金对价的，以现金方式补偿；

②交易对方仅取得股份对价的，交易对方首先以本次交易获得的尚未出售的新国都的股份进行补偿，不足的部分由其以现金补偿；

②、③当年应补偿股份数=当年应补偿金额/本次发行价格

②、③当年应补偿现金数＝当年应补偿金额—交易对方当年已经补偿的新国都股份数×本次发行价格

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上市公司在盈利承诺期限内有现金分红的，按照上述公式计算的应补偿股份在利润补偿期间累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

交易对方应补偿的股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司应在利润补偿期间各年年报披露后的 10 个交易日内发出召开审议上述股份赠送的股东大会通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份赠送的议案，上市公司应在股东大会决议公告之日起 30 日内公告股权登记日并由交易对方将等上述股份赠送给该股权登记日登记在册的除交易对方之外的上市公司其他股东。上市公司其他股东按其所持股份数量占股权登记日扣除交易对方持有的股份数后上市公司股份数量的比例享有获赠股份。如果上市公司股东大会未通过上述股份赠送事宜的议案，上述应补偿的股份应由上市公司以 1 元对价回购并注销，上市公司应在股东大会结束后 2 个月内实施完毕回购方案。

交易对方应补偿的现金应在利润补偿期间各年年报披露后的 10 个交易日支付给上市公司。

（二）减值测试及补偿

3、在任何情况下，因标的资产减值而发生的补偿与因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿合计不超过标的资产的交易价格。

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（三）交易对方内部补偿责任分担

综上，本独立财务顾问认为：新国都与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东利益，且在重组报告书中作明确的风险提示。本独立财务顾问将履行持续督导的职责，持续关注协议和相关承诺的履行情况，督促协议和相关承诺的履行与落实。

十、关于本次交易是否构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的核查

本次交易前，新国都总股本 11,430.00 万股，控股股东及实际控制人为刘祥，持有公司 3,807.00 万股，占上市公司总股本的 33.31%；本次交易预计向刘祥发行股份 936.23 万股，发行完成后刘祥的持股比例为 29.44%。本次交易完成后刘祥仍为新国都的控股股东及实际控制人，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化，本次交易并不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

综上，本独立财务顾问认为：本次交易前后上市公司实际控制权未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

十一、根据《 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第三条有关拟购买资产存在资金占用问题的适用意见 —— 证券期货法律适用意见第 10 号》 , 财务顾问应对拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方是否存在对拟购买资产非经营性资金占用问题进行核查并发表意见

经核查范特西的财务报表及审计报告，截至 2014 年 3 月 31 日，范特西存在非经营性关联方资金占用情形，具体如下：

关联方	关联方关系	金额（元）
深圳市联捷通科技有限公司	汤政持股100%	786,670.00
汤政	汤克云之子	2,000,000.00

截至 2014 年 7 月 25 日，上述资金占用已全部偿还。

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综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具之日，范特西股东及其关联方对范特西非经营性资金占用款已偿还。同时交易对方已承诺未来不会以任何方式占用范特西的资金。

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第八节独立财务顾问的结论性意见

本独立财务顾问参照《公司法》、《证券法》、《重组办法》和《重组若干规定》等法律、法规和相关规定，并通过尽职调查和对新国都重组方案等信息披露文件进行审慎核查后认为：

1、本次交易方案符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《重组若干规定》
等法律、法规和规范性文件的规定；

2、本次交易后上市公司仍具备股票上市条件；

3、本次交易标的资产的定价原则公允，非公开发行股票的定价方式和发行
价格符合证监会的相关规定，不存在损害上市公司及股东合法利益的情形；
4、本次拟购买标的资产的权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，
不涉及债权债务处理；

5、本次交易完成后有利于提高上市公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，本次交易有利于上市公司的持续发展、不存在损害股东合法权益的问题；

6、本次交易完成后上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；公司治理机制仍旧符合相关法律法规的规定；有利于上市公司形成或者保持健全有效的法人治理结构；

7、新国都与交易对方关于实际盈利数未达到盈利承诺的补偿安排做出了明确约定，盈利预测补偿方案切实可行、具有合理性，不会损害上市公司股东利益； 8、本次交易前后上市公司实际控制人未发生变更，不构成《重组办法》第十二条所规定的借壳上市的情形。

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第九节独立财务顾问的内核程序与内核意见

一、中信证券内核程序

中信证券按照《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等相关法律、法规的要求成立内核小组，对新国都本次发行股份及支付现金购买资产实施了必要的内部审核程序，内核程序如下：

1、申请

项目组向内核小组提出内核申请。

2、递交申请材料

在提出内核申请的同时，项目组将包括重组报告书在内的主要重组申请文件，按内核小组的要求送达有关内核人员。

3、专业性审查

内核人员主要从专业的角度，对材料中较为重要和敏感的问题进行核查。项目组成员不仅有责任积极配合内核小组的核查工作，并且还要负责安排项目所涉及的上市公司、法律顾问、审计机构、评估机构等积极配合该项目内核工作，但项目组人员不经内核人员要求不得对核查工作随意评论，以免影响内核人员的独立判断。

4、内核小组审议

内核小组根据上市公司重大资产重组相关法律、法规的要求，对本次申报材料进行审核，在审核过程中对于不详问题及时向财务顾问主办人及项目组成员进行了解，并在 5-8 个工作日内完成审核，形成内核小组内部讨论报告，并根据与项目组成员沟通情况形成内核会议讨论问题，项目组成员对内核会议讨论问题进行书面回复。审核完成后，审核人员及时向内核小组负责人报告审核情况，内核小组负责人根据情况安排内核小组会议，由财务顾问主办人及项目组主要成员对内核会议讨论问题进行解答。

5、出具内核意见

内核小组根据充分讨论后的结果出具内核意见。中信证券出具的独立财务顾问专业意见由财务顾问主办人和项目协办人、投资银行业务部门负责人、内核负责人、法定代表人（或授权代表人）签名并加盖公章。

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二、中信证券内核结论意见

在内核小组成员认真审阅新国都本次发行股份及支付现金购买资产申请材料的基础上，内核小组组长召集并主持内核会议。内核意见如下：

1、针对《重组办法》、《重组若干规定》、《财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，内核小组认为新国都本次发行股份及支付现金购买资产符合上述规定中关于申请发行股份购买资产的具体条件。

2、根据对本次交易标的资产所处行业状况、经营状况和发展前景的分析，内核小组认为通过本次交易可以提高上市公司的可持续发展能力，切实提升上市公司价值，保护广大中小股东的利益；本次交易标的资产经营状况良好，具有竞争优势和良好的发展前景，有助于提高上市公司的市场竞争能力和盈利能力，实现上市公司持续健康发展。

3、内核小组认为项目组在尽职调查的基础上，出具了真实、准确、完整的信息披露文件，同意出具独立财务顾问报告，并上报深交所及中国证监会审核。（以下无正文）

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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）

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----- Start of picture text -----

财务顾问主办人：
樊丽莉朱鹏
财务顾问协办人：
金田刘煜麟
投行业务部门负责人：
方浩
内核负责人：
贾文杰
法定代表人（或授权代表）：
陈军
中信证券股份有限公司
年月日
----- End of picture text -----

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AI assistant

XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

55142_rns_2014-08-19_b538ffe0-8847-45bd-88b5-2c09860bd8b7.PDF

独立财务顾问

独立财务顾问声明与承诺

目 录

释 义

一、一般释义

二、专业术语释义

重大事项提示

一、本次交易方案

（一）发行股份及支付现金购买资产

（二）发行股份募集配套资金

二、本次发行股份的价格和数量

三、本次交易发行股份的限售期安排

四、本次交易定价相对标的资产评估值存在一定幅度溢价

五、业绩承诺及补偿安排

六、本次交易尚需履行的审批程序

七、本次交易构成重大资产重组

八、本次交易构成关联交易

九、独立财务顾问的保荐资格

十、本次交易的主要风险

（一）交易标的增值率较高的风险

（二）商誉减值风险

（三）本次评估采用永续期预测的相关风险

（四）交易终止风险

（五）整合风险

（六）市场竞争加剧的风险

（七）标的资产的收入依赖于少数主打游戏产品的风险

（八）标的公司游戏产品运营渠道集中风险

（九）新游戏产品开发及盈利水平未达预期的风险

（十）核心技术人员流失的风险

（十一）业绩承诺无法达到预期的风险

（十二）标的公司球类游戏授权相关风险

（十三）业绩补偿承诺实施的违约风险

（十四）因募集配套资金不足导致交易失败风险

第一节 本次交易概述

一、本次交易的背景

（一）互联网的兴起促使传统商业模式发生转型

（二）电子支付领域的业务模式发生转变

（三）新国都的互联网战略拓展规划

新国都互联网业务战略拓展规划图

（四）网页游戏和移动互联网游戏行业市场规模持续发展

二、本次交易的目的

（一）为新国都植入基于互联网业务和管理的基因

（二）为新国都向线上拓展支付技术运营业务奠定基础

（三）范特西作为网页游戏体育细分领域领先者，本次交易属于强强联合

三、本次交易的决策过程和表决情况

四、交易对方、交易标的及作价

五、本次交易构成关联交易

六、本次交易构成重大资产重组

第二节 上市公司基本情况

一、公司概况

二、历史沿革及股本变动情况

（一）股份公司设立情况

（二）公司历次股本变动及上市情况

1、2008 年 6 月增资扩股

2、首次公开发行股票并上市

3、2011 年 4 月派现转增

（三）公司前十大股东情况

三、公司最近三年控股权变动情况

四、公司控股股东及实际控制人概况

五、公司主营业务发展情况

六、公司最近两年一期主要财务数据

（二）合并利润表主要数据

七、公司最近三年重大资产重组情况

第三节 交易对方基本情况

一、交易对方概况

（一）本次发行股份及支付现金购买资产涉及的交易对方

（二）交易对方之间的关联关系

（三）交易对方最近五年内受到行政处罚的基本情况

二、交易对手方基本情况

1、概况

2、最近三年任职单位的产权关系

3、控制的核心企业和关联企业的基本情况

1、概况

深圳市零零伍科技有限公司，主要情况如下：

2、历史沿革

3、产权控制关系

4、主营业务

XGD INC. Capital/Financing Update 2014

目录

释义

第一节本次交易概述

第二节上市公司基本情况

第三节交易对方基本情况

四、交易对方已经合法拥有标的资产的完整权利以及不存在限制或者禁止转让的情形

五、交易对方及相关中介机构关于本次重组未泄露重大资产重组内幕信息以及未利用本次重大资产重组信息进行内幕交易的说明

第四节交易标的基本情况