XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

May 12, 2014

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-071

深圳市新国都技术股份有限公司

调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董 事会第二次会议于 2014 年 5 月 9 日审议通过了《关于向激励对象授 予股票期权的议案》。根据 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第二次临时 股东大会审议通过的《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》及《关于提请 股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的议案》， 本次董事会对相关事项的调整符合 2014 年第二次临时股东大会的授 权范围。现对有关事项说明如下：

一、股票期权激励计划简述及履行的相关审批程序 （一）激励计划简述

《深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划 （草案修订稿）》及其摘要已经公司 2014 年第二次临时股东大会审议 通过。主要内容如下：

1、标的种类：本计划拟授予股票期权所涉及的标的股票种类为 公司 A 股普通股。

2、标的股票的来源：标的股票来源为公司向激励对象定向发行

的新国都股票。

3、激励对象：本激励计划首次授予股票期权涉及的激励对象包 括公司董事、高级管理人员、中层管理人员、核心骨干员工。激励对 象名单已经公司监事会核实，具体分配如下表：

激励对象	获授权的股票期权数 量（万份）	约占本次授予股票期 权的比例（%）	约占公司股本总额 的比例（%）
董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心 骨干员工（159人）	6,463,400	97%	5.66%
预留股票期权份数	200,000	3.00%	0.17%
合计	6,663,400	100%	5.83%

鉴于激励计划中确定的激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥 荣、马垚鑫、李维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象 资格，公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 对本次股票期权激励计划对象名单及授予的权益数量进行了相应调 整。公司本次激励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授 予激励对象的权益总数由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股票 期权数 20 万份不变。

调整后的具体分配如下表：

激励对象	获授权的股票期权数 量（万份）	约占本次授予股票期 权的比例（%）	约占公司股本总额 的比例（%）
董事、高级管理人员、 中层管理人员、核心 骨干员工（152人）	6,228,400	96.89%	5.45%
预留股票期权份数	200,000	3.11%	0.17%
合计	6,428,400	100%	5.62%

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4、股票期权的行权安排

本计划首次授予期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：

（1）首次授予的股票期权行权安排如下表所示：

		可行权数量占获授 股票期权数量比例
行权期	行权时间
第1个行权期	自授权日起12个月后的第1个交易日起至 授权日起24个月内的最后1个交易日当日 止	20%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至 授权日起36个月内的最后1个交易日当日 止	40%
第3个行权期	自授权日起36个月后的第1个交易日起至 授权日起48个月内的最后1个交易日当日 止	40%

（2）预留期权行权安排如下表所示：

行权期		可行权数量占获授 股票期权数量比例
	行权时间
第1个行权期	自该部分预留期权授权日起12个月后的第 1个交易日起至授权日起24个月内的最后1 个交易日当日止	50%
第2个行权期	自授权日起24个月后的第1个交易日起至 授权日起36个月内的最后1个交易日当日 止	50%

在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期 权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的 该部分期权由公司注销。

（二）股票期权授予对象、授予数量进行调整的说明

鉴于激励计划中确定的激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥 荣、马垚鑫、李维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象 资格，公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通 过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 对本次股票期权激励计划对象名单及授予的权益数量进行了相应调 整。公司本次激励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授

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予激励对象的权益总数由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股票 期权数 20 万份不变。

（三）已履行的相关审批程序

1、公司于 2014 年 2 月 20 日召开第二届董事会第十八次会议及 第二届监事会第十六次会议审议通过了《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案）及摘要>的议案》，公 司独立董事对股票期权激励计划发表了明确同意的独立意见。

2、根据中国证监会的反馈意见，公司对股票期权激励计划（草 案）及摘要进行了相应修订，并于 2014 年 4 月 9 日召开公司第二届 董事会第十九次会议及第二届监事会第十七次会议审议通过了《关于 <深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草案修 订稿）及摘要>的议案》，公司独立董事对此发表了明确同意的独立意 见。该激励计划经中国证监会备案无异议。

3、公司于 2014 年 4 月 29 日召开 2014 年第二次临时股东大会审 议通过了《关于<深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激 励计划（草案修订稿）及摘要>的议案》、《关于<深圳市新国都技术股 份有限公司股票期权激励计划实施考核办法的议案》、《关于<深圳市 新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》以及 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事 宜的议案》，董事会被授权确认激励对象参与股权激励计划的资格和 条件，确定激励对象名单及其授予数量，确定标的股权的授予价格； 在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁 股票所必需的全部事宜。

4、公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通

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过了《关于调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》 和《关于向激励对象授予股票期权的议案》，并于当日召开第三届监 事会第二次会议，审议通过了《关于核实公司股票期权激励计划激励 对象名单的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对 象主体资格确认办法合法有效，确定的授权日符合相关规定。

二、本次调整对公司的影响

本次对公司股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的调整 不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。

三、独立董事对调整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量 的意见

独立董事认为：

1、公司本次授予股票期权授予日为2014 年5 月9 日，该授予日 符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备 忘录1-3 号》、《创业板信息披露业务备忘第8 号－股权激励（股票期 权）实施、授予、行权与调整》以及公司股票期权激励计划中关于授 予日的相关规定，同时本次授予也符合公司股票期权激励计划中关于 激励对象获授股票期权的条件的规定。

2、公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司 股权激励管理办法（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1-3 号》规 定的禁止获授股权激励的情形，激励对象的资格合法、有效。

3、公司实施本次股权激励计划有助于公司进一步完善公司治理 结构，提高公司治理能力，增强公司管理团队和核心业务（技术）人

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员对公司的责任感和使命感，实现公司利益、股东利益和员工利益的 进一步结合，确保公司的长远发展。

综上，我们同意公司本次向152 名激励对象授予622.84 万份股 票期权，同意公司本次股权激励计划授予日为2014 年5 月9 日。

四、监事会对激励对象名单核实的情况

公司监事会对本次激励计划确定的激励对象是否符合授予条件 进行认真核实后，认为：

1、鉴于激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥荣、马垚鑫、李 维、梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格，公司于 2014 年 5 月 9 日召开第三届董事会第二次会议审议通过了《关于调 整股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》对本次股票期 权激励计划对象名单及授予的权益数量进行了相应调整。公司本次激 励对象人数由 159 人调整为 152 人，本次激励计划授予激励对象的权 益总数由 646.34 万份调整为 622.84 万份，预留股票期权数 20 万份不 变。本次调整符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《股权激 励有关备忘录 1-3 号》等的相关规定。

2、本次股票期权激励计划的激励对象均为在公司（含子公司） 任职的公司员工，激励对象符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法（试行）》等法律、法规和规范性文件以及《公司章 程》对激励对象任职资格的规定，符合《股权激励有关事项备忘录 1-3 号》等规定的激励对象条件，符合《期权激励计划（草案修订稿）》 规定的激励对象范围，其作为公司本次股票期权激励计划的激励对象 的主体资格合法、有效。

3、除激励对象易敏、 李晶旺、段挺东、涂祥荣、马垚鑫、李维、

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梁仰忍由于个人原因离职，其已不具备激励对象资格外，公司本次授 予股票期权对象的名单与公司 2014 年第二次临时股东大会批准的股 票期权激励计划中规定的激励对象相符。

五、律师法律意见书结论性意见

公司本次股权激励计划已取得现阶段必要的批准和授权，并已履 行《股权激励计划（草案修订稿）》规定的授予程序；本次股权激励 计划的授予日符合《管理办法》等法律法规及规范性文件的规定；公 司向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和《股权激励计划（草 案修订稿）》的规定。

六、备查文件

• 1、第三届董事会第二次会议决议；

• 2、第三届监事会第二次会议决议；

• 3、深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对本次股票期权授 予事项的独立意见；

• 4、北京市盈科(深圳)律师事务所关于深圳市新国都技术股份有

• 限公司股票期权激励计划授予股票期权的法律意见书。

深圳市新国都技术股份有限公司

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