XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

Apr 14, 2014

深圳市新国都技术股份有限公司

2013 年度募集资金存放与使用情况专项报告

根据深圳交易所关于发布《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》的规定，深圳 市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）将2013 年度募集资金存放与使用情况专项 说明如下：

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会证监发行字[2010]1292 号文核准，并经深圳证券交易所同意， 本公司由主承销商中信证券股份有限公司于2010 年10 月8 日向社会公众公开发行普通股（A 股）股票1,600 万股，每股面值人民币 1 元，每股发行价人民币43.33 元。截至2010 年 10 月13 日止，本公司共募集资金人民币69,328.00 万元，扣除发行费用人民币46,945,065.67 元，募集资金净额人民币646,334,934.33 元。

截止2010 年10 月13 日，本公司上述发行募集的资金已全部到位，业经立信大华会计师 事务所有限公司 “立信大华验字[2010]124 号”验资报告验证确认。

（二）募集资金使用及结余情况

		金额单位：（人民币 ）元
	项 目	金 额
以前年度资金使用情况	实际募集资金净额	475,480,792.95
	利息收入扣除手续费净额	18,671,058.94
	募集资金专用账户期初余额	494,151,851.89
本期资金使用情况	减：直接投入募集项目资金	79,432,549.57
	置换预先投入募集项目资金	-
	超募资金永久补充流动资金	-
	募集资金项目结清补充流动资金	-
	加：利息收入扣除手续费净额	11,594,502.85
	募集资金专用账户期末余额	426,313,805.17

二、募集资金的管理情况

为了规范募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效率，保护投资者权益，本公司依照 《公司法》、《证券法》、《首次公开发行股票并上市管理办法》和深圳证券交易所发布的《上市 公司募集资金管理办法》及《创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规的规定，结合公

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司实际情况，制订了《深圳市新国都技术股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理 制度”）。该《管理制度》经本公司于第一届董事会第五次会议修订，由09 年第一次临时股东 大会审议通过。根据《管理制度》的要求并结合公司经营需要，本公司对募集资金实行专户存 储。并对募集资金的使用实行严格的审批手续，以保证专款专用；授权保荐代表人可以随时到 开设募集资金专户的银行查询募集资金专户资料，并要求保荐代表人每季度对募集资金管理和 使用情况至少进行现场调查一次。根据本公司与中信证券有限责任公司签订的《保荐协议》， 公司单次或12 个月以内累计从专户中支取的金额超过人民币1,000 万元（按照孰低原则在人 民币1,000 万元或募集资金净额的10%之间确定）的，公司应当以书面形式知会保荐代表人， 同时经公司董事会授权，保荐代表人可以根据需要随时到开设募集资金专户的商业银行查询募 集资金专户资料。

2010 年10 月公司分别与中信证券股份有限公司及中信银行深圳市民中心支行、上海浦东 发展银行深圳泰然支行、上海浦东发展银行深圳凤凰大厦支行、招行深圳深纺大厦支行签定了 《募集资金三方监管协议》。

2011 年11 月公司分别与中信证券股份有限公司及中行深圳沙河支行签定了《募集资金三 方监管协议》。

2011 年11 月公司控股子公司深圳市易联技术有限公司分别与中信证券股份有限公司及广 发行深圳红桂支行签定了《募集资金三方监管协议》。

2012 年6 月公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分行签订募集资金三方监 管协议，明确规定该专户仅用于深圳生产中心建设使用。

2012 年9 月控股子公司苏州新国都公司分别与中信证券股份有限公司及中国银行深圳龙 岗支行签订募集资金三方监管协议，明确规定作为苏州研发基地专项资金的用途，同时注销了 股份公司在中行深圳沙河支行的募集资金专户。

2012 年11 月控股子公司苏州新国都公司分别与中信证券股份有限公司及渤海银行深圳分 行签订募集资金三方监管协议，明确规定该专户资金用于苏州研发基地建设使用；同时将南京 电子支付产研基地项目募集专户注销。

2013 年1 月28 日，注销渤海银行股份有限公司深圳分行两个募集资金专用账户（深圳项 目账户余额人民币18,034,321.24 元和苏州项目账户余额人民币128,976,998.53 元），同时 将两个账户剩余资金分别转入兴业银行深圳科技支行两个不同募集资金专用账户，资金用途不 变， 并与兴业银行深圳科技支行、中信证券股份有限公司分别重新签订募集资金三方监管协 议。

三方监管协议明确了各方的权利和义务。三方监管协议的履行与深圳证券交易所三方监管 协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。

截至2013 年12 月 31 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：（人民币 ）元

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序号	开户行	帐号	存款类型	金额(元）
1	浦发银行深圳凤凰大厦支行	79030155200000423	活期	2098.3
			定期	35975237.63
2	中行公园大地支行	773159342121	活期	140754.93
			定期	90486751.98
3	中信银行深圳市民中心支行	7442410182600061107	活期	352.17
			定期	203756455.06
4	兴业银行深圳科技支行	337040100100163800	活期	9985.21
			定期	82729125.37
5	兴业银行深圳科技支行	337040100100164071	活期	67352.52
			定期	13145692
	合计			426,313,805.17

三、2013 年度募集资金的使用情况

募集资金使用情况表

单位：（人民币）万元

募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	募集资金总额	64,633.40	64,633.40								7943.25	7943.25		是 变
						本报告期投入募集资金总额
报告期内变更用途的募集资金总额				0.00
累计变更用途的募集资金总额				0.00									26391.03
						已累计投入募集资金总额
累计变更用途的募集资金总额比例				0.00%
	是否已变		募集资	调整后				截至期末			项目达到
					本报告	截至期末						本报告		是否达	项目可行性
承诺投资项目和	更项目(		金承诺	投资				投资进度			预定可使
					期投入	累计投入						期实现		到预	否发生重大
超募资金投向	含部分变		投资	总额				(%)(3)＝			用状态
					金额	金额(2)						的效益		计效益	化
	更)		总额	(1)				(2)/(1)			日期
承诺投资项目
1. 运营销售服务 网络建设项目	否	2,690		2,690			1967.88		73.16%	2012 年12 10 日		月 0.00		不适用	否
2. 电子支付终端 设备运营项目	否	5,621		5,621	626.18		2447.30		43.54%	2013 年12 31 日		月 624.38		否	否
3. 电子支付技术 产研基地建设项 目	是	15,306		15,306	5317.07		5946.24		38.85%	2015 年12 31 日		月 0.00		否	否
4. 项目结余永久							829.61

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补充流动资金
承诺投资项目	-	23,617		23,617		5943.25	11191.03	47.36%	-	0.00	-		-
小计
超募资金投向
1. 电子支付技术 苏州研发基地项 目	否	13,500	13,500				5000	37%	2015 年12 31 日	月 0.00	否
2..收购瑞柏泰公 20%股权	司 否	2,000	2,000		2,000		2,000	100%	2013 年01 11 日	月 216	是
归还银行贷款	-								-	-	-	-
（如有）
补充流动资金	否-	8200	8200				8200	100.00%	-	-	-	-
（如有）
超募资金投向	-	23700	23700		2000		15200	64.14%-	-	216	-	-
小计
合计	-	47317	47317		7943.25		26391.03	55.77%-	-	840.38	-	-
	1、“电子支付终端设备运营项目”的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为： 2010 年6 月，中国人民银行发布中国人民银行令【2010】第2 号文件《非金融机构支付服务 管理办法》（以下简称“2 号令”），根据该办法规定，国内非金融机构从事网上支付、预付卡 的发行与受理、银行卡收单服务等业务的，必须通过中国人民银行审批，并获得相关业务许 可证书。电子支付终端设备运营项目的运营内容主要为与广州羊城通有限公司合作开展基于 “羊城通”公交卡的小额支付合作运营业务，以及为商业银行、第三方提供设备租赁服务。 由于受到2 号令实施和审批进度的影响，以及广州羊城通有限公司在申领预付卡发行与受理 牌照的进度限制，本项目的的实施进度缓慢，项目未能达到预计收益。随着国内获得相关业 务牌照的企业不断增多，截止本报告期末，全国已经有197 家企业分别获得网上支付、预付 卡的发行与受理、银行卡收单服务等许可证照。公司将根据市场的变化，及时调整项目的目 标客户，积极推进项目实施进度。2、“电子支付技术产研基地建设项目”（原募集资金承诺投 资项目，实施地点：南京）的实施进度未能达到计划进度和预计收益，具体原因为：政府原 本规定的项目土地建设规划要点由“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤ 15 米，绿地率≥45%”变更为“建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度≤10 米， 绿地率≥45%”，建设规划要点的变更导致南京项目土地的原定建设方案无法正常实施，且根 据新的建设规划要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。该项目于2012 年 4 月 26 日， 经2011 年度股东大会审议通过，公司已将该项目建设内容和投资资金分别迁移至深圳、苏州
未达到计划进度
或预计收益的情
况和原因
（分具体项目）

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	两地实施，其中在深圳，由公司通过租赁厂房的方式实施电子支付设备生产中心；在苏州， 由公司的控股子公司苏州新国都电子技术有限公司实施电子支付技术研发中心建设项目。变 更后项目实施情况详见 “（四）募集资金变更项目情况”。
	用超募资金增资深圳市易联技术有限公司（以下简称“易联技术”）开展“电子支付服务项目”， 项目可行性发生重大变化，具体情况为：随着2 号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变 化，且市场竞争不断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业 务的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到阻碍，导致本 项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时 股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与 主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。
项目可行性发生
重大变化的情况
说明
	适用
	1、2011 年第一次临时股东大会会议于2011 年3 月21 日召开，审议通过了《关于审议使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》, 公司于2011 年4 月1 日使用超募资金人民币1 亿元增资新国都软件公司。（注：现已更名为深 圳市易联技术有限公司）。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审 议终止深圳市易联技术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金 1 亿元的议案》，终止该项目的实施。 2、本公司于2011 年8 月5 日召开第二届董事会第二次会议，会议通过了《关于投资建设“电 子支付技术苏州研发基地”的议案》，同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出 人民币1.35 亿元，以货币资金形式对苏州新国都投资。 3、本公司于2011 年10 月25 日召开第二届董事会第三次会议，会议通过了《关于使用部分超 幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金人民币4,500 万元永久补充流动 资金； 2011 年10 月，公司从募集资金账户支取人民币4,500 万元用于永久补充流动资金。 4、本公司于2012 年8 月27 日召开2012 年第一次临时股东大会，会议审议通过了《审议使用 部分超募资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分超幕资金人民币3,700 万元永久补 充流动资金，2012 年8 月，公司从募集资金账户支取人民币3,700 万元用于永久补充流动资金。 5、本公司于2012 年12 月10 日召开第二届董事会第十次会议，会议通过了《审议收购深圳市 瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意公司使用超募资金人民币2,000 万元向蔡敏女士购 买其所持瑞柏泰公司20%股权。2013 年1 月5 日，公司从募集资金账户转出人民币2,000 万元， 其中人民币1,600 万元直接转到蔡敏女士名下，剩余人民币400 万元是由我公司将为蔡敏女士 代交的个人所得税税款，并于2013 年2 月28 日缴纳。
超募资金的金额
、用途及使用
进展情况
募集资金投资	公司于2012 年 4 月 26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电 子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支
项目实施地点

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变更情况	付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁 移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资 人民币15,306 万元，扣除投入深圳生产中心的人民币2,500 万元，剩余的人民币12,806 万元 全部投入苏州项目。
	公司于2012 年 4 月 26 日召开2011 年度股东大会，审议通过了《关于审议变更募投项目电 子支付技术产研基地建设项目实施地址及部分实施方式的议案》。同意将原位于南京的“电子支 付技术产研基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁 移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。由于2011 年募集资金投入南京新国都土地使用权人民 币1,475.71 万元，本次变更募投项目实施地点，本公司将投入南京新国都的土地使用权金额为 人民币1,475.71 万元转为公司自筹资金投入，并用自有资金归还募集资金，公司于2012 年5 月2 日和2012 年5 月3 日办理银行资金归还手续。
募集资金投资
项目实施方式
调整情况
	适用
	电子支付技术产研基地建设项目，截止2010 年12 月31 日公司已利用自筹资金先行投入人民币 1,293 万元，业经立信大华会计师事务所有限公司出具的立信大华核字[2010]2404 号《首次公 开发行股票募集资金投资项目实际自筹资金使用情况专项审核报告》确认，经本公司2011 年3 月3 日第一届董事会第十四次会议决议通过，使用募集资金置换公司预先投入募集资金项目建 设的自筹资金人民币1293 万元,公司于2011 年4 月21 日办理了银行资金置换手续。
募集资金投资
项目先期投入
及置换情况
用闲置募集资	不适用
金暂时补充流动资
金情况
项目实施出现	“运营销售服务网络建设项目” 已完成项目建设，节余资金人民币829.6 万元（含利息）。项 目原计划在一类办事处北京、上海、青岛、广州购置办公用房作为办公场地使用，现由于实际 经营需要，将原计划购置房产的实施方式改为通过租赁房产来实施，因此节约了项目成本。
募集资金结余
的金额及原因
尚未使用的募	尚未使用的募集资金均存放在公司的募集资金专户
集资金用途及
去向
募集资金使用	不适用
及披露中存在
的问题或其他
情况

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

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单位：（人民币）万元

						项目达	本报
			本报告	截至期末				是否
	对应的	变更后项目			截至期末投资	到预定	告期
			期实际	实际累计				达到	变更后的项目可行性
变更后的项目	原承诺	拟投入募集			进度	可使用	实现
			投入金	投入金额				预计	是否发生重大变化
	项目	资金总额(1)			(%)(3)=(2)/(1)	状态日	的效
			额	(2)				效益
						期	益
	电子支
	付技术
电子支付技术产						2015 年
	产研基	15,306.00	5317.08	5946.24	38.85%		---	否	否
研基地建设项目						12 月31 日
	地建设
	项目
	增资易
	联技术
	公司开
---		---	---	---	---	---	---	否	否
	展电子
	支付服
	务项目
合计	---	15,306.00	5317.08	5946.24	38.85%	---	---	---	---
			1、公司分别于2012年3月31日，经第二届董事会第五次会议、第二届监事
			会第四次会议审议通过，于2012年4月26日召开2011年度股东大会，审议
			通过了《关于审议变更募投项目电子支付技术产研基地建设项目实施地址及部
			分实施方式的议案》，决定将原计划投入南京的“电子支付技术产研基地项目”
			中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中心迁移到深
			圳宝安区实施。其中，公司目前未在深圳获得自有土地使用权，项目规划的生
			产中心由自建变更为租赁房屋建设。同意将原位于南京的“电子支付技术产研
			基地项目”中规划的研发中心、客服中心迁移到苏州实施，项目规划的生产中
变更原因、决策程序及信息披露情
			心迁移到深圳宝安区以租赁房屋的方式实施。原投入南京的“电子支付技术产
况说明(分具体项目)
			研基地项目”总投资人民币15,306万元，扣除投入深圳生产中心的人民币2,500
			万元，剩余的人民币12,806万元全部投入苏州项目。公司通过募集资金专户向
			原募投项目支付的人民币1,475.71万元（主要用于土地使用权出让金、土地交
			易税费、建筑方案设计费），已全部用公司自有资金予以置换。
			2、增资易联技术开展电子支付服务项目，项目可行性发生重大变化，具体情
			况为：随着2 号令的推行，国内第三方支付市场发生重大变化，且市场竞争不
			断加剧。易联技术开展电子支付服务项目，主要是为了推进小额支付运营业务
			的进展，计划申领预付卡发行和受理业务。由于公司的小额支付运营业务受到

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阻碍，导致本项目无法实际开展，造成项目可行性发生重大变化。2012 年8 月27 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过了《审议终止深圳市易联技 术有限公司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1 亿 元的议案》，终止该项目的实施，以提高超募资金的使用效率。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及中国证监会相关法律法规的规定和要求、 《募集资金管理制度》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工 作，不存在违规使用募集资金的情形。

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

2014 年4 月14 日

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