XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

Apr 9, 2014

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北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

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致：深圳市新国都技术股份有限公司

北京市盈科(深圳)律师事务所

关于深圳市新国都技术股份有限公司

股票期权激励计划（草案修订稿）的法律意见书

敬启者：

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民 共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下 简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法（试行）》（以下简称“《管 理办法》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券 法律业务执业规则（试行）》、《股权激励有关事项备忘录1 号》（以下简称“《备 忘录1 号》”）、《股权激励有关事项备忘录2 号》（以下简称“《备忘录2 号》”）、《股权激励有关事项备忘录3 号》（以下简称“《备忘录3 号》”） 等有关规定，北京市盈科(深圳)律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳市新 国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）的委托，就新国都股 票期权激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）出具本法律意见书。�

为出具本法律意见书，本所对新国都实施本次股权激励计划的主体资格进行 了调查，查阅了新国都本次股权激励计划的相关文件，并就有关事项向公司有关 人员作了询问并进行了必要的讨论。�

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在前述调查过程中，本所得到公司如下保证：就本所认为出具法律意见书所 必需审查的事项而言，公司已经提供了全部相关的原始书面材料、副本材料或口 头证言，该等资料均属真实、准确和完整，有关副本材料或者复印件与原件一致。��

本所依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实及国家正式公布、 实施的法律、法规和规范性法律文件，并基于对有关事实的了解和对法律的理解 发表法律意见。�

本法律意见书仅供新国都为实施本次股权激励计划之目的而使用，非经本所 事先书面许可，不得被用于其他任何目的。�

本所同意将本法律意见书作为新国都实施本次股权激励计划的法律文件之 一，随其他材料一起公开披露及上报，并依法对出具的法律意见书承担相应的法 律责任。��

基于以上前提及限定，本所律师根据相关法律法规的要求，按照我国律师行 业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就新国都本次股权激励计划事宜 发表法律意见如下：�

一、新国都实施本次股权激励计划的主体资格

1、根据公司提供的资料及本所律师核查，新国都系其前身深圳市新国都技 术有限公司于2008 年4 月整体变更而设立的股份有限公司。经中国证监会证监 许可[2010]1292 号文核准，新国都首次公开发行人民币普通股1,600 万股，并 于2010 年10 月在深圳证券交易所创业板上市交易。�

• 2、截至本法律意见书出具之日，新国都持有深圳市市场监督管理局核发的

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注册号为440301103074776 的《企业法人营业执照》，根据该《企业法人营 业执照》，新国都注册地址为深圳市福田区深南路车公庙工业区泰然劲松大厦 17A，法定代表人为刘祥，注册资本为11,430 万元，公司类型为上市股份有限 公司，经营范围为：一般经营项目；货物及技术的进出口业务；许可经营项目： 银行卡电子支付终端产品（POS 机）、电子支付密码系统产品、计算机产品及电 子产品的技术开发、生产（生产项目由分支机构经营）、销售、租赁及服务（不 含专营、专控、转卖商品及限制项目）；移动支付业务的技术开发运营及服务（不 含生产）；互联网信息业务。�

• 3、根据新国都的公司章程，新国都为永久存续的股份有限公司。�

• 4、经本所核查，新国都不存在《管理办法》第七条规定的不得实施股权激

• 励计划的下列情形：�

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；�

  • （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；�

  • （3）中国证监会认定的其他情形。�

综上，本所认为，新国都为依法设立并有效存续的股份有限公司，不存在《管 理办法》第七条规定的不得实施股权激励计划的情形，新国都具备实施股权激励 计划的主体资格。�

二、本次股权激励计划的主要内容

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根据经新国都第二届董事会第十九次会议审议通过的《深圳市新国都技术股 份有限公司2014 年股票期权激励计划（草案修订稿）》（以下简称“《激励计 划（草案修订稿）》”），新国都已对实施股票期权激励计划的目的，股票期权 激励对象的确定依据和范围，股票期权激励计划所涉及的标的股票来源和数量， 激励对象获授的股票期权分配情况，股票期权激励计划的有效期、授权日、等待 期、可行权日、禁售期，股票期权的行权价格和行权价格的确定方法，股票期权 的获授权益和行权条件，股票期权会计处理，股票期权激励计划的程序、授予股 票期权及激励对象行权的程序，公司与激励对象各自的权利和义务，公司、激励 对象发生异动时如何实施激励计划等事项进行了规定。�

经核查，本所认为，《激励计划（草案修订稿）》的内容符合《管理办法》、 《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定。�

三、本次股权激励计划涉及的法定程序及合法合规性

经核查，截至本法律意见书出具之日，新国都为实施本次股权激励计划已履 行了如下程序：��

1、�新国都董事会下设的薪酬与考核委员会拟订了《深圳市新国都技术股份 有限公司2014 年股票期权激励计划（草案）》（下称“激励计划（草案）”）， 并提交公司董事会审议。�

• 2、新国都于2014 年2 月20 日召开第二届董事会第十八次会议，审议通过

• 了《激励计划（草案）》等相关议案。��

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3、新国都独立董事已就《激励计划（草案）》发表了独立意见；新国都监事 会已就《激励计划（草案）》中涉及的激励对象名单进行了核实，并发表了核查 意见。�

• 4、新国都于2014 年4 月8 日在巨潮资讯网（http://www.sse.com.cn）

• 刊登了关于公司股权激励草案及其修订内容已获证监会备案的公告。�

• 5、新国都于2014 年4 月9 日召开第二届董事会第十九次会议，审议通过

• 了《激励计划（草案修订稿）》。��

6、新国都独立董事已就《激励计划（草案修订稿）》发表了独立意见；新 国都监事会已就《激励计划（草案修订稿）》中涉及的激励对象名单进行了核实， 并发表了核查意见。�

本所认为，截至本法律意见书出具之日，新国都为实施本次股权激励计划已 履行的上述程序符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备 忘录3 号》的相关规定；本次股权激励计划经新国都股东大会审议通过后方可实 施。�

四、本次股权激励计划涉及的信息披露义务

经核查，新国都就本次股权激励计划已履行的信息披露义务包括：�

1、在董事会、监事会审议通过《激励计划（草案）》后的2个交易日内， 公告了董事会决议、《激励计划》（草案）及其摘要、独立董事意见、监事会决 议。�

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2、于2014年4月8日在巨潮资讯网（http://www.sse.com.cn）刊登了关于 公司股权激励草案及其修订内容已获证监会备案的公告。�

本所认为，截至本法律意见书出具之日，新国都已就本次股权激励计划履行 了必要的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。随着本次股权激励计划 的进展，新国都尚需按照相关法律、法规的相应规定，严格履行相应信息披露义 务。�

五、本次股权激励计划对公司及全体股东利益的影响

根据《激励计划（草案修订稿）》，其制定的目的系为进一步完善公司治理 结构，建立健全公司长期激励与约束机制，倡导公司与管理层及骨干员工共同持 续发展的理念，充分调动董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干员工的 积极性，提升公司的核心竞争力，确保公司发展战略和经营目标的实现。�

本所认为，新国都本次股权激励不存在明显损害新国都及其全体股东利益的 情形。�

六、结论意见

综上所述，本所认为：�

• 1、新国都具备《管理办法》所规定的实施本次股权激励计划的主体资格；�

• 2、新国都为实施本次股权激励而制定的《激励计划（草案修订稿）》的内

容符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的 相关规定；�

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• 3、新国都为实施本次股权激励计划已履行的程序符合《管理办法》、《备

忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》的相关规定；本次股权激励计 划经新国都股东大会审议通过后方可实施；�

4、截至本法律意见书出具之日，新国都已就本次股权激励计划履行了必要 的信息披露义务，符合《管理办法》的相关规定。新国都尚需按照相关法律、法 规的相应规定，严格履行相关信息披露义务；�

• 5、本次股权激励计划不存在明显损害新国都及其全体股东利益的情形。�

本法律意见书正本一式五份。�

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