XGD INC. — Capital/Financing Update 2014

Feb 20, 2014

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2014-016

深圳市新国都技术股份有限公司

第二届董事会第十八次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没 有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

• 1、深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”）第二届董事会第十八次

• 会议，于 2014 年 2 月 10 日以邮件方式发出会议通知。

• 2、会议于 2014 年 2 月 20 日在深圳市福田区车公庙泰然四路劲松大厦 17A 公司会

• 议室以现场表决方式召开。

• 3、本次董事会会议应出席的董事人数 9 人，实际出席会议的董事人数 9 人，分别

• 是刘祥、江汉、韦余红、汪洋、贾巍、李建辉、金毅、许映鹏、刘永开。无董事缺席或 委托他人出席会议。

• 4、本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，列席本次董事会会议的人员共 5 名，

• 分别是：

董事会秘书：赵辉

监事会：李林杰、栾承岚、杨星

会议记录人：方媛

• 5、本次董事会会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公

• 司《章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

经审议，逐项通过了如下决议：

（一）审议通过《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案》

1

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管 理办法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问 题的规定》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等法律法规的有关规定，结合对公司 实际运营情况和本次向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金 相关事项的分析论证，董事会认为：公司具备向特定对象非公开发行股份及支付现金购 买资产并募集配套资金的各项实质条件。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权。

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（二）逐项审议通过《关于公司非公开发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金方案的议案》

本次非公发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金(下称“本次发行”、“本 次重大资产重组”或“本次交易”)的方案概要为：公司拟以非公开发行股份及支付现 金方式购买汤克云、深圳市零零伍科技有限公司（下称“零零伍”）、深圳市禅游科技有 限公司（下称“禅游科技”）、张波、陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、 罗维燕、孙煌、张春红、陈兰芳十四名全体股东（下称“交易对方”）分别持有的深圳 市范特西科技有限公司（下称“目标公司”、“范特西”）51.7971%、19.8815%、14.5313%、 2.7195%、1.9449%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、1.7000%、0.3022%、0.2735%、 0.0304%、0.0196%股权（以下统称“标的资产”），交易完成后，公司将持有范特西 100% 的股权；同时，公司进行配套融资，通过非公开发行股份募集配套资金，用于支付上述 购买标的资产的现金对价，为巩固控股地位及稳定公司治理结构，公司控股股东及实际 控制人刘祥、主要股东刘亚、江汉认购本次募集配套资金非公开发行的全部股份，本次 交易构成关联交易。本次发行股份及支付现金购买标的资产和募集配套资金互为条件、 同时进行，共同构成本次交易不可分割的组成部分，其中任何一项未获得所需的批准（包 括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易

2

自始不生效。本次购买标的资产及配套融资发行的股份视为一次发行。

该议案涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非 关联董事对该议案的下述事项逐项进行了表决：

1、发行股份的种类和面值

本次发行股份的种类为人民币普通股(A 股)，每股面值为人民币 1.00 元。 表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

2、发行方式

本次交易包括发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部分内容，发行方式 均系非公开发行。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

3、交易对方及发行对象

本次发行股份及支付现金购买资产的交易对方为汤克云、零零伍、禅游科技、张波、 陈剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、罗维燕、孙煌、张春红、陈兰芳目 标公司全体十四名股东，发行股份购买资产的发行对象为汤克云、禅游科技、张波、陈 剑锋、杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、孙煌。

非公开发行股份募集配套资金的发行对象为公司控股股东及实际控制人刘祥及公 司主要股东刘亚、江汉。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4、认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象以其分别持有的范特西公司股权认购本次非公 开发行的股份。

本次发行股份募集配套资金的股份由公司控股股东及实际控制人刘祥及公司主要 股东刘亚、江汉以现金方式认购。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

5、标的资产

3

本次发行股份及支付现金购买的标的资产为交易对方合计持有的范特西 100%的股 权，具体如下：

序号	股东名称	出资额（万元）	出资比例
1	汤克云	517.9710	51.7971%
2	零零伍	198.8150	19.8815%
3	禅游科技	145.3130	14.5313%
4	张波	27.1950	2.7195%
5	陈剑锋	19.4490	1.9449%
6	杜展扬	17.0000	1.7000%
7	郭闫闫	17.0000	1.7000%
8	周杨	17.0000	1.7000%
9	李秀文	17.0000	1.7000%
10	林华润	17.0000	1.7000%
11	罗维燕	3.0220	0.3022%
12	孙煌	2.7350	0.2735%
13	张春红	0.3040	0.0304%
14	陈兰芳	0.1960	0.0196%
合计	—	1,000.0000	100%

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

6、标的资产的定价依据

标的资产在基准日的预估值约为人民币 8.41 亿元，交易各方拟确定标的资产交易价 格为 8.40 亿元，最终定价以标的资产评估报告所确定的评估值为依据，由公司与交易对 方协商确定。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

7、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的定价基准日均为本次董事会 决议公告之日，发行价格均为本次董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价， 其计算方式为：本次董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股票交易均价＝董事会决 议公告之日前 20 个交易日公司股票交易总额/董事会决议公告之日前 20 个交易日公司股 票交易总量。本次董事会会议决议公告日前 20 个交易日股票交易均价为 14.84 元/股。

若公司股票在定价基准日至发行日期间出现派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项，将对发行价格进行除权除息处理。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

4

8、支付对价的比例及发行数量

本次发行股份及支付现金购买标的资产的现金及股份支付比例，以及购买标的资产 的股份发行具体数量如下：

			现金支付	现金支付	股份支付	股份支付	股份支付
交易 对方	出售 比例	出售 价值（元）
				支付 比例		股份数 （股）	支付 比例
			价值（元）		价值（元）
汤克云	51.7971%	435,095,640	-	0.00%	435,095,640	29,319,113	100.00%
零零伍	19.8815%	167,004,600	167,004,600	100.00%	-	-	0.00%
禅游科技	14.5313%	122,062,920	67,135,138	55.00%	54,927,782	3,701,333	45.00%
张波	2.7195%	22,843,800	11,421,774	50.00%	11,422,026	769,678	50.00%
陈剑锋	1.9449%	16,337,160	8,911,350	54.55%	7,425,810	500,392	45.45%
杜展扬	1.7000%	14,280,000	4,284,000	30.00%	9,996,000	673,585	70.00%
郭闫闫	1.7000%	14,280,000	4,284,000	30.00%	9,996,000	673,585	70.00%
周杨	1.7000%	14,280,000	4,284,000	30.00%	9,996,000	673,585	70.00%
李秀文	1.7000%	14,280,000	4,284,000	30.00%	9,996,000	673,585	70.00%
林华润	1.7000%	14,280,000	4,284,000	30.00%	9,996,000	673,585	70.00%
罗维燕	0.3022%	2,538,480	2,538,480	100.00%	-	-	0.00%
孙煌	0.2735%	2,297,400	1,148,658	50.00%	1,148,742	77,408	50.00%
张春红	0.0304%	255,360	255,360	100.00%	-	-	0.00%
陈兰芳	0.0196%	164,640	164,640	100.00%	-	-	0.00%
合计	100%	840,000,000	280,000,000	33.33%	560,000,000	37,735,849	66.67%

根据上述初步确定的现金支付购买标的资产的金额，本次非公开发行股份募集配套 资金总额为 28,000 万元，不超过本次交易总金额的 25%。根据前述发行价格计算，本 次发行股份募集配套资金的具体情况如下：

发行对象	发行股份数量（股）	募集金额（元）
刘祥	11,320,754	167,999,998
刘亚	3,773,585	56,000,001
江汉	3,773,585	56,000,001
合计	18,867,924	280,000,000

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

9、本次发行股份的限售期及上市安排

汤克云基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 12 个月内不得转让。从法 定限售期届满之日起分三年三次解锁：上市公司在指定媒体披露标的公司 2014 年度《专 项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤克云已补偿的和应 补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露标的公

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司 2015 年度《专项审核报告》后，本次向汤克云发行的股份的 20%扣减截至该时点汤 克云应补偿的股份数（若有）后可解锁，剩余部分继续锁定；上市公司在指定媒体披露 标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向汤克云发行的股 份的 60%扣减截至该时点汤克云应补偿的股份数（若有）后可解锁。以上解锁年度当年 扣减后可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则汤克云当年可解锁的股份数为 0，且次年 可解锁的股份数量还应扣减该差额的绝对值。

杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌基于本 次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得转让。限售期届满且公司在指 定媒体披露标的公司 2016 年度《专项审核报告》和《减值测试报告》后，本次向杜展 扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌发行的全部股份 扣减其各自累积应补偿的股份数后可解除限售，扣减后杜展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、 林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌各自可解锁的股份数量小于或等于 0 的，则杜 展扬、郭闫闫、周杨、李秀文、林华润、禅游科技、张波、陈剑锋和孙煌分别可解锁的 股份数为 0。

刘祥、刘亚、江汉基于本次交易取得的公司股份自发行结束之日起 36 个月内不得 转让。

上述各方基于本次交易所取得的公司股份因公司分配股票股利、资本公积转增等情 形所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期限届满后，上述股份的转让按 中国证监会及深圳证券交易所有关规定执行。如监管规则或监管机构对限售期有更长期 限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

10、标的资产自评估基准日至交割完成日期间的损益安排

标的资产自评估基准日至交割完成日止所产生的收益由公司享有；若标的资产自评 估基准日至交割完成日期间产生亏损，由交易对方按照各自持有的范特西股权比例承 担。交易对方应当于关于标的资产期间损益的审计报告出具之日起五个工作日内将亏损 金额以现金方式向公司补偿。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

11、上市地点

锁定期满后，本次发行的股份将在深圳证券交易所创业板上市交易。

6

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

12、本次发行前滚存未分配利润的共享

本次发行前公司滚存未分配利润将由本次发行后公司新老股东共同享有。 表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

13、配套募集资金用途

本次配套募集资金拟用于支付购买标的资产所需的现金对价。

14、本次发行决议的有效期

本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金的决议有效期为本议案 提交股东大会审议通过之日起 18 个月。

表决情况为：7 同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。

（三）审议通过《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》

本次配套融资的发行对象为刘祥、刘亚及江汉，其分别持有公司 33.31%、11.10%、 11.10%股份，刘祥系公司控股股东及实际控制人，因此本次交易构成关联交易。本议案 的详细内容见附件一《深圳市新国都技术股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金预案》。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

（四）审议通过《本次交易符合 < 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定 > 第四条规定的说明》

1、 交易标的资产不涉及立项、环保、行业准入、用地等有关报批事项。本次交易

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涉及的有关业务资质事项的审批情况，已在交易预案中详细披露已向有关主管部门报批 的进展情况和尚须呈报批准程序，并对可能无法获得批准的风险作出了特别提示。

2、交易对方合法拥有本次发行股份及支付现金购买的标的资产的完整权利，标的 资产不存在权利限制或者禁止转让的情形；范特西不存在出资不实或者影响其合法存续 的情况。

3、 本次交易符合公司的长远发展战略，有利于提高公司资产的完整性，有利于公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、本次交易有利于改善公司财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强独立 性、减少关联交易、避免同业竞争。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（五）审议通过《关于本次重大资产重组符合 < 上市公司重大资产重组管理办法 > 第四十二条第二款规定的议案》

在本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金方案中，公司系向控股股东、 实际控制人或者其控制的关联人之外的特定对象发行股份购买资产，发行股份数量不低 于发行后公司总股本的 5%。公司董事会认为，本次重大资产重组符合《上市公司重大 资产重组管理办法》第四十二条第二款的规定。

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对此议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（六）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支付 现金购买资产协议 > 的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

8

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（七）审议通过《关于公司与交易对方签订附条件生效的 < 非公开发行股份及支付 现金购买资产的利润预测补偿协议 > 的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（八）审议通过《关于公司与公司现有股东刘祥、刘亚和江汉签订附条件生效的 < 发行股份及支付现金购买资产之配套融资非公开发行股份认购协议 > 的议案》

该议案内容涉及关联交易事项，关联董事刘祥、江汉回避表决。出席本次会议的 7 名非关联董事对该议案进行了表决。

表决情况为：7 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（九）审议通过《公司董事会关于重组履行法定程序的完备性、合规性及提交法律 文件的有效性的说明》

公司董事会认为：

1、公司本次拟向交易对方发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金事项履行 的法定程序完整，符合相关法律法规、部门规章、规范性文件及公司章程的规定。

2、公司本次向深圳证券交易所提交的法律文件合法有效。公司董事会及全体董事 保证公司就本次重大资产重组所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并对提交法律文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带责任。 表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十）审议通过《关于聘请本次交易相关中介机构的议案》

同意聘请中信证券股份有限公司为公司本次交易的独立财务顾问、聘请北京中企华

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资产评估有限责任公司为公司本次交易的资产评估机构、聘请大华会计师事务所（特殊 普通合伙）为公司本次交易的审计机构、聘请北京市中伦律师事务所为公司本次交易的 法律顾问。上述中介机构均具有为本次交易提供服务的相关资格。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十一）审议通过《关于授权公司董事会全权办理本次公司重大资产重组有关事宜 的议案》

为保证本次公司本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，提请公司股东大会授权公 司董事会全权办理本次重大资产重组的一切有关事宜，包括：

1、制定和实施本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体方案，并 根据公司股东大会的批准和中国证监会的核准情况及市场情况，全权负责办理和决定本 次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的具体事宜；

2、决定并聘请独立财务顾问等中介机构，修改、补充、签署、递交、呈报、执行 与本次重大资产重组有关的一切协议和文件；

3、本次重大资产重组完成后，办理有关的股份登记、锁定和上市事宜，以及相关 的工商变更登记手续、产权变更手续等；

4、根据证券监管部门的规定和要求对本次重大资产重组方案及其他申报文件进行 相应调整；

5、本次非公开发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金完成后，办理公司章 程相关条款修改所涉及的工商变更登记手续；

6、办理与本次重大资产重组有关的其他事宜；

7、本授权自股东大会审议通过后18个月内有效。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权

该议案尚需提交公司股东大会审议。

（十二） 《关于 < 深圳市新国都技术股份有限公司 2014 年股票期权激励计划（草 案）及摘要 > 的议案》

公司独立董事发表了独立意见，独立意见及《深圳市新国都技术股份有限公司股票 期权激励计划（草案）》、《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）

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摘要》具体内容详见中国证监会指定创业板信息披露网站。

公司独立董事、监事会对《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草 案）》发表了明确同意的意见。

《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》尚需报中国证监会 备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决情况为：韦余红、汪洋作为本次股票期权激励对象，回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十三） 《关于 < 深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法 的议案》

《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划实施考核办法》具体内容详见 中国证监会指定创业板信息披露网站。

该议案尚待《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关 材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决情况为：韦余红、汪洋作为本次股票期权激励对象，回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权

( 十四 ) 《关于 < 深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法的议案》

《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划管理办法》具体内容详见中国 证监会指定创业板信息披露网站。

该议案尚待《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关 材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决情况为：韦余红、汪洋作为本次股票期权激励对象，回避表决。7 票同意，0 票反对，0 票弃权

（十五） 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股票期权激励计划相关事宜的 议案》

为了具体实施公司股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以 下股票期权激励计划的有关事项：

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• 1、确认激励对象参与股权激励计划的资格和条件，确定激励对象名单及其授予数

• 量，确定标的股权的授予价格；

2、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票并办理授予股票和解锁股票所必需 的全部事宜；

• 3、因公司股票除权、除息或其他原因需要调整标的股票数量时，按照股权激励计

• 划规定的原则和方式进行调整；

• 4、在与股权激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施

• 规定，但如果法律、法规和相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机 构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；

5、签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议和其他相关协议；

• 6、为股权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机构；

7、授权董事会就股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、 同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；并 作出其认为与股权激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为、事情或事宜；

8、实施股权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行 使的权利除外；

• 9、在董事会认为必要时可决议终止实施股权激励计划。

以上股东大会向董事会授权的期限为股权激励计划有效期间。

该议案尚待《深圳市新国都技术股份有限公司股票期权激励计划（草案）》等相关 材料报中国证监会备案无异议后，提交股东大会审议。股东大会通知将另行公告。

表决情况为：9 票同意，0 票反对，0 票弃权 特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2014 年2 月20 日

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