XGD INC. — Capital/Financing Update 2013

Mar 11, 2013

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2013-006

深圳市新国都技术股份有限公司

关于出售肇庆市好易联网络有限公司49%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1．根据交易双方约定，本次交易标的所属公司肇庆好易联网络有限公司（以 下简称“肇庆好易联”）的估值金额如果达不到2653万元人民币，净资产达不到 733.05万元人民币，则深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”） 需要按股权比例49%予以现金补足，或由交易对方广州银联网络支付有限公司（以 下简称“广州银联网络”）直接从股权受让金额中直接扣除。

2、本次交易存在可能无法通过金融资产项目评估备案程序的风险，如果本 次交易自2013年3月8日起六个月内仍无法签署正式的股权受让法律文件，则本次 交易方案可能变更或者取消。

一、交易概述

1．本次股权交易的出让方为新国都，受让方为广州银联网络，交易标的为 新国都所持肇庆市好易联49%股权，交易价格约为人民币1300万元。新国都将于 2013年3月8日通过董事会审议后六个月内与广州银联网络签署《肇庆市好易联网 络有限公司股权转让合同书》，新国都与广州银联网络之间不存在关联关系，本 次股权交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定 的重大资产重组。

2．本次交易已于2013年3月8日通过新国都董事会进行审议表决，且独立董 事均发表了明确同意的意见。本次交易已于2013年1月16日通过了广州银联网络 的金融资产项目评估备案程序。

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二、交易对方的基本情况

1．本次交易对方为广州银联网络支付有限公司，为国有控股企业，注册地 址广州市高新技术产业开发区建中路61 号，主要办公地点广州市高新技术产业 开发区建中路61 号银联大厦、法定代表人邸泽淇，注册资本人民币12500 万元， 营业执照注册号440101000022290，主营业务为互联网支付、预付卡受理、银联 卡收单及银行卡专业化服务，主要股东为银联商务有限公司，占股权比例100%。

2．广州银联网络常年为新国都的客户，向新国都采购产品设备。截止2012 年12 月31 日，广州银联网络应当向新国都支付货款人民币1173.48 万元，全部 货款尚处于账期之内，双方不存在债权债务纠纷。上述业务和债权债务关系均为 双方的正常经营行为和合理合法的法律关系，不会造成新国都对广州银联网络利 益倾斜。

此外，广州银联网络与新国都不存在产权、资产、人员等方面的关系以及其 他可能或已经造成新国都对其利益倾斜的其他关系；广州银联网络与新国都前十 名股东不存在在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系以及其他可能 或已经造成新国都对广州银联网络利益倾斜的其他关系。

3．广州银联网络截止2012 年12 月31 日，总资产为人民币13.85 亿元，净 资产为人民币5.84 亿元。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况：

（1）本次交易新国都出售的资产为新国都持有的肇庆好易联49%股权，肇庆 好易联注册地址为：肇庆市建设二路6号之一濠江名庭商业中心A5号202，该交易 股权不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、 诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施等。

（2）本次交易资产所属公司肇庆好易联账面原值为人民币1,269.27万元， 账面净值为人民币733.05万元。经交易双方认可，以2012年9月30日作为审计评 估基准日，根据广州知仁会计师事务所出具的【2012】2173号《审计报告》确认， 截止2012年9月30日，肇庆好易联的总资产为人民币13,316,604.23元，净资产为 人民币7,588,044.69元；根据广州顺益资产评估事务所【2012】057号《资产评

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估报告》确定，肇庆好易联整体评估价值为人民币28,188,810.87元，评估增值 271.49%，对应肇庆好易联49%股权的评估价值为13,812,517.33元，审计评估基 准日为2012年9月30日。

本次交易的实际交易价格为人民币1300万元，低于上述评估价值。这是由于 广州银联网络为国有控股公司，根据相关国有资产购买和金融资产项目评估备案 程序的要求，经双方协商一致，同意确定本次交易的实际交易价格为人民币1300 万元。

根据《肇庆市好易联网络有限公司股权转让合同》的约定，如果在审计评估 基准日，肇庆好易联的整体估值金额达不到人民币2653万元，净资产达不到人民 币733.05万元，则新国都需要按股权比例49%向肇庆好易联予以现金补足，或由 交易对方广州银联网络支付有限公司（以下简称“广州银联网络”）直接从股权 受让金额中直接扣除。根据交易双方认可的审计、评估报告显示，在审计评估基 准日，肇庆好易联的整体估值金额超过人民币2653万元，净资产超过人民币 733.05万元，因此，本次交易不会涉及新国都按股权比例49%向肇庆好易联予以 现金补足，或由交易对方广州银联网络支付有限公司（以下简称“广州银联网络”） 直接从股权受让金额中直接扣除的风险。

2．肇庆好易联成立日期2002年7月23日；营业执照号：441200000009676； 截止公告之日，肇庆好易联主要股东：广州银联网络，持股比例为51%，新国都， 持股比例为49%；注册资本：人民币300万元；注册地址：肇庆市建设二路6号之 一濠江名庭商业中心A5号202；主营业务为:银行卡收单专业化服务业务，销售、 租赁电子读卡机，提供POS机的安装、维护服务及相关技术支持、技术咨询、技 术培训等。

截止2012年9月30日，肇庆好易联经审计确认的主要财务指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
财务指标	截止2012年9月30日	截止2011年12月31日
总资产	13,316,604.23	12,672,864.21
负债	5,728,559.54	6,031,677.58
净资产	7,588,044.69	6,641,186.63
应收账款	1,324,428.11	1,314,628.20

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营业收入	9,010,637.99	10,703,112.49
营业利润	1,280,628.14	1,513,776.04
净利润	995,821.80	1,216,257.65
非经常性损益	0.00	0.00
经营活动产生的现金流量净额	1,523,089.66	1,898,434.55

注：以上截止2011年12月31日的财务数据经广东至正会计师事务所【2012】2005号审计报 告确认，截止2012年9月30日的财务数据经广州知仁会计师事务所【2012】2173号审计报告 确认。

3．本次交易聘请了广州知仁会计师事务所对肇庆好易联2012年1月1日至 2012年9月30日的财务报表进行审计，聘请了广州顺益资产评估事务所对肇庆好 易联的整体资产状况进行评估。

四、交易协议的主要内容

1．广州银联网络和新国都协商确定，本次股权交易的成交金额为人民币 1300 万元，具体参考肇庆好易联的整体评估价值予以确定，以现金支付，股权 转让款分期支付，在正式股权转让合同签订之日的10 个工作日内，广州银联网 络公司应以转帐方式将股权转让价款中的50%作为定金支付给新国都；自广州银 联网络公司领取变更登记的新的企业法人营业执照之日起的10 个工作日内，支 付剩余股权转让价款。所有股权转让款均先行支付到广州银联网络和新国都共同 控制的账户，广州银联网络公司在将全部股权受让款划入共同控制账户后10 个 工作日内，由新国都和广州银联网络公司的书面同意解除共管，将全部股权受让 款划入新国都对公账户。

2．本次交易需经过肇庆好易联董事会和股东会、广州银联网络董事会、新 国都董事会审批，并履行广州银联网络相关金融资产项目评估备案程序。截止公 告之日，本次交易已经于2012年10月12日通过了广州银联网络董事会2012年第二 次会议的审批、于2013年3月1日通过了肇庆好易联股东会的审批、于2013年3月8 日通过了新国都第二届董事会第十一次会议的审批，并于2013年1月16日完成了 广州银联网络相关金融资产项目评估备案程序。

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五、涉及收购、出售资产的其他安排

1、本次交易完成后，原有肇庆好易联的全体管理人员及职工的工资及其他 劳动条件与2012年9月的工资和劳动条件仍然维持不变。

2、本次交易完成后，不会产生任何关联交易，出售资产所得款项的将用于 公司日常经营。

六、收购、出售资产的目的和对公司的影响

本次新国都出售肇庆好易联49%股权的行为，系由广州银联网络发起，新国 都出于优化双方优势资源考虑，同意将该资产出售给广州银联网络。该项交易完 成后，预计可获得投资收益达到人民币900万元，预计将对新国都2013年的业绩 产生一定积极影响。

本次交易由广州银联网络向新国都支付股权转让款，根据广州银联网络的资 信情况，新国都董事会认为，在本次交易中，广州银联网络的支付能力及该等款 项收回的风险可控，不存在无法收回股权受让款项的风险。

七、备查文件

• 1、新国都第二届董事会第十一次会议决议；

• 2、新国都第二届监事会第九次会议决议；

• 3、新国都独立董事对出售肇庆市好易联网络有限公司49%股权的独立意见；

• 4、广州知仁会计师事务所出具的【2012】号2173《审计报告》；

• 5、广州顺益资产评估事务所【2012】057 号《资产评估报告》。

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

2013 年3 月11 日

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