XGD INC. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

深圳市新国都技术股份有限公司

关于受让深圳市瑞柏泰电子有限公 司 20% 股权的可行性研究报告

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目 录

目 录 ................................................................................................................................................ 2 一、项目概要 .................................................................................................................................. 3 （一）投资公司概况 ............................................................................................................... 3 （二）投资方案 ....................................................................................................................... 3 （三）收益分析 ....................................................................................................................... 3 二、投资的必要性 .......................................................................................................................... 4 （一）有助于实现新国都和瑞柏泰公司在市场、客户和产品等方面的优势互补 ........... 4 （二）有助于提升新国都对大型行业应用产品的研发能力 ............................................... 4 （三）有助于锻炼新国都对并购企业的协同与整合能力 ................................................... 4 三、市场分析 .................................................................................................................................. 4 （一）行业背景介绍 ............................................................................................................... 5 （二）电子支付终端市场的细分及行业客户电子支付技术综合服务市场的发展 ........... 5 四、投资对象分析 .......................................................................................................................... 6 （一）基本信息 ....................................................................................................................... 6 （二）治理结构 ..................................................................................................................... 12 （三）员工及劳动管理 ......................................................................................................... 17 （四）关联方及关联交易 ..................................................................................................... 17 （五）附属公司及分支机构 ................................................................................................. 18 （六）主要财务数据 ............................................................................................................. 19 （七）税种及税率 ................................................................................................................. 20 （八）主要产品 ..................................................................................................................... 20 （九）研发能力 ..................................................................................................................... 22 （十）销售能力 ..................................................................................................................... 22 （十一）商标和知识产权 ..................................................................................................... 23 （十二）产品认证和企业资质 ............................................................................................. 24 （十三）本次投资完成前的重组情况 ................................................................................. 25 （十四）诉讼、仲裁或行政处罚 ......................................................................................... 25 （十五）其他情况 ................................................................................................................. 25 五、投资方案 ................................................................................................................................ 25 （一）投资方案 ..................................................................................................................... 25 （二）投资预期 ..................................................................................................................... 34 六、经济效益分析 ........................................................................................................................ 34 （一）瑞柏泰公司最近一年及一期的经营情况 ................................................................. 35 （二）未来收益预测 ............................................................................................................. 35 七、风险对策分析 ........................................................................................................................ 35 （一）投资风险 ..................................................................................................................... 35 （二）市场风险 ..................................................................................................................... 36 （三）管理风险 ..................................................................................................................... 36 （四）税务风险 ..................................................................................................................... 37 八、结论 ........................................................................................................................................ 37

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受让深圳市瑞柏泰电子有限公司 20% 股权的可行性研究报告

（正文）

一、项目概要

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公 司”）拟使用超募资金人民币2000万元受让深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简 称“瑞柏泰”或“瑞柏泰公司”）原股东蔡敏女士所持20%股权。受让完成后， 新国都持有瑞柏泰公司20%的股权，蔡敏女士持有瑞柏泰公司80%的股权。通过本 次股权受让，两家公司将在市场、研发管理、供应链管理等方面加强合作，整合 各自的优势资源。一方面，新国都可以为瑞柏泰公司提供产品、研发管理和供应 链管理等支持，另一方面，新国都亦可以借助瑞柏泰公司在行业客户电子支付解 决方案应用的经验，加强适应行业客户需求的产品开发和业务合作，使公司产品 可以尽快切入大型行业客户应用领域。

本次投资概况如下：

（一）投资公司概况

瑞柏泰公司成立于1999年6月，公司位于深圳市南山区侨香路香年广场北区， 公司注册资本人民币1052.6316万元，营业执照号码：440301103955292，主要从 事计算机软硬件及其配套设备的技术开发，电子产品的销售（不含专营、专控、 专卖商品及限制项目）。

瑞柏泰公司现有股东为蔡敏女士，股东具体情况详见本报告的“四、投资对 象分析”之“（二）治理结构”之“1、股权结构”。 （二）投资方案

根据瑞柏泰公司的公司经营业绩，经新国都和蔡敏女士协商一致同意，对瑞 柏泰公司在交易前的整体估值为人民币1亿元，对应新国都受让的瑞柏泰公司 20%股份作价人民币2000万元。新国都将根据瑞柏泰公司在2012年至2015年的业 绩情况，决定是否最终受让蔡敏女士所持剩余瑞柏泰公司的80%股权。如果受让， 双方届时根据瑞柏泰公司当时的业绩情况和同行业可比公司的市场估值情况对 蔡敏女士所持瑞柏泰公司剩余80%股权进行估值作价，确定具体受让方案。 （三）收益分析

新国都完成受让蔡敏女士所持瑞柏泰公司20%的投资后，在瑞柏泰公司业绩

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顺利开展的情况下，新国都预计在2017年可以收回全部投资本金，投资本金回收 周期为5.5年，平均投资利润率为17.7%。

二、投资的必要性

新国都此次受让蔡敏女士所持20%瑞柏泰公司的股份，其必要性主要体现在 以下方面：

（一）有助于实现新国都和瑞柏泰公司在市场、客户和产品等方面的优势互补

瑞柏泰公司在蔡敏女士的经营下，近三年来成功在保险行业、交通行业拥有 成功的电子支付技术服务方案项目运作经验，瑞柏泰公司对保险行业、交通行业 的电子支付技术服务方案和应用有着较为深刻的理解。此外，瑞柏泰公司在大型 支付终端的技术和产品积累，与新国都现有的产品和技术形成一定的互补性，与 蔡敏女士的股权合作，有助于新国都和瑞柏泰公司在市场、客户和产品等方面实 现优势互补。

（二）有助于提升新国都对大型行业应用产品的研发能力

瑞柏泰公司在大型行业的电子支付技术服务方案应用有着较为丰富的经验， 新国都的优势相对于瑞柏泰公司而言，主要在于拥有强大的研发团队、覆盖全国 范围的营销服务网络和充沛的生产产能。此次通过与蔡敏女士的股权合作，新国 都与瑞柏泰公司将在业务方面逐步达成深入的合作，这不仅有利于瑞柏泰公司的 业务发展，也有助于提升新国都为大型行业客户提供整体电子支付技术服务方案 的能力。通过与瑞柏泰公司合作输入大型行业客户的产品需求，有助于新国都提 供适应大型行业客户需求的产品和技术解决方案，从而在未来的市场竞争中，提 升新国都的综合竞争实力。

（三）有助于锻炼新国都对并购企业的协同与整合能力

新国都作为一家成功登陆创业板的上市企业，拥有一定的资金实力，随着企 业的做大做强，并购业务不可避免。此次新国都与瑞柏泰公司的合作，有利于发 挥同行业企业并购的协同效应，通过双方优势资源的合作，整体提高新国都和瑞 柏泰公司的综合经营能力。同时，新国都通过与蔡敏女士就瑞柏泰公司的股权合 作，有助于新国都锻炼其整合优势资源的能力，为新国都以后的业务发展模式提 供一次非常有益的尝试。

三、市场分析

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（一）行业背景介绍

根据中国人民银行今年5 月发布的《关于中国支付体系发展（2011－2015 年）的指导意见》（以下简称“指导意见”）指出，2011－2015 年我国支付体系 将以建设安全、高效的支付体系为宗旨，全面推动支付体系的科学发展，鼓励创 新，防范支付风险，维护金融稳定，促进社会经济发展。指导意见同时指出，目 前我国的支付服务需求日益多样化、差异化和个性化，各种业务不断创新；支付 工具电子化趋势明显，银行卡普及率和创新能力不断提高，预付卡、互联网支付、 移动支付发展迅猛；支付服务市场竞争激烈，支付机构参与支付服务市场丰富了 以银行业金融机构为基础的支付服务主体格局；现代信息技术在支付领域广泛应 用，支付信息安全的重要性日益突出；支付结算系统的相互依赖性不断加深，支 付体系复杂性增强。

在此背景下，我国电子支付受理终端设备市场处于关键的历史发展时期，交 易活动日益频繁，支付服务需求旺盛，行业发展前景广阔。近五年来，行业均保 持着30%以上的增长速度，预计在2015 年以后，仅电子支付受理终端设备的国 内市场规模将达到百亿元左右。

（二）电子支付终端市场的细分及行业客户电子支付技术综合服务市场的发展

在国内电子支付行业蓬勃发展的前景下，电子支付技术服务行业随着竞争的 加剧，电子支付终端设备市场竞争者之间的业务逐步出现分化。目前，电子支付 终端制造呈现两极分化趋势，一方面，是传统终端已经基本实现产品标准化生产， 产品功能日趋同质化，这部分传统终端的市场价格也呈现不断下降的趋势，利润 空间被不断压缩；另一方面，是以瑞柏泰公司为代表的一些以个性化应用和产品 开发为主的电子支付终端企业，他们通过提供与大型行业客户的产品需求高度契 合的产品和技术方案，通过技术和产品创新、应用创新、商业模式的创新，为企 业获得较稳定的收益和发展空间。

随着国内经济的发展和技术革新带来的变革，大型行业如石化、通信、保险、 电力、烟草、交通、金融、物流等行业的业务电子信息化程度不断提高，这些行 业内的企业因各种原因形成了覆盖范围大、投入周期长、现金流稳定、企业支付 能力强、信用度高、垄断性经营等特点，便于大型电子支付整体方案的推广，且 一旦推行，可持续性合作，设备需求量大，给合作企业带来较为稳定、可持续的

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收益。同时，基于行业客户的上述特点，还能在大型电子支付整体方案的基础上 引入新的增值应用服务，提高资源的利用效率。

目前，国内行业客户一方面向传统POS厂商百富、联迪、新国都、新大陆、 惠尔丰采购电子支付终端设备，另一方面，行业客户的传统供应商由于其对行业 客户的业务非常熟悉，但对于电子支付和电子支付终端设备研发不是很精通，他 们通过增加电子支付业务部门等方式，以OEM等方式与电子支付终端供应商进 行合作，以此间接满足行业客户的电子支付产品需求。因此，对于电子支付终端 供应商而言，如果能够更准确的把握行业客户的业务流程，将在与电子支付终端 供应商和行业客户传统设备供应商之间的竞争中，取得明显的优势。

四、投资对象分析

（一）基本信息

1、瑞柏泰公司股权变更情况：

• （1）1999 年6 月，瑞柏泰设立

瑞柏泰成立于1999 年6 月2 日，由诸义新先生、诸明先生共同出资组建。 瑞柏泰成立时的注册资本为人民币50 万元，各股东的出资情况如下：

股东姓名/名称	出资金额 (人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新	25	50
诸 明	25	50
合计	50	100

根据深圳永明会计师事务所于1999 年4 月6 日出具的编号为验资（1999） 162 号的《深圳永明会计师事务所关于深圳市瑞柏泰科技有限公司的验资报告 书》，各股东均已于1999 年3 月31 日以现金方式足额缴付了各自认缴的出资。

1999 年6 月2 日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，瑞柏泰正式 成立，注册号为：4403012024086。注册资本为人民币50 万元。

• （2）2000 年3 月，第一次增加注册资本

2000 年3 月20 日，瑞柏泰股东会通过决议，决定在原注册资金50 万元人 民币的基础上再增加30 万元人民币，此30 万元人民币为诸义新先生出资，增加 注册资本后，瑞柏泰注册资本总额为80 万元人民币，股东出资额和持股比例如 下表所示：

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股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新	55	68.75
诸明	25	31.25
合计	80	100

根据深圳市永明会计师事务所于2000 年4 月13 日出具的编号为验资（2000） 0171 号的《深圳市永明会计师事务所关于深圳市瑞柏泰电子有限公司的验资报 告书》，截至2000 年3 月31 日，瑞柏泰已收到诸义新先生认缴的增资款人民币 30 万元，以上增资为货币，瑞柏泰累计实收注册资本为人民币80 万元。2000 年4 月1 日，瑞柏泰就上述变更对章程进行了相应修正。 （3）2003 年9 月，第二次增加注册资本

2003 年9 月15 日，瑞柏泰股东会通过决议，决定增加投资人民币100 万元。 其中诸义新先生新增注资71 万元，诸明先生新增注资29 万元。本次增资后，股 东出资额和持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额 (人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新先生	126	70
诸明先生	54	30
合计	180	100

根据深圳大信会计师事务所于2003 年9 月18 日出具的编号为深大信验字 [2003]第413 号的《验资报告》，截至2003 年9 月17 日，瑞柏泰已收到诸义新 先生认缴的增资款人民币71 万元，诸明先生认缴的增资款人民币29 万元，以上 出资均为货币，瑞柏泰累计实收注册资本为人民币180 万元。2003 年9 月15 日， 瑞柏泰就上述变更对章程进行了相应修正。2003 年9 月26 日，深圳市工商行政 管理局向瑞柏泰核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（4）2004 年12 月，第三次增加注册资本

2004 年12 月31 日，瑞柏泰全体股东召开了关于用公司利润转增资本的股 东会，一致同意将原注册资本180 万元人民币变更为380 万元，本次增资总额为 200 万元人民币，由未分配利润按出资比例转增，其中股东诸义新先生新增认缴 140 万元，诸明先生新增认缴60 万元。本次增资后的股东出资额和持股比例如

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下表所示：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新	266	70
诸明	114	30
合计	380	100

根据天职孜信会计师事务所于2005 年4 月2 日出具的编号为天职深验字 [2005]第053 号的《验资报告》，截至2005 年1 月1 日，公司已将未分配利润贰 佰万元转增实收资本，瑞柏泰累计实收注册资本为人民币380 万元。2004 年12 月31 日，瑞柏泰就上述变更对章程进行了相应修正。2005 年4 月19 日，深圳 市工商局向瑞柏泰核发了变更后的《企业法人营业执照》。

（5）2006 年9 月，第四次增加注册资本

2006 年9 月5 日，瑞柏泰全体股东召开了股东会，一致同意将原注册资本 380 万元人民币变更为600 万元，本次增资总额为人民币220 万元，新增资金全 部由股东诸义新先生认缴。本次增资后的股东出资额和持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新先生	486	81
诸明先生	144	19
合计	600	100

根据深圳中瑞泰会计师事务所于2006 年9 月15 日出具的编号为深中瑞泰验 字（2006）第285 号的《验资报告》，截至2006 年9 月15 日，瑞柏泰已收到诸 义新先生认缴的增资款人民币220 万元，出资为货币，瑞柏泰累计实收注册资本 为人民币600 万元。2006 年9 月5 日，瑞柏泰就上述变更事项对其章程进行了 相应修订。2006 年9 月25 日，深圳市工商行政管理局向瑞柏泰核发了变更后的 《企业法人营业执照》。

（6）2011 年5 月，第五次增加注册资本

2011 年5 月24 日，瑞柏泰召开股东会作出决议，同意增资人民币400 万元， 本次增资400 万元全部由蔡敏女士认购，本次增资后的股东出资额和持股比例如 下表所示：

股东姓名/名称 出资金额(人民币/万元) 出资比例（%）

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诸义新	486	48.6
诸明	144	11.4
蔡敏	400	40
合计	1000	100

根据深圳佳泰会计师事务所于2011 年5 月27 日出具的编号为深佳泰验字 [2011]第070 号的《验资报告》，截至2011 年5 月26 日，瑞柏泰已收到蔡敏女 士缴纳的新增注册资本合计人民币400 万元。本次增资后的实收资本为1，000 万元。2011 年5 月24 日，瑞柏泰就上述变更事项对其章程进行了相应修订。2011 年5 月30 日，深圳市市场监督管理局核发了瑞柏泰增加注册资本后的《企业法 人营业执照》，瑞柏泰注册资本由人民币,600 万元增加到人民币1,000 万元。 （7）2011 年6 月，股份转让

2011 年6 月22 日，瑞柏泰全体股东召开股东会作出变更股权的决议：原股 东诸义新先生将占公司48.6%的股权以人民币436 万元转让给蔡敏女士。

2011 年6 月23 日，瑞柏泰股东诸义新先生与蔡敏女士签订《股权转让协议 书》，诸义新先生将其持有的瑞柏泰43.6%的股权以人民币436 万元的价格转让 给受让方蔡敏女士。

2011 年6 月23 日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事项出具了见证书 编号JZ20110623029 的《股权转让见证书》，证明上述股权转让事项各方当事人 签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。 本次股权转让后，瑞柏泰股东出资额和持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新先生	50	5
诸明先生	144	11.4
蔡敏女士	836	83.6
合计	1000	100

（8）2011 年7 月，第六次增加注册资本

2011 年7 月20 日，瑞柏泰召开关于股东会作出决议，经全体股东一致同意， 接受深圳市同道新泰创业投资管理有限公司出资人民币120 万元认购公司股权， 其中人民币52.6316 万元认购公司新增注册资本人民币52.6316 万元，占增资后 公司注册资本5%，其余人民币67.3684 万元计入公司资本公积。本次增资完成

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后，瑞柏泰注册资本由人民币1000 万元增至人民币1052.6316 万元，其股东出 资额及持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额 (人民币/万元)	出资比例（%）
诸义新先生	50	4.75
诸明先生	144	10.83
蔡敏女士	836	79.42
深圳市同道新泰创业投资 管理有限公司（注）	52.6316	5
合计	1052.6316	100

注：深圳市同道新泰创业投资管理有限公司，成立于 2011 年6 月7 日，注册号：440301105456950，注册 地址：深圳市南山区南山软件园裙楼2 楼东A-05，经营范围： 为创业企业提供创业管理服务，股权投资、 投资管理、投资咨询、受托资产管理，从事广告业务，经济信息咨询、企业管理咨询，国内贸易，经营进 出口业务。（以上法律、行政法规禁止的项目除外，法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。 注册资本：人民币600 万元，实收资本：人民币180 万元。公司股东为舒云帆（持股比例20.8333%）、王 刚（持股比例16.6668%）、康秋霞（持股比例20.8333%）、吕秀云（持股比例20.8333%）、薛国艺（持 股比例20.8333%）。吕秀云担任执行董事兼总经理，为法定代表人。

根据中联会计师事务所于2011 年7 月20 日出具的中联深所验字[2011]第 177 号《验资报告》，深圳市同道新泰创业投资管理有限公司实际缴纳出资额人 民币120 万元，其中人民币52,6316 万元认购公司新增注册资本，占增资后公司 注册资本的5%，其余人民币67.3684 万元计入公司资本公积。2011 年7 月20 日，瑞柏泰就上述变更事项对公司章程进行了相应修订。2011 年7 月29 日，深 圳市市场监督管理局向瑞柏泰核发了变更后的《企业法人营业执照》。 （9）2012 年3 月23 日，股权变更

2012 年3 月5 日，瑞柏泰全体股东召开股东会作出变更股权的决议：原股 东诸明先生将其占瑞柏泰10.83%的股权以人民币114 万元转让给蔡敏女士，原 股东诸义新先生将其占瑞柏泰4.75%的股权以人民币50 万元转让给蔡敏女士， 原股东深圳市同道新泰创业投资管理有限公司将其占瑞柏泰5%的股权以出资人 民币120 万元转让给蔡敏女士，此次股权转让后蔡敏女士占公司股权的100%。 股权转让完成后，企业类型由有限责任公司，变更为有限责任公司（自然人独资）。

2012 年3 月5 日，瑞柏泰股东诸明、诸义新先生及深圳市同道新泰创业投 资管理有限公司与蔡敏女士签订《股权转让协议书》，诸明先生将其占瑞柏泰

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10.83%的股权以人民币114 万元转让给蔡敏女士，诸义新先生将其占瑞柏泰 4.75%的股权以人民币50 万元转让给蔡敏女士，深圳市同道新泰创业投资管理有 限公司将其占瑞柏泰5%的股权以出资人民币120 万元转让给蔡敏女士。

2012 年3 月5 日，深圳联合产权交易所就上述股权转让事项出具了见证书 编号JZ20120305094 的《股权转让见证书》，证明上述股权转让事项各方当事人 签订《股权转让协议书》时的意思表示真实，各方当事人（授权代表）签字属实。 本次股权转让后，瑞柏泰股东出资额和持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
蔡敏	1052.6316	100
合计	1052.6316	100

2、控股股东和实际控制人

从瑞柏泰公司的股权变化来看，公司的控股股东、实际控制人在2011 年5 月以前一直为诸义新先生。2011 年6 月22 日，瑞柏泰全体股东召开股东会作出 变更股权的决议：原股东诸义新先生将占公司48.6%的股权以人民币436 万元转 让给蔡敏女士，蔡敏女士持股比例从40%增加到83.6%，成为瑞柏泰公司的控股 股东。自2011 年6 月至今，瑞柏泰的控股股东、实际控制人为蔡敏女士。

蔡敏女士为股东原控股股东诸义新先生之间存在关联关系，诸义新先生为蔡 敏女士配偶诸明先生的父亲。

蔡敏女士，身份证号码：32108319750903XXXX，中国国籍，1998 年起任职 于深圳市瑞柏科技有限公司（为香港瑞柏科技有限公司全资子公司，以下简称“深 圳瑞柏”，），一直从事POS 机的销售工作，任市场部华南区总经理一职。2010 年 6 月，正式加入瑞柏泰公司，负责全面主持瑞柏泰公司的各项工作，为瑞柏泰公 司引入了新的客户和商业模式，带来了新的业务项目，使瑞柏泰公司从2010 年 下半年开始实现较大规模的盈利。

诸明先生，加拿大国籍，目前担任瑞柏泰公司监事，曾担任瑞柏泰公司董事、 副总经理，目前主要协助蔡敏女士管理公司的行政、财务工作。

诸义新先生，身份证号码：440301420103XXX，中国国籍，1964 年毕业于南 京大学，毕业后分配至西安航空部631 所工作，1988 年调至深圳科技工业园,1990

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年调至深圳中航技术集团，1995 年从深圳中航技术集团退休。1995 年起任职于 深圳瑞柏，任总经理一职，负责香港瑞柏生产的金融POS 机在中国大陆市场的业 务开展工作，组建了香港瑞柏在内地的技术、业务团队。1999 年创建瑞柏泰公 司。诸义新先生在经营瑞柏泰公司的过程中，专注于电子支付系统软件的开发和 实施、POS 机配套产品密码键盘的研发、电子支付新产品多媒体自助终端、自助 发卡机等产品的研发。尽管在诸义新先生经营瑞柏泰公司期间，瑞柏泰公司未能 实现大规模盈利，但其在经营瑞柏泰公司近12 年的时间里，为瑞柏泰公司积累 了较为深厚的电子支付系统软件的研发和实施的专业化能力，并培养了一只具有 优秀的电子支付系统研发和实施能力的项目团队，且在电子支付新产品研发方面 具有一定的能力。目前，诸义新先生已经退出瑞柏泰公司的日常管理，主要对瑞 柏泰公司的经营战略、产品战略、市场战略提供重要的参考意见。 （二）治理结构

1、股权结构

截至目前，瑞柏泰公司为一人有限责任公司，执行董事兼总经理蔡敏女士持 有瑞柏泰100%股权。

2、组织机构

本次交易前，瑞柏泰的组织结构图如下：

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----- Start of picture text -----

股东
执行董事 监事
常务副总
财务部
会 出
计 纳
市场销售部 开发部 行政人事部 物控部 系统集成部 技术部
客 市
生 硬
服 场
采 产 件
购 品 维
质 护
----- End of picture text -----

公司执行董事兼任总经理，为蔡敏女士担任，全面负责公司的日常经营管理 工作，重点掌控公司重大经营活动的审批、公司发展战略、市场和产品战略的确 定，重大客户关系的建立与维护，重大项目的最终评审和决策等。

常务副总负责协助总经理开展日常经营管理工作，具体负责公司各部门职

责、工作流程梳理，建立工作流程制度并执行，对公司各部门工作进行审核把关， 对公司战略、产品、市场工作提供重要意见。

市场销售部负责客户合同与订单的跟踪、执行，以及营销管理工作。

开发部负责新产品的项目可行性调研，包括市场信息、产品信息收集，产品

方案确定，组织包括产品材料、外形、结构等方案评审。

• 行政人事部负责公司日常行政办公事务、人员招聘、培训和人事工作。

物控部负责公司产成品、半成品和原材料的出入库管理，以及配合财务部门 进行盘点工作。

财务部负责公司日常业务的记账、结算、出纳、成本核算、税务等工作。

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系统集成部主要负责系统软件的研发与实施，以及大型集成终端产品的终端 软件研发等工作。

技术部负责所有产品的硬件设计与开发、小终端的终端软件开发、生产管理、 采购管理、售后产品硬件维护等工作。

3、核心管理团队

瑞柏泰公司目前的核心管理团队包括执行董事兼总经理蔡敏女士、副总经 理兼运营总监邹伟中先生、系统集成部技术总监邱志东先生、技术部总监江海先 生。瑞柏泰公司的核心团队简介如下：

（1）、执行董事兼总经理蔡敏女士：

蔡敏，江苏人，1975 年生，南京大学数学系专科毕业，2010 年6 月起，正 式就职于瑞柏泰公司，担任监事，但实际上负责瑞柏泰公司的市场和日常管理工 作；2012 年3 月，正式担任瑞柏泰公司执行董事兼总经理。蔡敏于1998 年-2010 年5 月，任职于深圳瑞柏，担任总经理助理兼华南区市场总监，负责协助深圳瑞 柏的总经理在全国开展市场工作，同时负责深圳瑞柏在中国华南区的市场销售工 作。原深圳瑞柏的总经理诸义新先生退休后，蔡敏女士因与深圳瑞柏的新任总经 理的管理风格存在不同意见，同时，诸义新先生表示希望蔡敏女士接管瑞柏泰公 司，蔡敏女士于2010 年正式离开深圳瑞柏，不久，深圳瑞柏的核心技术团队成 员邱志冬先生和江海先生追随蔡敏女士，到瑞柏泰公司就职。至此，蔡敏女士组 建了瑞柏泰公司新一届的核心团队。

蔡敏女士经过在深圳瑞柏十二年的业务沉淀，不仅在电子支付终端行业积累 较为丰富的市场资源，而且她对电子支付行业及其商业模式有着深刻而独到的理 解。蔡敏女士就职于瑞柏泰公司以来，即重点推行将重大行业客户市场需求与收 单服务机构（含商业银行、第三方收单服务机构，下同）的业务相结合的模式， 以电子支付技术服务软硬件产品一体化销售的“项目模式”向收单服务机构推行 其产品和服务，通过为行业客户提供高附加值的软硬件产品，将瑞柏泰公司与行 业客户、收单服务机构三方的商业利益有机结合，建立相对较稳固的业务合作关 系，进而使瑞柏泰公司获得超出同行业竞争对手的营业利润。2010 年6 月至今， 蔡敏女士已经成功在平安保险、新华保险、太平洋保险等保险行业客户中推行了 P30“缴费易”项目，实现在保险体系销售磁卡读卡器P30 近15 万台；2012 年， 蔡敏女士通过努力，使瑞柏泰公司获得了独家在深圳地铁全线布放多媒体自助终

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端，运营“深圳通”自助充值项目的权利，通过该项目瑞柏泰公司成功将深圳市 深圳通有限公司、深圳市地铁运营集团有限公司、深圳市深银联易办事金融服务 有限公司和瑞柏泰公司的商业利益有机结合，达成一个较为稳固的多方合作关 系。此外，蔡敏女士表示，瑞柏泰公司还计划在社区、商场、银行网点等人流密 集的区域推广其多媒体自助终端充值项目。

除了对商业模式有着独特的实践外，蔡敏女士还对客户需求、产品功能有着 敏锐的市场洞察力，对电子支付行业的产品和服务有独到的市场见解，她对产品 的质量和整体形象有着近乎苛刻的要求，这对瑞柏泰公司在短短三年内在华南地 区电子支付终端供应市场树立起一定的品牌效应有着至关重要的作用。 （2）、副总经理兼运营总监邹伟中先生：

邹伟中，广西人，1968 年生，MBA 硕士学历，2011 年6 月起任瑞柏泰公司 的销售总监，负责在银行系统推广项目和产品。2012 年6 月起，调任瑞柏泰公 司副总经理，负责瑞柏泰公司的日常经营管理工作，兼任营销总监。邹伟中先生 在电子支付行业从事技术、销售和管理工作二十多年，1990 年7 月-2000 年1 月任广东省农行科技部科长，曾参与中国银联银行IC卡PBOC认证标准起草工作。 2001 年-2003 年，就职于斯伦贝谢公司，担任广州分公司总经理，负责向银行体 系推广银行IC 卡的销售业务和华南地区的日常管理工作；2004 年-2005 年，美 国赛仕（SAS）软件公司担任销售总监，负责在国内推广大型统计软件的租赁业 务，客户遍及上海证券交易所、深圳证券交易所、宝钢集团等大型国有企事业单 位。2005 年-2009 年，自主创业，主营一卡通业务和电力设备的销售。

邹伟中业余爱好摄影，做事风格务实，其管理偏向于外资企业模式，重视 团队创新能力和工作效率，重视流程化管理，在出任瑞柏泰公司副总经理5 个月 以来，大力推进流程化管理，在瑞柏泰公司项目任务繁重、员工总数没有增加的 情况下，保证了项目的顺利推进，管理效果初步显现。此外，邹伟中多年在电子 支付行业从事工作，拥有较丰富的客户资源。同时，邹伟中对银行卡及银行卡受 理设备等电子支付技术拥有较为深厚的技术背景，能够对瑞柏泰公司的终端产品 及软件研发方案提出较为专业的评估建议，是瑞柏泰公司目前唯一的精通技术和 市场，且对公司管理拥有较丰富经验的复合型核心人才。 （3）、系统集成部技术总监邱志东先生：

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邱志冬，海南人，1975 年生，1999 年毕业于天津工业大学，现任瑞柏泰公 司系统集成部技术总监，负责组织大终端（如多媒体终端、发卡机）的集成软件、 大型电子支付系统软件的研发，具体而言，主要负责系统方案设计、大型系统软 件项目实施的方向性掌控和指导，同时负责瑞柏泰的知识产权管理工作、技术保 密、系统软件研发团队建设等工作。1999 年毕业后就职于杭州新利软件有限公 司，负责金融证券软件开发工作；2001 年-2003 年底，就职于方正奥德广州分公 司；2003 年底于瑞柏泰公司工作，2006 年初，就职于深圳瑞柏，负责组建深圳 瑞柏的系统软件研发团队，发展了12 人的系统软件部门。

邱志冬拥有十三年的电子支付系统软件的开发经验，其1999 年-2009 年期 间完成的具有代表性的系统开发项目有：上海银商资讯飞券系统、上海银商资讯 IC 卡预付费系统、中国电影协会“中国电影一卡通”项目（应上海银商资讯要 求）、深圳“易办事”电子支付结算系统研发；建行外币卡收单系统、建设银行 POS 收单系统、建设银行全国移动POS 一体化签约项目、建设银行广东分行储蓄 业务系统化集中项目，建设银行海南省分行ATMP 前置系统、监控系统，建设银 行海南省分行POSP 前置系统、监控系统，建设银行大连分行银证通系统；中行 大连分行、工行大连分行、建行大连分行银证转帐系统等。

近三年（2010 年-2012 年），邱志冬亲自参与并主持的重大电子支付系统软 件项目有：广州易联-银联公共支付平台、上海通联IC 卡小额支付系统、广东省 农行离行式注册系统项目、农行自助发卡机系统（东莞、顺德、温州、台州等分 行）、深圳银联易办事分期付款项目、深圳银联易办事多媒体自助终端项目、广 州银联-广州交委自助终售票取票项目、“深圳通-手机深圳通”自助充值、查询 项目，广州银联多媒体自助平台项目等。

（4）、技术部总监江海先生：

江海，重庆人，1973 年生，工业自动化专业，现任瑞柏泰技术部总监，负 责小型终端的硬件方案设计、底层驱动软件和应用软件等嵌入式软件的开发、所 有产品的外委加工生产管理，以及所有产品的维护、技术维修。目前负责瑞柏泰 壁挂式多媒体终端“深圳通”地铁充值项目的实施，负责施工方案确定、与地铁 管理部门、“易办事”等相关方协调、沟通，对施工进程进行监督、设备布放和 维护等工作，负责的重要项目有P30 磁卡读卡器软硬件开发、升级项目，自助发

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卡机、多媒体自助终端的硬件开发与生产，多媒体自助终端“深圳通”充值项目 的上线安装项目。江海从事电子支付行业软硬件开发达十四年之久，曾在1998 年-2002 年期间就职于方正奥德，担任金融系统软件开发工程师；2002 年-2010 年6 月，就职于深圳瑞柏，担任技术总监、产品总监，负责的重要项目有城市公 交IC 卡、一卡通项目，香港渣打银行、德意志银行电子授权和结算系统，上海 银商资讯电子消费卡系统、建设银行湖北分行POS 收单系统等。

（三）员工及劳动管理

据了解，瑞柏泰的员工人数共有44人，其中研发人员29人，占总人数比例 65.91%，市场人员3人，占总人数比例6.82%，管理人员8人，占总人数比例18.18%， 生产人员4人，占总人数比例9.09%。公司核心成员4人，其中市场、管理型人才2 人，技术研发、管理型人才2人，均为多年从事电子支付行业的专业人才，在行 业内拥有较丰富工作经验和沉淀。

（四）关联方及关联交易

1 、关联方

诸义新先生、诸明先生、岳慧兰女士。诸义新先生为蔡敏女士配偶的父亲， 诸明先生为蔡敏女士的配偶，岳慧兰女士为蔡敏女士配偶的母亲。

2 、关联交易

瑞柏泰公司自2011 年1 月至2012 年6 月期间，主要存在如下重大关联交易 事项：

（1）房屋租赁

2011 年7 月4 日，瑞柏泰公司与蔡敏女士签署了一份《深圳市房屋租赁合 同书》，瑞柏泰公司向蔡敏女士租赁位于深圳市南山区侨香路香年广场（北区） 主楼（C 座）603 的房产作为办公场所使用，建筑面积为357.18 平方米，租赁期 自2011 年8 月1 日至2012 年7 月31 日止，月租金为人民币46,433 元。该《深 圳市房屋租赁合同书》已经办理了租赁备案登记手续，备案登记编号为南 GK011202。

（2）股权转让

2011 年7 月21 日，瑞柏泰公司与关联方诸明先生、岳慧兰签署了一份《股 份转让协议书》,瑞柏泰公司分别受让了诸明先生、岳慧兰持有的帕思菲特公司

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的股权。其中，诸明先生原投资80 万元，持有帕思菲特80%股权，岳慧兰原投 资20 万元，持有帕思菲特20%股权。瑞柏泰公司以人民币574,620.98 万元受让 了诸明先生所持帕思菲特公司80%的股权，以人民币143,655.24 元受让了岳慧 兰所持帕思菲特公司20%的股权，股权转让价款合计为人民币718,276.22 元。 股权转让完成后，瑞柏泰公司持有帕思菲特公司100%股权，帕思菲特公司成为 瑞柏泰公司的全资子公司。上述《股权转让协议书》经深圳联合产权交易所见证， 并出具了见证书编号为JZ20110721033 的《股权转让见证书》。上述股权转让的 作价依据为按照净资产作价。

（五）附属公司及分支机构

1、瑞柏泰公司的附属公司

截止本报告出具之日，瑞柏泰对外投资持有1 家公司的股权，该公司全名为 深圳市帕思菲特有限公司（以下简称“帕思菲特”），为瑞柏泰全资子公司，成立 于2009 年3 月20 日，工商注册号为440301103902768，注册资本为人民币100 万元，经营范围为：计算机硬件及其配套设备的技术开发，计算机系统集成（以 上不含限制项目）；电子产品的销售与租赁，打印纸的销售及其它国内贸易（不 含专营、专控、专卖商品）。注册住所为：深圳市南山区侨香路香年广场北区主 楼C 座603B。

帕思菲特的股权变更情况如下：

（1）2007 年3 月—帕思菲特设立

帕思菲特成立于2009 年3 月20 日，由诸明先生、岳慧兰共同出资组建。

帕思菲特成立时的注册资本为人民币100 万元，各股东的出资情况如下：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
诸明	80	80
岳慧兰	20	20
合计	300	100

根据恒瑞会计师事务所（有限合伙）于2009 年3 月10 日出具的编号为深恒 瑞验字[2009]059 号的《验资报告》，全体股东均已以现金方式足额缴付了各自 认缴的出资。

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2009 年3 月20 日，深圳市工商局核发了《企业法人营业执照》，帕思菲特 正式成立，注册号为：440301103902768。注册资本为人民币100 万元。 （2）2011 年7 月，股权转让

2011 年7 月20 日，帕思菲特股东会通过决议，一致同意：股东诸明先生将 其持有公司80%的股权以574620.98 元人民币的价格转让给受让方瑞柏泰公司； 股东岳慧兰将其持有公司20%的股权以143655.24 元人民币的价格转让给受让方 瑞柏泰公司；其它股东放弃优先购买权。

2011 年7 月21 日，诸明先生、岳慧兰与瑞柏泰公司签署了《股权转让合同 书》，诸明先生将其持有公司80%的股权以574620.98 元人民币的价格转让给受 让方瑞柏泰公司；岳慧兰将其持有公司20%的股权以143655.24 元人民币的价格 转让给受让方瑞柏泰公司。同日，深圳联合产权交易所对转让方诸明先生、岳慧 兰与受让方瑞柏泰公司的法定代表人诸义新先生签定的《股权转让协议书》进行 了见证，并出具了编号为JZ20110721033 的《股权转让见证书》。

2011 年11 月2 日，帕思菲特就上述变更对章程进行了相应修正。

股权转让后的股东出资额和持股比例如下表所示：

股东姓名/名称	出资金额(人民币/万元)	出资比例（%）
深圳市瑞柏泰电子有限公司	100	100
合计	100	100

2011 年7 月29 日，深圳市市场监督管理局向帕思菲特核发了变更后的《企 业法人营业执照》。

2011 年8 月2 日，深圳市市场监督管理局向帕思菲特核发了编号为[2011] 第3747185 号变更通知书。

2、瑞柏泰的分支机构

截止本报告出具之日，瑞柏泰未有设立分支机构。

（六）主要财务数据

瑞柏泰公司2011年至2012年6月的主要合并财务数据如下：

瑞柏泰公司在2011年—2012年6月期间，其主要经营指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2012 年6 月	2011 年
营业收入	30,558,612.72	52,096,373.68

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利润总额	8,400,415.80	17,638,201.11
净利润	7,101,831.40	14,741,416.54
总资产	52,460,286.38	45,960,683.89
净资产	34,033,392.03	26,931,560.63

注：以上财务数据经大华会计师事务所有限公司大华审字[2012]5247 号《深圳市瑞柏泰电 子有限公司审计报告》确认。

（七）税种及税率

2011 年10 月28 日公司收到深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政 委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书， 证书编号为GR201144200684，有效期为三年。根据相关税收规定，瑞柏泰公司 将自2011 年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照15% 的优惠税率征收企业所得税。2011 年至2013 年按15%的税率计缴企业所得税。 2012 年4 月10 日，瑞柏泰收到深圳市南山区地方税务局编号深地税南备 [2012]779 号《税务事项通知书》，确定瑞柏泰获得国家需要重点扶持的高新技 术企业所得税优惠税率减免。

2012年5月25日，瑞柏泰收到深圳市南山区地方税务局编号深地税南备 [2012]1286号《税务事项通知书》，获准开发新技术、新产品、新工艺发生的研 究开发费加计扣除（企业所得税）。

目前，瑞柏泰公司主要使用的税种及其税率有：

税种 增值税 营业税 企业所得税* 城市维护建设税 教育费附加	计税依据 产品或劳务销售收入 产品或劳务销售收入 应纳税所得额 增值税、营业税税额 增值税、营业税税额	税率
		17% 5% 15% 7% 3%

（八）主要产品

1 、大型终端产品

• （ 1 ）瑞柏泰 -100 壁挂式多媒体自助终端：

瑞柏泰 -100 壁挂式多媒体自助终端是一款可以提供磁卡、 IC 卡类中间业务的 自助服务设备，拥有账户查询、更改密码、对账单打印、自助转账、自助挂失、 代收代付、银证转账，外汇、国债、基金买卖，金融信息发布、多媒体广告播放

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等功能，可以为各类 IC 卡、磁条卡提供缴费、圈存和圈提业务。该设备可以支 持 30 多种应用，包括社保 IC 卡自助圈存、城市一卡通、校园 IC 卡自助充值、花 费自助缴费、水电煤气自助缴费、 Q 币充值、游戏币充值、车票售卖、缴纳本地 / 异地交通罚款等。适合安装于银行网点、专业市场、电信营业厅、移动营业厅、 校园、证券公司、地铁站、机场、车站、码头等。

（ 2 ）瑞柏泰 -200 大堂式多媒体自助终端：

瑞柏泰 -200 大堂式多媒体自助终端为双界面自助终端，可以提供账户查询、 更改密码、存折补登、对账单打印、自助转账、自助挂失、代收代付、银证转账， 外汇、国债、基金买卖，金融信息发布、多媒体视频广告播放，圈存和圈提、缴 费等卡中间业务应用。该设备可以支持 30 多种应用，包括社保 IC 卡自助圈存、 城市一卡通、校园 IC 卡自助充值、花费自助缴费、水电煤气自助缴费、 Q 币充 值、游戏币充值、车票售卖、缴纳本地 / 异地交通罚款等。适合安装于银行网点、 专业市场、电信营业厅、移动营业厅、校园、证券公司、地铁站、机场、车站、 码头等。

（ 3 ）瑞柏泰自助发卡机：

瑞柏泰自助发卡机主要为缓解银行排队问题，为客户提供银行卡开户业务， 客户只需持本人有效二代身份证，即可在自助发卡机上申请办理借记卡。设备可 以读取二代身份证信息、支持身份证图像扫描、触摸屏手写签名、屏幕键盘输入 客户信息、指纹采集，自动匹配，可根据客户需求配置业务流程和数据通信格式。 2 、小型终端产品

（ 1 ）瑞柏泰 -P10/ 瑞柏泰 -P20 网络密码支付器

瑞柏泰 -P10/ 瑞柏泰 -P20 网络密码支付器集磁卡、 IC 卡读卡器及密码键盘于 一身，同时支持密码键盘、磁卡 /IC 卡读卡器、 SAM 卡座，采用 USB 接口，使用 简单，应用范围较广，可应用于网络安全支付，提供密码输入安全保护。可应用 于网上银行支付、网上证券交易、网上报税、一卡通应用等。

（ 2 ）、瑞柏泰 -P30 手持读卡器：

瑞柏泰 -P30 手持读卡器是瑞柏泰专门设计的一款可移动的、带有通话功能， 可以支持磁条卡、接触式 IC 卡的小型刷卡设备，该款设备主要针对中国平安的 保险业务进行研发。通过该设备，业务员的交易资金可直接通过后台结算系统划

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账，从而实现了业务员保险业务资金的代收付功能。

3 、软件产品：

瑞柏泰的商业模式主要是通过产品打包系统软件捆绑销售，以引导客户的使 用习惯和使用体验，进而达到提高客户合作关系的稳定性的目的，其大型系统方 案解决和实施能力是其核心竞争力之一。瑞柏泰公司的软件产品详见本节第（十 二）“产品认证和企业资质”的相关内容。

（九）研发能力

瑞柏泰的小型终端产品和技术系基于嵌入式Linux操作系统进行设计和开发 的，大型终端产品则采取功能模块集成，大型终端产品的系统软件则主要是基于 WINDOWS操作系统开发，这主要是基于终端使用客户和持卡人在对设备进行操作 时的方便考虑。瑞柏泰公司在硬件设计、应用软件开发、系统软件开发、大型终 端集成开发等技术方面有着一定的沉淀。目前，瑞柏泰公司拥有系统软件开发工 程师、应用软件开发工程师、底层软件开发工程师、硬件开发工程师、质量控制 人员、硬件技术维护及维修人员等研发人员共29名。

瑞柏泰的软件产品均保留自主知识产权，客户仅享有使用权。瑞柏泰及其子 公司帕思菲特目前一共拥有软件产品10项，软件著作权16项，其软件产品研发优 势主要在个性化的系统软件产品的定制研发方面。

（十）销售能力

瑞柏泰公司现有市场部在编工作人员3人，其业务销售能力主要集中在总经 理蔡敏女士和副总经理邹伟中先生。蔡敏女士和邹伟中先生的介绍详见本节第二 项“治理结构”之“3、核心管理团队”。

自蔡敏女士2010年下半年加入瑞柏泰公司以来，瑞柏泰公司的营业规模大 幅提高，年营业收入从约人民币500万元上升到2010年营业收入近人民币3000万 元的规模，2011年营业收入达到人民币5200多万元，预计2012年，瑞柏泰公司的 营业收入可达到人民币6000万元左右。

瑞柏泰公司目前因受公司人员规模、营销服务网点、生产能力、技术服务 能力等因素的限制，其市场销售主要集中在华南地区，无法向全国其他地区发展， 这也是蔡敏女士与新国都进行股权合作的原因所在，双方希望通过合作，实现各 自优势资源的整合与互补，共同实现企业持续、长远发展的目标。

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（十一）商标和知识产权

瑞柏泰公司没有注册自有产权的商标，目前瑞柏泰及其子公司共有10项软件 产品登记证书及16项软件著作权，具体如下：

1、软件产品登记证书情况：

序号	软件产品名称	发证日期	证书编号	发证机关	有效期限
1	瑞柏泰P30 缴费易 软件V1.0.0	2010 年12 月30 日	深DGY-2010-1934	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
2	瑞柏泰多媒体自助 终端软件V1.0.0	2011 年5 月31 日	深DGY-2011-0659	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
3	瑞柏泰自助发卡机 软件V1.0.0	2011 年5 月31 日	深DGY-2011-0660	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
4	帕思菲特金融POS 应用软件V1.0.0	2011 年11 月30 日	深DGY-2011-1710	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
5	帕思菲特自助售票 管理软件V1.0.0	2012 年6 月29 日	深DGY-2012-1209	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
6	帕思菲特多媒体自 助终端软件V1.0.0	2011 年7 月20 日	深DGY-2011-0870	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
7	帕思菲特移动终端 应用软件V1.0.0	2011 年8 月30 日	深DGY-2011-1101	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
8	帕思菲特电子支付 密码软件V1.0.0	2011 年8 月30 日	深DGY-2011-1100	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
9	帕思菲特自助发卡 机软件V1.0.0	2011 年7 月28 日	深DGY-2011-0871	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
10	帕思菲特缴费易软 件V1.0.0	2011 年7 月28 日	深DGY-2011-0872	深圳市科技工贸和信 息化委员会	5 年
	2、软件著作权：

序号	软件著作权名称	首次发表日	证书编号	发证 机关	有效期限	权利人
1	瑞柏泰P10 缴费易 软件V1.0.0	2010年1月5日	软著登字第 0263089	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰
2	瑞柏泰P20 缴费易 软件V1.0.0	2010年1月15日	软著登字第 0263099	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰
3	瑞柏泰P30 缴费易 软件V1.0.0	2010年7月3日	软著登字第 0260726	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰
4	瑞柏泰多媒体自助 终端软件V1.0.0	2010年5月12日	软著登字第 0263083	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰
5	瑞柏泰现场销售软 件V1.0.0	2010年11月10日	软著登字第 0263085	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰

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6	瑞柏泰自助发卡机 软件V1.0.0	2010年5月17日	软著登字第 0263087	国家版权局	首次发表 后50年	瑞柏泰
7	帕思菲特移动终端 应用软件V1.0.1	2012年1月5日	软著登字第 0450712	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
8	帕思菲特自助发卡 机软件V1.0.1	2012年2月8日	软著登字第 0434497	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
9	帕思菲特多媒体自 助软件V1.0.1	2012年1月9日	软著登字第 0450846	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
10	帕思菲特自助售票 管理软件V1.0.0	2012年1月1日	软著登字第 0418756	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
11	帕思菲特缴费易软 件V1.0.0	2010年9月21日	软著登字第 0297294	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
12	帕思菲特金融POS 应用软件V1.0.0	2010年8月25日	软著登字第 0343266	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
13	帕思菲特电子支付 密码软件V1.0.0	2010年12月23日	软著登字第 0321720	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
14	帕思菲特自助发卡 机软件V1.0.0	2010年11月25日	软著登字第 0297293	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
15	帕思菲特多媒体自 助终端软件V1.0.0	2011年2月1日	软著登字第 0297295	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特
16	帕思菲特移动终端 应用软件V1.0.0	2010年12月15日	软著登字第 0321716	国家版权局	首次发表 后50年	帕思菲特

（十二）产品认证和企业资质

1、产品认证：

1、产品认证：
产品名称和系列、规格、型号	证书编号	发证机构	发证日期	有效期
缴费易（磁卡读卡器）RBT-P30 DC3/5V 0.40A	2011010912510062	中国质量认证 中心	2011年11月18 日	2016年11月18 日
自助发卡机（自助服务终端） RBT-FKJ:220VAC 50HZ 3.8A	2011010901510054	中国质量认证 中心	2011年11月18 日	2014 年9 月15 日
多 媒 体 自 助 终 端 RBT200:220VAC 50HZ 1.8A	2012010901536293	中国质量认证 中心	2012 年4 月13 日	2014 年9 月15 日

2、企业资质：

2011 年6 月29 日，瑞柏泰公司被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为“软 件企业”，获得《软件企业认定证书》，证书编号为：深R-2011-0145。

2011 年10 月27 日，瑞柏泰公司获得深圳市科技工贸和信息化委员会、深 圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合发布的深科工贸信 产业字[2011]116 号文《关于公示深圳市2011 年第三批拟认定高新技术企业名 单的通知》，已经获得“国家级高新技术企业”资质认证公示，2011 年10 月28

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日，瑞柏泰取得由深圳市科技工贸和信息化委员会、深圳市财政委员会、深圳市 国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》，证书编号为： GR201144200684。

2011年9月30日，帕思菲特被深圳市科技工贸和信息化委员会认定为“软件 企业”，获得《软件企业认定证书》，证书编号为：深R-2011-0264。

（十三）本次投资完成前的重组情况

瑞柏泰公司在本次股权转让完成前，未有进行重大资产重组的情况。

（十四）诉讼、仲裁或行政处罚

截止本报告出具之日，瑞柏泰公司及其附属公司不存在尚未了结或可以合理 预见的、针对其重要资产、权益和业务及其他可能对瑞柏泰公司日常经营业务有 实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

根据瑞柏泰公司控股股东蔡敏女士、以及控股股东蔡敏女士的关联股东诸明 先生、诸义新先生分别作出的书面确认，截止本报告出具之日，瑞柏泰公司的主 要股东、实际控制人及其一致行动人均不存在尚未了结的或可以合理预见的、可 能对瑞柏泰公司日常经营业务有实质性影响的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。

（十五）其他情况

截止本报告出具之日，瑞柏泰公司不存在任何对外抵押、担保情况，不存 在与公司日常经营业务无关的重大债权债务情况。

五、投资方案

（一）投资方案

1、投资方案简介

新国都和蔡敏女士已于2012年10月23日签署了《关于受让深圳市瑞柏泰电子 有限公司20%股权的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定，在 满足新国都尽职调查要求的基础上，新国都拟以人民币2000万元的价格向蔡敏女 士购买其所持瑞柏泰的20%股权。交易顺利完成后，新国都将持有瑞柏泰20%股权， 蔡敏女士持有瑞柏泰80%股权。蔡敏女士所持瑞柏泰公司的80%股权，视其业绩表 现情况，新国都与蔡敏女士再另行对该部分股权的收购进行协商。

2、股权合作的前提：

新国都和蔡敏女士确认，新国都在框架协议项下的出资义务以下列条件为前 提：

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（1）蔡敏女士已经以书面形式向新国都充分、完整披露瑞柏泰的资产、负 债、权益、对外担保以及与框架协议有关的信息等，瑞柏泰资产无调整事项（包 括但不限于存货、固定资产、应收帐款已经按照实际情况充分计提了减值、跌价 准备、坏帐准备等），瑞柏泰负债无或有事项（如瑞柏泰不存在未列的可能负债）；

（2）自本协议签署之日起至签署股权合作正式法律文件之日之前，瑞柏泰 的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；

（3）蔡敏女士在本协议签署之日起2 个月内，不向新国都以外的第三方转 让其所持有的部分或全部瑞柏泰股权，但经新国都及蔡敏女士一致同意的除外；

（4）新国都正式完成受让瑞柏泰20%股权之日前，瑞柏泰作为连续经营的 实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，除了通常业务经营中的处置或负 债以外，瑞柏泰没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何 重大债务；

（5） 蔡敏女士作为瑞柏泰的原股东，承诺在新国都正式成为瑞柏泰股东之 前，瑞柏泰作为连续经营的实体，满足新国都尽职调查过程中所需了解和确认的 所有事项。

若框架协议上述约定的任何条件因任何原因未实现，则新国都有权单方解除 框架协议，并要求蔡敏女士按照人民币100 万元的金额承担违约责任。新国都不 解除框架协议的，不影响新国都按照上述金额要求蔡敏女士承担违约责任的权 利。如果新国都因此遭受直接经济损失的，对违约金不能补偿的部分，新国都有 权要求蔡敏女士补足。

3、股权价格、股权转让方案及资金来源：

根据框架协议约定，在满足新国都尽职调查要求的前提下，新国都与蔡敏女 士的本次股权交易成交金额拟为人民币2000万元，以现金方式支付，支付安排拟 为双方正式签署股权合作法律文件之日起7工作日内向蔡敏女士支付股权转让款 人民币1000万元。在蔡敏女士及瑞柏泰协助新国都完成受让股权的工商变更登记 之日起10个工作日内向蔡敏女士支付剩余的股权转让款人民币1000万元。

本次股权交易用于支付股权转让款的支出款项资金来源为新国都的超募资 金。

4、定价依据：

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本次股权交易的定价依据拟为瑞柏泰经审计确认的2011年年度财务报表确 认的主要财务数据。

5、相关手续的办理：

本次股权交易如能顺利完成，则在新国都按框架协议规定向蔡敏女士完成支 付股权转让款后的10个工作日内，完成股权转让的工商变更登记手续。 6、利润分配和业绩承诺：

（1）利润分配：

新国都和蔡敏女士同意：根据经会计师事务所审计确认的截至到2012年6月 30日瑞柏泰的财务数据，瑞柏泰的累计未分配利润全部由蔡敏女士享有，具体金 额由审计后的财务报表确认；瑞柏泰根据框架协议约定的归属于蔡敏女士的累计 未分配利润，由瑞柏泰分期向蔡敏女士支付，具体支付日期由双方在正式法律文 件中明确。

（2）业绩承诺：

新国都和蔡敏女士同意：瑞柏泰在2012年-2014年期间，每个完整会计年度 经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元，且在2012年7月 起至2015年12月瑞柏泰完成累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 人民币6000万元。

如果在2012年-2014年期间，瑞柏泰当年业绩目标即年度经审计的扣除非经 常性损益后的净利润不低于人民币1550万元未能实现，则蔡敏女士承诺无偿转让 部分瑞柏泰股权给新国都，具体计算方法如下：瑞柏泰当年实际完成利润与承诺 业绩的差额与人民币200万元的整数倍数乘以1%。（例如： 2013年，如果2013年 度瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后净利润为人民币1150万元，实际完成业绩 与承诺业绩人民币1550万元相差人民币400万元，则蔡敏女士应当无偿转让其所 持有的瑞柏泰2%的股份给新国都。）

如果蔡敏女士在框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰每个完整会计年度经 审计的扣除非经常性损益后净利润超过1550万的，双方可以按照各自所持股权比 例对瑞柏泰的净利润进行分红，具体分红方案由蔡敏女士视瑞柏泰实际经营情况 提出，新国都可以提出参考建议。

如果瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润达到框架协议约定

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的业绩目标即在2012年7月起至2015年期间累计人民币6000万元，则新国都和蔡 敏女士同意以瑞柏泰业绩达成的时点所在的半年度或自然年度的财务审计报告 为基础，共同协商新国都以现金或新国都向蔡敏女士定向增发股票作为支付手 段，受让蔡敏女士所持的瑞柏泰剩余的全部股权的方案。双方同意，届时对瑞柏 泰整体估值市盈率倍数区间为：不低于本次转让股权对瑞柏泰的整体估值市盈率 倍数，不高于当时的同行业上市公司平均市盈率估值倍数。对蔡敏女士所持瑞柏 泰剩余股权的受让方案涉及的具体支付方式、价格、全部收购后对瑞柏泰的业绩 要求和对蔡敏女士的任职期限等内容，由双方在遵守中国证监会、深圳证券交易 所的相关监管法规的基础上，根据各方面情况综合考虑后，另行协商约定。

如果瑞柏泰业绩达成的时点在自然年度的6月30日之前，则适用半年度财务 审计报告；如果在自然年度的6月30日之后，则适用自然年度财务审计报告。

在瑞柏泰达到框架协议约定的业绩目标前提下，自瑞柏泰业绩达成的财务审 计报告出具之日起半年内，为新国都和蔡敏女士磋商新国都受让蔡敏女士所持瑞 柏泰剩余股权具体方案的期间。在此期间如果双方未就新国都受让蔡敏女士所持 瑞柏泰剩余股权达成具体方案的，则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部瑞 柏泰的股权。

7、股权的回购：

（1）如果在框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰出现经审计后年度扣除 非经常性损益后的净利润为负数，则在瑞柏泰经审计亏损的年度或半年度审计报 告出具之日起30日内，新国都有权要求蔡敏女士全部受让新国都所持全部瑞柏泰 的股权，受让价格为新国都支付给蔡敏女士的股权转让款总金额人民币2000万元 加上2000万乘以6%资金成本再乘以新国都持有蔡敏女士股权的具体天数除以365 天（新国都持股的具体天数为本次20%股权转让正式法律文件签署日起至股权回 购正式法律文件签署日止），如果瑞柏泰对新国都有利润分红的，利润分红金额 予以扣除。计算收益期间的时间单位以“天”为准，一年按照365天计算。本条 款约定的回购要求具有强制性效力，蔡敏女士必须执行。

（2）如果瑞柏泰按照框架协议约定，实现了其经营业绩目标，但新国都和 蔡敏女士之间未能就新国都受让蔡敏女士所持瑞柏泰剩余股权达成具体方案的， 则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部瑞柏泰的股权，回购价格为新国都按

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照框架协议支付给蔡敏女士的股权转让款总额人民币2000万元加上按照股权比 例20%对应的在新国都持股期间（本次20%股权转让正式法律文件签署日起至股权 回购正式法律文件签署日止）瑞柏泰的净资产增加额，如果在蔡敏女士根据本条 款约定进行回购之前新国都有获得利润分红的，利润分红金额不予扣除。蔡敏女 士根据本条款约定要求回购的，新国都应当予以配合。

如果因资金或者其他原因考虑，蔡敏女士最终决定不按照框架协议约定回购 新国都所持瑞柏泰所有股权的，新国都和蔡敏女士可以就双方的后续合作重新进 行磋商。同时，新国都同意，蔡敏女士不再向新国都承诺瑞柏泰每个完整会计年 度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元的业绩目标。 8、公司治理：

新国都受让股权完成后，瑞柏泰应当根据上市公司规范治理的相关规则及新 国都章程的规定，对瑞柏泰章程及管理流程进行修订和梳理。

瑞柏泰的董事会设置董事5名，新国都委派1名董事，蔡敏女士委派4名董事， 董事长由蔡敏女士指定。财务总监由蔡敏女士指定。

瑞柏泰董事会应当严格按照瑞柏泰章程规定履行董事会职责，并遵守瑞柏泰 相关董事会议事规则，各董事应当谨慎履行董事职责和义务。在股权合作事项的 正式法律文件签订生效之日起六个月内，新国都和蔡敏女士应当根据框架协议及 正式法律文件的约定，对瑞柏泰的章程进行修订和完善，并完成高管的选举和委 派。

新国都股权受让完成后，新国都将向瑞柏泰提供财务管理、研发管理、销售 服务网络、供应链管理、公共关系等相关资源的配合与支持。达成合作后，新国 都和瑞柏泰的各项业务对接期间为6个月，自双方正式签署股权转让合同之日起 计算。

9、谈判限制和股权转让的限制

框架协议签署之日起2个月内，蔡敏女士不得与任何第三方就框架协议约定 的股权合作事项进行任何形式的接触、磋商和谈判，也不得与任何第三方开展有 关瑞柏泰股权合作的任何接触、磋商和谈判。

新国都投资完成后，未经瑞柏泰股东以书面形式一致同意，蔡敏女士不得向 瑞柏泰股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部瑞柏泰股权。

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新国都投资完成后，瑞柏泰进行增资扩股的，新国都按所持股权比例享有优 先购买权。

10、引进新投资者的限制

瑞柏泰以任何方式引进新投资者的，必须经过新国都和蔡敏女士书面一致同 意，且应确保新投资者的投资价格不得低于框架协议新国都的投资价格。

如果新投资者根据某种协议的最终投资价格低于框架协议新国都的投资价 格，则瑞柏泰应将其间的差价返还新国都，或根据新的投资价格调整新国都股权 比例，直至与新投资者价格一致。各方同意，投资完成后，如瑞柏泰给予任一股 东（包括引进的新投资者）享有的权利优于框架协议新国都享有的权利的，则新 国都将自动享有该等权利。

11、同业竞争限制：

（1）、蔡敏女士承诺：将采取任何必要而有效的措施促进瑞柏泰经营好其目 前的主营业务。

蔡敏女士向新国都承诺：除非新国都将其持有的股权全部转让给蔡敏女士， 蔡敏女士目前没有、未来也不会以直接或间接的方式从事与瑞柏泰的主营业务构 成竞争的相同或相似业务，包括但不限于自营或为他人经营以及新设、参股、合 伙、合作、提供咨询等任何方式。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上 市交易的从事相同或相似业务的上市公司股票或证券者除外，但持股数量不得超 过该上市公司股权总额的5%（如果因蔡敏女士按照本协议约定达到业绩条件后， 新国都向蔡敏女士定向增发的新国都公司股权不受本限制）。

上述同业竞争行为包括但不限于：

（a）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式和与瑞柏泰从事业 务的人进行与经营业务有关的交易；

（b）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与瑞柏泰从事 业务的人终止其与瑞柏泰的关系或联系；

（c）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为瑞柏泰合作的公司、经济组织或个人，以终止其与瑞柏泰 的关系或联系；

（d）使用或注册与瑞柏泰拥有、受让或被许可的知识产权(包括专有技术)

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相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、 版权、专有技术或其他知识产权。

如果蔡敏女士违反上述约定，从事与瑞柏泰经营业务具有竞争性的业务，则 蔡敏女士及其相关公司因此所得的全部收益和利润归属于瑞柏泰所有。

（2）高管及核心人员有关竞业禁止与竞业限制的约定：

蔡敏女士应当促使瑞柏泰高级管理人员向瑞柏泰作出承诺：不自营或者为他 人经营与瑞柏泰及附属机构构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营 以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有 任何股权或权益，单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票 除外，但持股数量不得超过该上市公司股权总额的5%。

蔡敏女士向新国都承诺，将采取任何必要而有效的措施促成高级管理人员、 核心技术人员与瑞柏泰签订《避免同业竞争承诺书》，承诺其专职为瑞柏泰工作， 除担任瑞柏泰的附属机构的董事、监事或高级管理人员外，不兼任其他有限责任 公司、股权有限公司、合伙企业或任何经济实体的高级管理人员或员工。

如果瑞柏泰的高管及核心人员有违反本条约定，自营或者为他人经营与瑞柏 泰经营业务相同或相似业务的，给瑞柏泰造成损失的，该等高管及核心人员应当 向瑞柏泰承担赔偿责任。

因蔡敏女士及瑞柏泰高管及核心人员违反本条约定的同业竞争、竞业禁止义 务而给新国都造成经济利益损失的，蔡敏女士及瑞柏泰高管及核心人员应当向新 国都各自承担赔偿责任。

12、知识产权的占有与使用：

蔡敏女士承诺，框架协议签订之时及框架协议签订之后，瑞柏泰或其全资子 公司是任何与“瑞柏泰”商标的相关产品的知识产权（包括但不限于商标权及专 利权）的唯一的、合法的所有权人。

蔡敏女士承诺并保证，框架协议生效之后，蔡敏女士如有任何涉及使用瑞柏 泰的知识产权并获得收益的行为应当取得瑞柏泰全体股东的书面授权。

蔡敏女士同意并承诺，蔡敏女士将采取必要措施例如与员工签署知识产权协 议的形式，确保瑞柏泰员工在履行职务的过程中获得的一切知识产权的所有权均 归属于瑞柏泰。瑞柏泰员工在履行职务过程中掌握的与瑞柏泰业务相关的技术秘

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密、技术信息、图纸、项目方案、商业信息等一切信息，均属于瑞柏泰的资产， 瑞柏泰将采取必要措施对上述信息进行管理登记和保护。 13、清算财产的分配：

蔡敏女士承诺，瑞柏泰如果发生清算事项时，新国都按照其所持有股权比例 20%取得应得的清算财产。 14、债权和债务：

蔡敏女士确认并承诺，在新国都经工商行政部门登记为瑞柏泰股东前，瑞柏 泰及蔡敏女士并未对外签署任何担保性文件，不存在任何未披露的债务和责任。

蔡敏女士同意，对未以书面形式向新国都披露的、截止框架协议生效之日前 的瑞柏泰债务和责任，由蔡敏女士承担，若瑞柏泰承担上述责任，蔡敏女士应当 在瑞柏泰实际发生赔付后5个工作日内，按新国都所持股权比例对应的瑞柏泰实 际赔付的金额向新国都承担连带赔偿责任。 15、保证和承诺：

新国都和蔡敏女士分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

（1）、蔡敏女士确认并承诺，在新国都登记为瑞柏泰股东前，瑞柏泰及蔡敏 女士并未对外签署任何担保性文件，不存在任何未披露的重大债务和责任。

（2）、其为在框架协议签署地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法律 主体，或为中华人民共和国公民,不具有双重国籍。

（3）、拥有依据中国法律具有签订框架协议所有的资格条件和/或行为能力。 新国都和蔡敏女士在签署框架协议后，将积极促进各自公司的董事会和/或股东 会对本协议约定的股权合作事项通过决议，取得合法的签订并履行框架协议义务 及双方签署的正式合作法律文件的全部权利与授权。

（4）、保证其为签订和履行框架协议所提供的一切信息、文件资料均是真实、 有效完整的。

（5）、框架协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资产 的任何重大合同或协议。

• （6）、其在框架协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表人

• 或公证书，已经充分授权其签订框架协议。

• （7）、其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和

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资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚 构。

• （8）、其在框架协议中所作的声明、保证及承诺在框架协议签订之日均为真

• 实、正确、完整，并在框架协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。 （9）、其保证完全、适当地履行框架协议的全部内容。

16、保密义务和缔约责任：

新国都和蔡敏女士同意，双方为推进股权合作事项而进行的磋商、尽职调查 活动中所知悉的对方及瑞柏泰的一切个人信息和商务信息，包括但不限于财务信 息、技术信息、人员信息、客户信息、商业模式信息、产品信息、方案信息等一 切可以给个人和/或公司带来利益的信息，均严格予以保密。

本条所约定的保密义务人员范围包括新国都和蔡敏女士及瑞柏泰的项目工 作人员、聘请中介机构人员以及其他相关人员。

保密义务人员违反保密义务，造成保密信息泄露，由此给新国都和蔡敏女士 造成损失的，保密义务人员所在公司或聘请方应当承担连带赔偿责任。

保密义务人员对保密信息的保密义务除非因保密信息被依法公开而免除，否 则保密义务的有效期限不因本协议的期限届满或解除而终止。

如果新国都委派的审计人员对瑞柏泰2011年12月31日经审计确认的扣除非 经常性损益后净利润不低于1500万元，且满足约定的新国都对瑞柏泰及蔡敏女士 的股权合作前提条件，则任何一方不按照框架协议约定执行转让或受让事项的须 补偿对方人民币100万元。

17、协议有效期限、法律效力及公告：

框架协议自双方正式签署之日起生效，有效期限截止到双方就框架协议约定 的股权合作事项签署正式法律文件之日起终止。

如果新国都和蔡敏女士在框架协议签署之日起60天内仍未签署正式的股权 合作法律文件，则框架协议自动解除，除框架协议第十四条“保密义务和缔约责 任”、第十六条“争议解决”外，本框架协其他条款不再对双方构成法律约束力， 双方互不就本协议约定的相关事项承担法律责任，亦无需向对方承担任何赔偿责 任。

框架协议为双方为了促进协议约定的股权合作事项的顺利进行而签署，并对

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双方在后续股权合作方案的谈判过程中作为参考，并不对双方正式签署的股权合 作法律文件构成强制性的法律约束效力。

新国都已于2012年10月24日公告发布了公告编号为2012-041号的《深圳市新 国都技术股份有限公司关于拟收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的公告》， 对上述投资方案涉及的内容予以公告，公告内容详见巨潮网（网站地址： http://www.cninfo.com.cn）。

18、公司估值

此次新国都与蔡敏女士的股权交易，未对瑞柏泰公司进行整体价值评估，双 方通过协商一致，以瑞柏泰公司2011年年度主要财务数据为依据，对瑞柏泰公司 整体估值为人民币一亿元，对应市盈率溢价6.78倍。根据2012年11月28日，通过 网络可查询的相关证券公司发布的最新投资调研报告来看，证券公司对相关上市 公司的动态市盈率预测为：

公司简称	12EPS	13EPS	14EPS	12PE	13PE	14PE	12ROE/%
							（注）
恒宝股份	0.42	0.57	0.83	22	16	11	10.8	数据来源：广发证券
东信和平	0.18	0.21	0.25	55	48	40	3.51	数据来源：申银万国
证通电子	0.37	0.51	0.68	24	-	-	8.3	数据来源：瑞银证券
信雅达	0.40	0.54	0.79	17	13	10	7.24	数据来源：华创证券
新大陆	0.18	0.26	0.35	64.5	43.7	32.9	5.01	数据来源：日信证券
广电运通	0.97	1.22	1.49	14.7	11.6	9.5	13.04	数据来源：国海证券
御银股份	0.43	0.56	0.75	17	13	11	10.73	数据来源：申银万国
平均值				30.6			8.38

注：“ROE”指净资产收益率。

此次新国都购买蔡敏女士所持瑞柏泰公司20%股权，依据的是2011年瑞柏泰 公司的净利润人民币1474万元，市盈率溢价6.78倍。

（二）投资预期

新国都投资瑞柏泰公司后，在瑞柏泰公司业绩顺利开展的情况下，新国都预 计在2017年可以收回全部投资本金，投资本金回收周期为5.5年，平均投资利润 率为17.7%。

六、经济效益分析

新国都此次投资瑞柏泰公司，主要是希望通过本次股权合作，能够有效整合 双方的优势资源，将瑞柏泰公司的市场优势与新国都在研发、营销网络以及供应

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链管理等方面的优势相结合，从而使两家公司都能够获得比不合作更高的收益。 一方面，瑞柏泰公司通过本次合作，可以通过委托开发、贴牌生产（OEM/ODM）、 售后服务支持、公司规范化管理咨询等资源和管理上的协助；另一方，新国都可 通过本次合作，获得行业客户的市场需求和商业合作机会，从而使新国都能够较 快的切入保险、交通等行业客户市场，获得新的市场合作机会。

（一）瑞柏泰公司最近一年及一期的经营情况

瑞柏泰公司在2011年—2012年6月期间，其主要经营指标如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2012 年6 月	2011 年
营业收入	30,558,612.72	52,096,373.68
利润总额	8,400,415.80	17,638,201.11
净利润	7,101,831.40	14,741,416.54
总资产	52,460,286.38	45,960,683.89
净资产	34,033,392.03	26,931,560.63

注：以上财务数据经大华会计师事务所有限公司大华审字[2012]5247 号《深圳市瑞柏泰电 子有限公司审计报告》确认。

（二）未来收益预测

新国都收购瑞柏泰公司20%股权后，如果不考虑双方合作后对业务带来的协 同效应，瑞柏泰公司在2012年至2014年的营业收入、成本和净利润预计为：

单位：人民币元

			单位：人民币元
项目	2012 年	2013 年	2014 年
营业收入	57,810,512.81	64,330,570.65	71,400,633.36
营业成本	32,064,119.66	36,864,736.45	41,285,304.42
利润总额	18,181,664.37	19,079,028.64	20,213,750.62
净利润	15,506,914.72	16,281,674.35	17,262,688.03

以上预测数据来自于瑞柏泰公司提供的财务模拟数据，其模拟前提为产品的

市场推广进展顺利，且相关核心人员保持稳定。

新国都投资瑞柏泰公司后，在瑞柏泰公司业绩顺利开展的情况下，新国都预 计在2017年可以收回全部投资本金，投资本金回收周期为5.5年，年均投资利润 率为17.7%。

七、风险对策分析

（一）投资风险

瑞柏泰公司虽然在最近两年取得了良好的业绩增长成绩，但是，由于瑞柏泰 公司本身在研发团队、营销服务网络、公司管理经验、生产等方面的资源不足，

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很可能使其后续发展受限，导致瑞柏泰公司的预期业绩无法达成，新国都依据瑞 柏泰公司2011年主要财务数据对其进行整体估值进行投资，如果瑞柏泰公司出现 业绩下滑或亏损的情况，则新国都可能面临无法收回投资的风险。

应对措施：新国都拥有较为丰富的研发资源，覆盖全国的营销服务网络，且 经过2012年扩产后，新国都已经拥有较为充沛的生产产能；同时，新国都作为一 家上市公司，在公司规范治理、公司管理等方面均拥有一定的经验。新国都与蔡 敏女士达成本次交易，目的是为了整合双方优势资源，实现优势互补，进而促进 双方业务的发展。

（二）市场风险

瑞柏泰公司作为电子支付终端设备供应商之一，虽然其有独特的业务优势， 但随着国内电子支付终端厂商之间的竞争日益白热化，加上国内和国际宏观经济 的存在诸多不稳定因素，电子支付终端行业必然不可避免的受到影响。瑞柏泰公 司在激烈的竞争环境下，有可能存在其原有业务优势无法继续发挥，新的业务拓 展受到竞争对手的阻碍等风险，从而使瑞柏泰公司在市场竞争过程中遭遇失败的 局面。

对策：新国都将尽力配合瑞柏泰公司的业务需求，在产品研发、售后维护、 增值开发服务、供应链管理等环节尽量满足瑞柏泰公司的业务开展需要，为其业 务发展提供保障，并使新国都和瑞柏泰公司在激烈的市场竞争中获得更多的发展 机会。

（三）管理风险

瑞柏泰公司在最近三年发生了实际控制人变更，公司的实际控制人由诸义新 先生变更为蔡敏女士，诸义新先生在控制瑞柏泰公司期间，确定了瑞柏泰公司目 前的产品战略、技术路径，并成功主持开发了新的产品。蔡敏女士虽然拥有很强 的业务开拓能力，且对商业模式有着独到的实践，近两年为瑞柏泰公司带来了较 好的营业收入，但蔡敏女士对于离开诸义新先生后的瑞柏泰公司如何确定其产品 战略、如何掌控企业未来的发展方向等，均存在一定的挑战。同时，瑞柏泰公司 作为一家小微型民营企业，在公司治理、财务控制、人员管理、研发管理等方面 存在一定的缺陷和不足，这些因素都可能制约瑞柏泰公司继续壮大，增加新国都 本次交易的风险。

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对策：根据投资方案设定，新国都将成为瑞柏泰公司董事会成员，参与瑞柏 泰公司经营活动的决策，为瑞柏泰的产品技术战略、企业发展定位等重大事项提 供参考意见；同时，新国都将在公司规范治理、财务管理等方面为瑞柏泰公司提 供协助，以提高其经营风险控制能力。

（四）税务风险

瑞柏泰公司已经于2011 年10 月28 日取得由深圳市科技工贸和信息化委员 会、深圳市财政委员会、深圳市国家税务局、深圳市地方税务局联合颁发的《高 新技术企业证书》（证书编号为：GR201144200684）。根据相关税收规定，瑞柏泰 公司将自2011 年起连续三年享受关于高新技术企业的相关税收优惠政策，按照 15%的优惠税率征收企业所得税。2011年至2013 年按15%的税率计缴企业所得税。 2012 年4 月10 日，瑞柏泰收到深圳市南山区地方税务局编号深地税南备 [2012]779 号《税务事项通知书》，确定瑞柏泰获得国家需要重点扶持的高新技 术企业所得税优惠税率减免。

虽然瑞柏泰公司目前执行的税收政策符合有关法律法规规定，但是因《高新 技术企业证书》需要三年做一次资格审查，瑞柏泰公司能否在期满后继续通过年 审，获得《高新技术企业证书》并继续享有按15%的税率计缴企业所得税，存在 一定风险。如果瑞柏泰公司不能如期通过《高新技术企业证书》的审查，将使瑞 柏泰公司增加税务负担，降低企业的盈利能力，从而导致新国都的投资收益受损。

对策：新国都将按照有关高新技术企业认证的标准，协助瑞柏泰公司在日常 经营过程中做好相应规划，在瑞柏泰公司满足高新技术企业的认证要求的情况 下，辅助瑞柏泰公司做好《高新技术企业证书》的审查工作。 八、结论

根据本报告的分析，本投资项目的实施，将加强新国都与瑞柏泰公司之间优 势资源的整合，为双方企业发展带来行业内横向整合的溢价效应，有利于双方的 长远发展。此外，通过投资方案中可以看出，蔡敏女士与新国都之间就瑞柏泰公 司未来的业绩情况作了约定，在一定程度上保障了新国都的投资利益，控制了投 资风险。

本项目中，在瑞柏泰公司市场开拓工作顺利的情况下，预期投资资金在 5.5 年内可以全部收回，年均投资利润率为 17.7%，投资效益较好，新国都的投资风

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险可控。从投资带来的综合效应来看，本项目具有重要的战略意义，具有可行性。

深圳市新国都技术股份有限公司 2012 年12 月12 日

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