XGD INC. — Capital/Financing Update 2012

Dec 12, 2012

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-050

深圳市新国都技术股份有限公司 关于收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整， 没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示 ：

1．本次交易将不对标的公司进行专项资产评估，而采用在财务审计的基础 上协商作价的方式对标的公司进行估值，可能存在对标的资产估值偏高的风险。

2.标的资产的盈利能力可能存在随着市场变化而波动，其业绩存在可能无 法按照协议要求达成的风险。

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都”） 本次收购深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰公司”）20% 股权事宜的“交易概述、交易对方的基本情况、交易标的基本情况、 交易框架协议主要内容、涉及收购资产的其他安排、收购资产的目的 和对公司的影响”等事项，已于2012 年10 月24 日在巨潮资讯网发 布的《深圳市新国都技术股份有限公司关于拟收购深圳市瑞柏泰电子 有限公司20%股权的公告》中进行披露，截至2012 年12 月10 日公 司召开第二届董事会第十次会议审议通过《审议收购深圳市瑞柏泰电 子有限公司20%股权的议案》，以上事项均未发生变动，详情请见以 上公告。

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一、瑞柏泰主要财务情况

经大华会计师事务所有限公司大华审字[2012]5247 号《深圳市 瑞柏泰电子有限公司审计报告》确认，瑞柏泰公司2011 年至2012 年 6 月的主要合并财务数据如下：

单位：人民币元

		单位：人民币元
项目	2012 年6 月	2011 年
营业收入	30,558,612.72	52,096,373.68
利润总额	8,400,415.80	17,638,201.11
净利润	7,101,831.40	14,741,416.54
总资产	52,460,286.38	45,960,683.89
净资产	34,033,392.03	26,931,560.63

二、本次交易价格的确定依据

此次新国都购买蔡敏女士所持瑞柏泰公司20%股权，未对瑞柏泰 公司进行整体价值评估。根据瑞柏泰公司2011 年的净利润人民币 1474 万元，并结合其产品的市场占有情况、研发能力、现有客户资 源及销售能力，（具体分析详见公司同日在巨潮资讯网发布的《关于 受让深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的可行性研究报告》）双方 通过协商一致，对瑞柏泰公司整体估值为人民币一亿元。以瑞柏泰公 司2011 年年度主要财务数据为依据，对应市盈率溢价6.78 倍。

三、本次交易审议情况

2012 年12 月10 日，公司召开第二届董事会第十次会议审议通 过了《审议收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的议案》，同意 公司使用超募资金人民币2000 万元向蔡敏女士购买其所持瑞柏泰公 司20%股权。独立董事和监事会发布了明确同意的意见。

四、公司超募资金的使用情况

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• 1、深圳市易联技术有限公司（原深圳市软件技术有限公司，以

• 下简称“易联技术”）电子支付服务项目

• 2011 年3 月3 日，公司召开第一届董事会第十四次会议，会议

• 审议通过了《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全 资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》，同意从其他 与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1 亿元人民币，以货币 出资形式向全资子公司易联技术增资，该笔资金注入易联技术后主要 用于投入电子支付服务项目的经营。2011 年4 月18 日，超募资金专 户中信银行市民中心支行支取1 亿元投入易联技术作为增资项目资 金。依据市场发展现状结合自身实际情况，2012 年8 月9 日，公司 第二届董事会第八次会议审议通过《审议终止深圳市易联技术有限公 司“电子支付服务项目”并退回其他与主营业务相关的营运资金1 亿 元的议案》决定终止“电子支付服务项目”，将该项目资金10000 万 元资金退回超募资金户，注销“电子支付服务项目”专用帐户，公司 监事会、独立董事及保荐机构发表了明确同意的意见。

• 2、电子支付技术苏州研发基地项目

• 2011 年8 月5 日，公司召开第二届董事会第二次会议，会议审

• 议通过了《关于投资建设“电子支付技术苏州研发基地”的议案》， 同意从其他与主营业务相关的营运资金(超募资金)中支出1.35 亿元 人民币，以货币资金形式对苏州新国都投资，公司监事会、独立董事 及保荐机构发表了明确同意的意见。

• 3、使用超募资金补充流动资金

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2011 年10 月25 日，公司召开第二届董事会第三次会议，会议 审议通过了《关于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同 意公司使用部分超幕资金4500 万元永久补充流动资金；

2012 年8 月9 日，公司第二届董事会第八次会议审议通过《关 于使用部分超幕资金永久补充流动资金的议案》，同意公司使用部分 超幕资金3700 万元用于永久补充流动资金。

以上议案公司监事会、独立董事及保荐机构均发表了明确同意的 意见。

五、保荐机构意见

保荐机构于2012 年12 月11 日出具了《中信证券股份有限公司 关于深圳市新国都技术股份有限公司募集资金使用情况的核查意见》 认为：

1、公司本次使用超募资金收购瑞柏泰20%股权事项已经公司第 二届董事会第十次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意 见，已履行了必要的法律程序，审议程序符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录1 号－超募 资金使用》等相关规定；

2、公司本次使用超募资金事项与公司主营业务相符，符合公司 发展战略，不存在改变或变相改变募集资金投向，不影响原募集资金 投资项目的正常进行。中信证券同意新国都使用超募资金收购瑞柏泰 20%的股权。

六、备查文件

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1、《深圳市新国都技术股份有限公司第二届董事会第十次会议决

议》；

2、《深圳市新国都技术股份有限公司第二届监事会第八次会议决 议》；

3、《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事对相关事项的独立 意见》；

• 4、《深圳市新国都技术股份有限公司监事会对相关事项的意见》； 5、《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司

• 募集资金使用情况的核查意见》；

• 6、大华审字[2012]5247 号《深圳市瑞柏泰电子有限公司审计报

• 告》。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2012 年12 月12 日

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