XGD INC. — Capital/Financing Update 2012

Oct 24, 2012

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-041

深圳市新国都技术股份有限公司

关于拟收购深圳市瑞柏泰电子有限公司20%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示 ：

1．本次交易将不对标的公司进行专项资产评估，而采用在财务审计的基础 上协商作价的方式对标的公司进行估值，可能存在对标的资产估值偏高的风险。

2.标的资产的盈利能力可能存在随着市场变化而波动，其业绩存在可能无法 按照协议要求达成的风险。

一、交易概述

1．本次交易双方当事人为深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新 国都”）和深圳市瑞柏泰电子有限公司（以下简称“瑞柏泰”）的原股东蔡敏女士。 新国都和蔡敏女士已于2012年10月23日就本次交易签署了《关于受让深圳市瑞柏 泰电子有限公司20%股权的合作框架协议》（以下简称“框架协议”），双方约定， 在满足新国都尽职调查要求的基础上，新国都拟以人民币2000万元的价格向蔡敏 女士购买其所持瑞柏泰的20%股权。交易顺利完成后，新国都将持有瑞柏泰20% 股权，蔡敏女士持有瑞柏泰80%股权。本次交易不构成关联交易，不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

2．本次交易新国都拟使用超募资金向蔡敏女士支付股权转让款，根据中国 证监会、深圳交易所和新国都的相关规范要求，本次交易尚需通过新国都董事会 审议。新国都将聘请中介机构对瑞柏泰进行全面的尽职调查工作，在满足新国都 尽职调查要求的前提下，新国都董事会将根据尽职调查的情况，对本次交易进行 审议，独立董事将对本次交易发表独立意见。在本次交易正式达成后，双方需就 本次交易事项申请办理股权变更的工商登记注册。除此之外，本次交易不需要经

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

过新国都的股东大会审议，亦不需要征得其他债权人同意、不需要征得其他第三 方同意。

二、交易对方的基本情况

1．本次交易对方为瑞柏泰原股东蔡敏女士，联系地址：广东省深圳市南山 区侨香路香年广场北区主楼C 座，身份证号码：32108319750903XXXX。蔡敏女士， 为瑞柏泰实际控制人。

2．蔡敏女士与新国都及新国都前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面均不存在任何关系，不存在其他可能或已经造成新国都对其利益倾斜 的其他关系。

三、交易标的基本情况

1．标的资产概况。

（1）本次交易的标的资产为瑞柏泰20%股份，根据双方签署的框架协议的约 定，蔡敏女士承诺本次交易标的不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在 涉及该股权的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在被查封、冻结等司法措施等。

（2）根据框架协议约定，新国都将开展对瑞柏泰的尽职调查工作，目前暂 不能完全确认该项资产的帐面价值，新国都将根据尽职调查的结果，在新国都董 事会对本次交易进行审议后，就该标的资产的情况及时进行公告。

2．瑞柏泰现有股东为蔡敏女士，本次交易前，蔡敏女士持有瑞柏泰100%股 权。瑞柏泰的主营业务为计算机软硬件及其配套设备的技术开发，电子产品的销 售（不含专营、专控、专卖商品及限制项目），具体为电子支付软硬件产品的开 发和销售；注册资本为：人民币1052.6316万元；设立时间为：1999年6月2日； 注册地址为：广东省深圳市南山区侨香路香年广场北区主楼C座。瑞柏泰最近一 年及最近一期的财务数据尚需经过会计师事务所的审计，新国都将依据审计结果 对其财务数据及时予以披露。

四、交易框架协议的主要内容

1．股权合作的前提：

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

新国都和蔡敏女士确认，新国都在本框架协议项下的出资义务以下列条件为 前提：

（1）蔡敏女士已经以书面形式向新国都充分、完整披露瑞柏泰的资产、负 债、权益、对外担保以及与本框架协议有关的信息等，瑞柏泰资产无调整事项（包 括但不限于存货、固定资产、应收帐款已经按照实际情况充分计提了减值、跌价 准备、坏帐准备等），瑞柏泰负债无或有事项（如瑞柏泰不存在未列的可能负债）；

（2）自本协议签署之日起至签署股权合作正式法律文件之日之前，瑞柏泰 的经营或财务状况没有发生重大的不利变化；

（3）蔡敏女士在本协议签署之日起2 个月内，不向新国都以外的第三方转 让其所持有的部分或全部瑞柏泰股权，但经新国都及蔡敏女士一致同意的除外；

（4）新国都正式完成受让瑞柏泰20%股权之日前，瑞柏泰作为连续经营的 实体，不存在亦不得有任何违法、违规的行为，除了通常业务经营中的处置或负 债以外，瑞柏泰没有处置其主要资产或在其上设置担保，也没有发生或承担任何 重大债务；

（5） 蔡敏女士作为瑞柏泰的原股东，承诺在新国都正式成为瑞柏泰股东之 前，瑞柏泰作为连续经营的实体，满足新国都尽职调查过程中所需了解和确认的 所有事项。

若本框架协议上述约定的任何条件因任何原因未实现，则新国都有权单方解 除本框架协议，并要求蔡敏女士按照人民币100 万元的金额承担违约责任。新国 都不解除本框架协议的，不影响新国都按照上述金额要求蔡敏女士承担违约责任 的权利。如果新国都因此遭受直接经济损失的，对违约金不能补偿的部分，新国 都有权要求蔡敏女士补足。

2．股权价格、股权转让方案及资金来源：

本次交易双方签署框架协议约定，在满足新国都尽职调查要求的前提下，新 国都与蔡敏女士的成交金额拟为人民币2000万元，以现金方式支付，支付安排拟 为双方正式签署股权合作法律文件之日起7工作日内向蔡敏女士支付股权转让款 人民币1000万元。在蔡敏女士及瑞柏泰协助新国都完成受让股权的工商变更登记 之日起10个工作日内向蔡敏女士支付剩余的股权转让款人民币1000万元。

本次交易支出款项的资金来源为新国都超募资金。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

3．定价依据：

本次交易的定价依据拟为瑞柏泰经审计确认的2011年年度财务报表确认的 主要财务数据。

4．相关手续的办理：

本次交易如能顺利完成，则在新国都按框架协议规定向蔡敏女士完成支付股 权转让款后的10个工作日内，完成股权转让的工商变更登记手续。

1. 利润分配和业绩承诺：

（1）利润分配：

新国都和蔡敏女士同意：根据经会计师事务所审计确认的截至到2012年6月 30日瑞柏泰的财务数据，瑞柏泰的累计未分配利润全部由蔡敏女士享有，具体金 额由审计后的财务报表确认；瑞柏泰根据本框架协议约定的归属于蔡敏女士的累 计未分配利润，由瑞柏泰分期向蔡敏女士支付，具体支付日期由双方在正式法律 文件中明确。

（2）业绩承诺：

新国都和蔡敏女士同意：瑞柏泰在2012年-2014年期间，每个完整会计年度 经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元，且在2012年7月 起至2015年12月瑞柏泰完成累计经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于 人民币6000万元。

如果在2012年-2014年期间，瑞柏泰当年业绩目标即年度经审计的扣除非经 常性损益后的净利润不低于人民币1550万元未能实现，则蔡敏女士承诺无偿转让 部分瑞柏泰股权给新国都，具体计算方法如下：瑞柏泰当年实际完成利润与承诺 业绩的差额与人民币200万元的整数倍数乘以1%。（例如： 2013年，如果2013年 度瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后净利润为人民币1150万元，实际完成业绩 与承诺业绩人民币1550万元相差人民币400万元，则蔡敏女士应当无偿转让其所 持有的瑞柏泰2%的股份给新国都。）

如果蔡敏女士在框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰每个完整会计年度经 审计的扣除非经常性损益后净利润超过1550万的，双方可以按照各自所持股权比 例对瑞柏泰的净利润进行分红，具体分红方案由蔡敏女士视瑞柏泰实际经营情况 提出，新国都可以提出参考建议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

如果瑞柏泰经审计的扣除非经常性损益后的累计净利润达到本框架协议约 定的业绩目标即在2012年7月起至2015年期间累计人民币6000万元，则新国都和 蔡敏女士同意以瑞柏泰业绩达成的时点所在的半年度或自然年度的财务审计报 告为基础，共同协商新国都以现金或新国都向蔡敏女士定向增发股票作为支付手 段，受让蔡敏女士所持的瑞柏泰剩余的全部股权的方案。双方同意，届时对瑞柏 泰整体估值市盈率倍数区间为：不低于本次转让股权对瑞柏泰的整体估值市盈率 倍数，不高于当时的同行业上市公司平均市盈率估值倍数。对蔡敏女士所持瑞柏 泰剩余股权的受让方案涉及的具体支付方式、价格、全部收购后对瑞柏泰的业绩 要求和对蔡敏女士的任职期限等内容，由双方在遵守中国证监会、深圳证券交易 所的相关监管法规的基础上，根据各方面情况综合考虑后，另行协商约定。

如果瑞柏泰业绩达成的时点在自然年度的6月30日之前，则适用半年度财务 审计报告；如果在自然年度的6月30日之后，则适用自然年度财务审计报告。

在瑞柏泰达到本框架协议约定的业绩目标前提下，自瑞柏泰业绩达成的财务 审计报告出具之日起半年内，为新国都和蔡敏女士磋商新国都受让蔡敏女士所持 瑞柏泰剩余股权具体方案的期间。在此期间如果双方未就新国都受让蔡敏女士所 持瑞柏泰剩余股权达成具体方案的，则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部 瑞柏泰的股权。

6、股权的回购：

（1）如果在本框架协议约定的业绩承诺期间，瑞柏泰出现经审计后年度扣 除非经常性损益后的净利润为负数，则在瑞柏泰经审计亏损的年度或半年度审计 报告出具之日起30日内，新国都有权要求蔡敏女士全部受让新国都所持全部瑞柏 泰的股权，受让价格为新国都支付给蔡敏女士的股权转让款总金额人民币2000 万元加上2000万乘以6%资金成本再乘以新国都持有蔡敏女士股权的具体天数除 以365天（新国都持股的具体天数为本次20%股权转让正式法律文件签署日起至股 权回购正式法律文件签署日止），如果瑞柏泰对新国都有利润分红的，利润分红 金额予以扣除。计算收益期间的时间单位以“天”为准，一年按照365天计算。 本条款约定的回购要求具有强制性效力，蔡敏女士必须执行。

（2）如果瑞柏泰按照本框架协议约定，实现了其经营业绩目标，但新国都 和蔡敏女士之间未能就新国都受让蔡敏女士所持瑞柏泰剩余股权达成具体方案

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

的，则蔡敏女士有权利要求回购新国都所持全部瑞柏泰的股权，回购价格为新国 都按照本框架协议支付给蔡敏女士的股权转让款总额人民币2000万元加上按照 股权比例20%对应的在新国都持股期间（本次20%股权转让正式法律文件签署日起 至股权回购正式法律文件签署日止）瑞柏泰的净资产增加额，如果在蔡敏女士根 据本条款约定进行回购之前新国都有获得利润分红的，利润分红金额不予扣除。 蔡敏女士根据本条款约定要求回购的，新国都应当予以配合。

如果因资金或者其他原因考虑，蔡敏女士最终决定不按照本框架协议约定回 购新国都所持瑞柏泰所有股权的，新国都和蔡敏女士可以就双方的后续合作重新 进行磋商。同时，新国都同意，蔡敏女士不再向新国都承诺瑞柏泰每个完整会计 年度经审计的扣除非经常性损益后的净利润不低于人民币1550万元的业绩目标。 7.公司治理：

新国都受让股权完成后，瑞柏泰应当根据上市公司规范治理的相关规则及新 国都章程的规定，对瑞柏泰章程及管理流程进行修订和梳理。

瑞柏泰的董事会设置董事5名，新国都委派1名董事，蔡敏女士委派4名董事， 董事长由蔡敏女士指定。财务总监由蔡敏女士指定。

瑞柏泰董事会应当严格按照瑞柏泰章程规定履行董事会职责，并遵守瑞柏泰 相关董事会议事规则，各董事应当谨慎履行董事职责和义务。在股权合作事项的 正式法律文件签订生效之日起六个月内，新国都和蔡敏女士应当根据本框架协议 及正式法律文件的约定，对瑞柏泰的章程进行修订和完善，并完成高管的选举和 委派。

新国都股权受让完成后，新国都将向瑞柏泰提供财务管理、研发管理、销售 服务网络、供应链管理、公共关系等相关资源的配合与支持。达成合作后，新国 都和瑞柏泰的各项业务对接期间为6个月，自双方正式签署股权转让合同之日起 计算。

8.谈判限制和股权转让的限制

本框架协议签署之日起2个月内，蔡敏女士不得与任何第三方就本框架协议 约定的股权合作事项进行任何形式的接触、磋商和谈判，也不得与任何第三方开 展有关瑞柏泰股权合作的任何接触、磋商和谈判。

新国都投资完成后，未经瑞柏泰股东以书面形式一致同意，蔡敏女士不得向

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

瑞柏泰股东以外的第三方转让其所持有的部分或全部瑞柏泰股权。

新国都投资完成后，瑞柏泰进行增资扩股的，新国都按所持股权比例享有优 先购买权。

9.引进新投资者的限制

瑞柏泰以任何方式引进新投资者的，必须经过新国都和蔡敏女士书面一致同 意，且应确保新投资者的投资价格不得低于本框架协议新国都的投资价格。

如果新投资者根据某种协议的最终投资价格低于本框架协议新国都的投资 价格，则瑞柏泰应将其间的差价返还新国都，或根据新的投资价格调整新国都股 权比例，直至与新投资者价格一致。各方同意，投资完成后，如瑞柏泰给予任一 股东（包括引进的新投资者）享有的权利优于本框架协议新国都享有的权利的， 则新国都将自动享有该等权利。

10.同业竞争限制：

（1）、蔡敏女士承诺：将采取任何必要而有效的措施促进瑞柏泰经营好其目 前的主营业务。

蔡敏女士向新国都承诺：除非新国都将其持有的股权全部转让给蔡敏女士， 蔡敏女士目前没有、未来也不会以直接或间接的方式从事与瑞柏泰的主营业务构 成竞争的相同或相似业务，包括但不限于自营或为他人经营以及新设、参股、合 伙、合作、提供咨询等任何方式。单纯为投资收益目的而持有的在证券交易所上 市交易的从事相同或相似业务的上市公司股票或证券者除外，但持股数量不得超 过该上市公司股权总额的5%（如果因蔡敏女士按照本协议约定达到业绩条件后， 新国都向蔡敏女士定向增发的新国都公司股权不受本限制）。

上述同业竞争行为包括但不限于：

（a）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式和与瑞柏泰从事业 务的人进行与经营业务有关的交易；

（b）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式诱导与瑞柏泰从事 业务的人终止其与瑞柏泰的关系或联系；

（c）直接或间接地为其自身或任何第三方，以任何方式雇佣、聘用或鼓励、 诱导或促使任何正在为瑞柏泰合作的公司、经济组织或个人，以终止其与瑞柏泰 的关系或联系；

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（d）使用或注册与瑞柏泰拥有、受让或被许可的知识产权(包括专有技术) 相同、近似或相关的或基于该等知识产权所形成的任何专利、商标、商号、标记、 版权、专有技术或其他知识产权。

如果蔡敏女士违反上述约定，从事与瑞柏泰经营业务具有竞争性的业务，则 蔡敏女士及其相关公司因此所得的全部收益和利润归属于瑞柏泰所有。

（2）高管及核心人员有关竞业禁止与竞业限制的约定：

蔡敏女士应当促使瑞柏泰高级管理人员向瑞柏泰作出承诺：不自营或者为他 人经营与瑞柏泰及附属机构构成竞争的相同或相似业务，包括自营或为他人经营 以及新设、参股、合伙、提供咨询等，也不在任何前述经济实体直接或间接持有 任何股权或权益，单纯为投资收益目的而通过公开市场购买的已公开发行的股票 除外，但持股数量不得超过该上市公司股权总额的5%。

蔡敏女士向新国都承诺，将采取任何必要而有效的措施促成高级管理人员、 核心技术人员与瑞柏泰签订《避免同业竞争承诺书》，承诺其专职为瑞柏泰工作， 除担任瑞柏泰的附属机构的董事、监事或高级管理人员外，不兼任其他有限责任 公司、股权有限公司、合伙企业或任何经济实体的高级管理人员或员工。

如果瑞柏泰的高管及核心人员有违反本条约定，自营或者为他人经营与瑞柏 泰经营业务相同或相似业务的，给瑞柏泰造成损失的，该等高管及核心人员应当 向瑞柏泰承担赔偿责任。

因蔡敏女士及瑞柏泰高管及核心人员违反本条约定的同业竞争、竞业禁止义 务而给新国都造成经济利益损失的，蔡敏女士及瑞柏泰高管及核心人员应当向新 国都各自承担赔偿责任。

11.知识产权的占有与使用：

蔡敏女士承诺，本框架协议签订之时及本框架协议签订之后，瑞柏泰或其全 资子公司是任何与“瑞柏泰”商标的相关产品的知识产权（包括但不限于商标权 及专利权）的唯一的、合法的所有权人。

蔡敏女士承诺并保证，本框架协议生效之后，蔡敏女士如有任何涉及使用瑞 柏泰的知识产权并获得收益的行为应当取得瑞柏泰全体股东的书面授权。

蔡敏女士同意并承诺，蔡敏女士将采取必要措施例如与员工签署知识产权协 议的形式，确保瑞柏泰员工在履行职务的过程中获得的一切知识产权的所有权均

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

归属于瑞柏泰。瑞柏泰员工在履行职务过程中掌握的与瑞柏泰业务相关的技术秘 密、技术信息、图纸、项目方案、商业信息等一切信息，均属于瑞柏泰的资产， 瑞柏泰将采取必要措施对上述信息进行管理登记和保护。

12. 清算财产的分配：

蔡敏女士承诺，瑞柏泰如果发生清算事项时，新国都按照其所持有股权比例 20%取得应得的清算财产。

13.债权和债务：

蔡敏女士确认并承诺，在新国都经工商行政部门登记为瑞柏泰股东前，瑞柏 泰及蔡敏女士并未对外签署任何担保性文件，不存在任何未披露的债务和责任。

蔡敏女士同意，对未以书面形式向新国都披露的、截止本框架协议生效之日 前的瑞柏泰债务和责任，由蔡敏女士承担，若瑞柏泰承担上述责任，蔡敏女士应 当在瑞柏泰实际发生赔付后5个工作日内，按新国都所持股权比例对应的瑞柏泰 实际赔付的金额向新国都承担连带赔偿责任。

14. 保证和承诺：

新国都和蔡敏女士分别而非连带地声明、保证及承诺如下：

（1）蔡敏女士确认并承诺，在新国都登记为瑞柏泰股东前，瑞柏泰及蔡敏 女士并未对外签署任何担保性文件，不存在任何未披露的重大债务和责任。

（2）其为在本框架协议签署地司法管辖区法律下正式成立并有效存在的法 律主体，或为中华人民共和国公民,不具有双重国籍。

（3）拥有依据中国法律具有签订本框架协议所有的资格条件和/或行为能力。 新国都和蔡敏女士在签署本框架协议后，将积极促进各自公司的董事会和/或股 东会对本协议约定的股权合作事项通过决议，取得合法的签订并履行本框架协议 义务及双方签署的正式合作法律文件的全部权利与授权。

（4）保证其为签订和履行本框架协议所提供的一切信息、文件资料均是真 实、有效完整的。

（5）本框架协议的签订或履行不违反以其为一方或约束其自身或有关其资 产的任何重大合同或协议。

（6）其在本框架协议上签字的代表，根据有效的委托书或有效的法定代表 人或公证书，已经充分授权其签订本框架协议。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

（7）其已就与本次合作和交易有关的，并为各方所了解和掌握所有信息和 资料，向信息相关方进行了充分、详尽、及时的披露，没有重大遗漏、误导和虚 构。

（8）其在本框架协议中所作的声明、保证及承诺在本框架协议签订之日均 为真实、正确、完整，并在本框架协议生效时及生效后仍为真实、正确、完整。 （9）其保证完全、适当地履行本框架协议的全部内容。

1. 保密义务和缔约责任：

新国都和蔡敏女士同意，双方为推进股权合作事项而进行的磋商、尽职调查 活动中所知悉的对方及瑞柏泰的一切个人信息和商务信息，包括但不限于财务信 息、技术信息、人员信息、客户信息、商业模式信息、产品信息、方案信息等一 切可以给个人和/或公司带来利益的信息，均严格予以保密。

本条所约定的保密义务人员范围包括新国都和蔡敏女士及瑞柏泰的项目工 作人员、聘请中介机构人员以及其他相关人员。

保密义务人员违反保密义务，造成保密信息泄露，由此给新国都和蔡敏女士 造成损失的，保密义务人员所在公司或聘请方应当承担连带赔偿责任。

保密义务人员对保密信息的保密义务除非因保密信息被依法公开而免除，否 则保密义务的有效期限不因本协议的期限届满或解除而终止。

如果新国都委派的审计人员对瑞柏泰2011年12月31日经审计确认的扣除非 经常性损益后净利润不低于1500万元，且满足约定的新国都对瑞柏泰及蔡敏女士 的股权合作前提条件，则任何一方不按照本框架协议约定执行转让或受让事项的 须补偿对方人民币100万元。

1. 协议有效期限、法律效力及公告：

本框架协议自双方正式签署之日起生效，有效期限截止到双方就本框架协议 约定的股权合作事项签署正式法律文件之日起终止。

如果新国都和蔡敏女士在本框架协议签署之日起60天内仍未签署正式的股 权合作法律文件，则本框架协议自动解除，除本框架协议第十四条“保密义务和 缔约责任”、第十六条“争议解决”外，本框架协其他条款不再对双方构成法律 约束力，双方互不就本协议约定的相关事项承担法律责任，亦无需向对方承担任 何赔偿责任。

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

本框架协议为双方为了促进协议约定的股权合作事项的顺利进行而签署，并 对双方在后续股权合作方案的谈判过程中作为参考，并不对双方正式签署的股权 合作法律文件构成强制性的法律约束效力。

本框架协议自双方正式签署生效之日起2个工作日内，由新国都按照相关信 息披露的要求予以公告。

17.支付款项的资金来源：本次交易获得新国都董事会审议通过且新国都与 蔡敏女士签署正式股权转让法律文件后，新国都拟使用超募资金支付应付给蔡敏 女士的股权转让款。

五、涉及收购资产的其他安排

本次交易不涉及对瑞柏泰原有人员的安置问题，本次交易完成后，新国都和 瑞柏泰之间不会产生关联关系，因此，亦不会产生关联交易。

股权转让完成后，瑞柏泰将在人员、资产、财务上保持独立，并与新国都及 新国都的控股股东及其关联人保持分开。本次受让股权与招股说明书所列示的项 目无关。

本次交易不会造成新国都的股权转让或者高层人士变动计划等其他安排。

六、收购资产的目的和对公司的影响

本次新国都收购蔡敏女士所持瑞柏泰20%股权，主要是为了整合行业内的业 务资源，使新国都和瑞柏泰之间产生业务协同效应。本次收购完成后，将有利于 新国都与瑞柏泰之间就电子支付市场的高端业务领域开展合作。本次交易如果顺 利完成，对新国都本期和未来财务状况和经营成果不会产生重大影响。

七、备查文件

1．深圳市新国都技术股份有限公司与蔡敏签订的《关于受让深圳市瑞柏泰 电子有限公司20%股权的合作框架协议》。

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

==> picture [596 x 85] intentionally omitted <==

2012 年10 月24 日