XGD INC. — Capital/Financing Update 2012

Aug 10, 2012

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2012-029

深圳市新国都技术股份有限公司收购资产公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、 完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示 ：

1．本次交易未另行聘请资产评估中介机构对收购资产的标的公司进行资产 评估，双方交易的资产估值为双方协议价值，因此，标的资产存在资产估值偏高 的风险。

2、本次交易未另行聘请会计师事务所对收购资产的标的公司进行专项财务 审计，因此，不排除标的资产存在盈利能力发生较大波动的风险。

3、本次交易双方所参考的标的公司未来盈利能力测算是建立在各方面进展 均较为顺利的基础上，如果盈利预测所依据的基础条件发生变化，存在导致盈利 预测不准确的风险。

一、交易概述

1．深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”、“本公司”、“公 司”）拟以自有资金300万美元认购美国Exadigm,Inc（以下简称“Exadigm”或 “ExaDigm公司”）发行10,108,524股可转换优先股，认购完成后，公司持有 Exadigm发行后总股本的20%股权。Exadigm成立于2000年，公司总部位于美国加 利福尼亚州圣安娜普尔曼街道2871号，公司现有登记股本40,434,097股，主要从 事金融POS设备的销售、研发和技术服务，并向客户提供涵盖电子支付通信服务 的整体解决方案。

本次交易对方与公司不存在关联关系，不构成关联交易；本次交易的总金额 和比例均未达到《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，不构成上市公司重 大资产重组，本次交易的有关正式协议将在通过公司董事会审议后签署。

2．本次交易已经通过公司第二届董事会第八次会议以“议案十一”《关于审 议使用自有资金投资美国Exadigm,Inc的议案》进行审议，公司董事会9票同意， 0票弃权，0票反对，审议通过了上述议案。公司独立董事金毅、刘永开、李建辉、

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许映鹏就本次交易发表了独立意见，认为公司本次使用自有资金投资投资美国 Exadigm,Inc的行为符合维护公司发展利益的需要。

本次交易生效，还需经过深圳市经济贸易和信息化委员会、深圳市外汇管理 局备案后，方可实施。

二、交易对方的基本情况

1．Exadigm,Inc.于2000年8月在加利福尼亚州注册成立，总部设于加利福尼 亚州圣安娜市，主要从事设计、开发和营销电子支付解决方案。于2007年6月， 该公司修改并重订了公司章程，成为一家特拉华州公司。

Exadigm拥有一家全资子公司Exadigm Asia Ltd.，

ExaDigm 作为一家电子支付通信技术解决方案提供商，可在电子付款、蜂窝 连接及无线数据领域提供服务。自2000 年创立以来，ExaDigm 的服务客户已经 涵盖了金融、零售、餐饮服务、交通及政府采购，提供了完整的“终端对终端” 解决方案，包括移动电子付款解决方案、蜂窝连接解决方案、蜂窝无线数据解决 方案。

ExaDigm现有股东9人，其中自然人4人，投资机构5家，其简介如下：

（1）Robert (Bob) Geras：私人投资者。Bob曾任ExaDigm主席，现为董事。

（2）Meruelo Capital Partners, LLC (MCP)：是Meruelo Construction 的一家位于加利福尼亚州唐尼的私募股权公司，该公司主要专注于中级市场投 资，同时寻求对若干公司进行杠杆收购和成长股权投资，包括主要位于南加利福 尼亚州的家族企业。该公司亦投资于公共股权市场。Alex Meruelo是Meruelo Group的主席及首席执行官，Joe Marchica是Meruelo Group的执行副总裁，同时， Alex Meruelo和Joe Marchica也是MCP的实际控制人，目前两人均为ExaDigm的董 事。

（3）Kil Won Jin ：私人投资者，曾转换早前在2008年融资时所做的一笔 贷款。

（4）Hyatt Johnson Group：一家业务不活跃的投资公司。

（5）Dunrath Capital, Inc. (Dunrath)：一家研究型私人股权和策略顾问 公司。Brian Gannon是Dunrath Capital的常务董事及创始人，同时也是Dunrath 的实际控制人，现为ExaDigm的董事。

（6）Valhalla Partners (Valhalla)：一家风险投资公司，拥有一支经验

丰富且能力出众的投资者及操作员团队，其合伙人现时和过往的投资曾产生21 项并购和22项首次公开发售，投资所得近10亿美元。Harry D'Andrea是Valhalla Partners的主管普通合伙人和实际控制人，现为ExaDigm的董事。

（7）John J. McDonnell (McDonnell)：私人投资者，使用家族有限责任公 司投资且拥有自己的投资工具。他曾任ExaDigm的首席执行官及主席，现为 ExaDigm的董事。

（8）Dean Cha：ExaDigm创始人，曾任ExaDigm的首席执行官及总裁，现为 ExaDigm的董事。

（9）Demnicki Family Trust：一家业务不活跃的家族信托基金。

本次交易，尚需要通过Exadigm 公司的董事会和股东大会审议通过。

2． Exadigm 与公司在本次交易之前存在业务上的合作。自2009 年起， Exadigm 即与公司建立了产品开发和销售业务合作，并在当年向公司采购设备约 2000 台，占公司当年收入3.32%。2010 年-2011 年期间，由于双方进行合作开发 新设备，设备的设计、认证等工作处于进行中，Exadigm 未有向公司采购设备。 2012 年，双方合作开发的设备开始批量生产，2012 年1 月-6 月，Exadigm 已向 公司采购设备360 台，占当期销售收入0.36%。截止2012 年6 月30 日，Exadigm 未有应付公司而未支付的货款。Exadigm 与公司之间不存在其他关系，公司向 Exadigm 销售的产品价格均为市场价，不存在造成公司对其利益进行倾斜的情 况。

Exadigm 与公司前十名股东之间均不存在在产权、业务、资产、债权债务、 人员等方面的关系以及其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。 三、交易标的基本情况

（一）股权结构：

截止本公告发布之日，ExaDigm公司的股权由已发行股份、认股权证、期权 构成，具体如下：

单位：股

						单位：股
			所有权
	持股人	已发行股份	（%）	认股权证	期权	小计	%
	Geras	8,614,674	28.5%	2,890,625		11,505,299	28.5%
	MCP	8,735,140	28.9%	2,890,625		11,625,765	28.8%
	Kil WonJin	408,425	1.3%			408,425	1.0%

Hyatt Johnson Group	324,894	1.1%			324,894	0.8%
Dunrath	3,125,000	10.3%			3,125,000	7.7%
Valhalla	6,250,000	20.6%			6,250,000	15.5%
McDonnell	1,250,000	4.1%		50,000	1,300,000	3.2%
Dean Cha	1,500,000	5.0%			1,500,000	3.7%
Demnicki Family Trust	19,714	0.1%			19,714	0.0%
期权—已发行	46,429	0.0%		983,220	1,029,649	2.5%
可用期权				3,345,351	3,345,351	8.3%
总计	30,274,276	99.8%	5,781,250	4,378,571	40,434,097	100.0%

其中已发行股份包括普通股、A 系列优先股、B 系列优先股，具体如下： 单位：股

单位：股
持有人	普通股	A系列	B系列	总计
Geras	4,075,000	2,552,655	1,987,019	8,614,673
MCP	4,800,000	1,276,328	2,658,812	8,735,141
Kil WonJin		408,425		408,425
HyattJohnson Group		324,894		324,894
Dunrath			3,125,000	3,125,000
Valhalla			6,250,000	6,250,000
McDonnell			1,250,000	1,250,000
Dean Cha	1,500,000			1,500,000
Demnicki FamilyTrust		19,714		19,714
期权	46,429			46,429
已发行股份总计	10,421,429	4,582,016	15,270,831	30,274,276

ExaDigm 现有股东9 人，其中自然人4 人，投资机构5 家，其简介详见本公 告第二部分“交易对方基本情况”。ExaDigm 的股权根据其认购价格、受偿顺序、 分红权、协议转让权限、表决权限等股东权利的不同，分为普通股、A 系列优先 股、B 系列优先股、认股权证和期权：

（1）普通股

公司成立时，ExaDigm 公司通过以每股0.26 美元的现金价发行6,000,000 股的普通股；2005 年，ExaDigm 公司通过以每股0.8 美元的现金价发行4,375,000 股的普通股。

（2）A 系列优先股

ExaDigm公司发行的A系列优先股的每股价格为1.25美元，ExaDigm公司成立 时，ExaDigm公司出售3,590,000股的A系列优先股份,筹集了4,487,500美元股本。 2005年，ExaDigm公司又出售了337,460股的A系列优先股份。每股A系列股份可转 换为一股普通股，且同样受B系列股份的强制性转换条款规限。A系列股份无权获

得反摊薄保护或股息权利，且享有下列优先清算权（以较高者为准）：(i) 每股 0.97937美元，或 (ii) 如相关持有人在紧随该公司非自愿或自愿清算解散或清 盘或视作清算事件之前，将其所有A系列优先股转换成普通股而本应获得的金额。 A系列优先股的优先清算权次于B系列股份。每股A系列优先股有权享有与所有普 通股数目相等的投票权利和票数，而相关持有人所持的A系列优先股股份可转换 为普通股。

（3）B 系列优先股

ExaDigm公司发行的B系列优先股的每股价格为0.8美元。2007年6月，ExaDigm 公司出售12,500,000股面值为0.00001美元的B系列优先股，并将2,216,664美元 的可转换债务及利息转换为2,770,831股B系列优先股，筹集了10,000,000美元的 额外新股本。在筹集上述股本的同时，该公司将B系列优先股及A系列的法定股本 分别修改为20,000,000股和5,000,000股。

B系列具有优先清算权，清算价格等同于就每股B系列股份支付的购买价（即 0.80美元）加就此应付但未支付的股息。到2010年12月31日为止，ExaDigm公司 尚未宣布任何股息。截至2010年12月31日的优先清算总额达15,718,774美元。

B系列股份持有人有权投出与所有普通股数目相等的票数，而所持的B系列股 份可转换为普通股。

（4）认股权证

于2006年之前，ExaDigm公司发行了7年期可立即行使的认股权证，持有人凭 此证可以每股1.25美元的行使价格购买2,720,000股普通股。

2006年，在发行可转换优先债务的同时，该公司发行了7年期可立即行使的 认股权证，持有人凭此证可以每股0.80美元的行使价格购买3,061,250股普通股。

由于发行了B系列优先股，且ExaDigm公司于2007年6月重组为一家特拉华州 公司，所有已发行的认股权证被取消，并发行了新的七年期可立即行使的认股权 证，以每股0.80美元的价格购买5,781,250股普通股。认股权证在ExaDigm公司进 行合并或整合、重新编组或资本重整，该公司的普通股被拆分、分割或合并，或 发行普通股股息的情况下可予调整。

截止2010年，ExaDigm公司并未进行与认股权证有关的股权活动，因此截至 2010年12月31日，上述用于购买5,781,250股普通股的认股权证尚未偿付。 （5）股票期权

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ExaDigm公司2002年股票期权计划（“该计划”）允许ExaDigm公司以各种 股份奖励（包括激励性股票期权及法定期权）的形式，向ExaDigm公司的员工、 顾问及外部董事授予普通股股份。根据该计划，ExaDigm公司最多可授予 1,500,000股期权。2007年6月，由于部分B系列筹资，加之ExaDigm公司重组为一 家特拉华州公司，故法定期权数量增至4,400,000股。截止2011年12月31日， ExaDigm公司累计发行期权4,378,571股。

（二）、员工和组织机构

ExaDigm目前共有22位员工，其中公司总裁兼财务总监1人，销售和市场营销 部4人，工程和项目管理部8人，会计和行政部3人，国际和供应链部3人，营运部 3人。

ExaDigm的组织结构图如下：

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----- Start of picture text -----

总裁兼首席财务官
销售和市场营销部 工程和项目管理部 会计和行政部 国际和供应链部 营运部
国际销售、
销售 研发、工程 会计 售后服务
支持
项目管理、
市场营销 行政管理 供应链管理 RMA 维修
产品管理
品质管理
----- End of picture text -----

ExaDigm总裁兼首席财务官负责公司的整体营运和财务相关事宜。 销售和市场营销部，负责完成公司的销售目标，根据ExaDigm的发展规划和 市场情况，主导制定公司市场营销策略及活动。

工程和项目管理部，负责ExaDigm产品的所有研发，负责客户关系管理，进 而提高客户满意度及企业整体效率。负责项目管理与执行、产品管理、产品生命 周期管理和合作伙伴开发职能。

会计和行政部，负责公司财务管理，参与公司经营管理以及负责公司的行政 事宜。

国际和供应链部：负责国际销售和国际技术支持，制定与执行有效的拓展市

场的销售策略，配合公司市场部制定的各项市场拓展计划，以及负责供应链管理， 包括采购、制造、存货管理、物流等，监控业务流程，保证供应链的优化。

营运部：负责售后客户支持，对客户资料进行收集、整理、处理。营运部包 括呼叫中心和RMA维修。

Exadigm拥有一家全资子公司Exadigm Asia Ltd.，该子公司成立于2006年， 注册地为香港，负责亚洲地区和中国地区的市场销售业务，由于ExaDigm公司的 业务战略调整，中国地区的市场销售工作并未真正启动，该子公司没有实质性的 经营活动，2010年起至今，该子公司的工商注册登记维护工作也已经停止。 （三）主要财务数据

ExaDigm公司2009年至2011年三年的主要合并财务数据如下：

单位：美元

			单位：美元
项目	2009年	2010年	2011年
营业收入	5,769,863	4,509,461	3,400,100
营业成本	2,660,800	2,088,126	1,092,250
毛利	3,109,063	2,421,335	2,307,850
营运开支	5,081,035	4,161,396	4,169,950
利润总额	-1,971,972	-1,740,061	-1,862,100
净利润	-2,033,084	-1,619,028	-2,043,200
总资产	3,472,249	2,345,775	1,817,643
净资产	1,486,916	-97,751	-2,140,968
经营性现金流净额	-1,303,650	-906,985	-1,837,738

注：以上2009年和2010年的财务数据均为ExaDigm公司提供的美国会计师事务所 依据美国会计准则审定的审计数据，2011年数据未经审计。

（四）税种及税率

ExaDigm公司依据美国联邦法规定，适用的税种为所得税，其法定税率为34%。 1986年的《税收改革法案》及1987年的《加州符合法》(California Conformity Act)就利用营业亏损净额及税收抵免结转规定了实质性限制，在“所有权变更” 的情况下，任何所有权变更均会显著限制该公司利用其税项结转。2009年1月1 日，ExaDigm公司采纳了ASC第740项条款下的《不确定所得税会计准则》 (Accounting for Uncertain Income Taxes)，且未确认因适用该准则而导致的 未确认税收利益的任何其他负债。

ExaDigm公司近三年来营业利润均为亏损，截止2010年12月31日，ExaDigm 公司没有就与税务情况相关的未确认税收利益增加或减少负债，而就联邦所得

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税，拥有大约20,600,000美元的营业亏损净额结转，并且将于2021年到期。由于 未来应纳税所得额的数额及时间的不确定性，ExaDigm公司已就递延税项资产净 额录得计价备抵。目前，该部分所得税结转豁免尚未获得美国相关税务机关的批 准。

（五）主要产品

ExaDigm公司的产品采用Linux操作系统进行开发，产品采用模块化设计方案 实施，与新国都公司的产品开发方案存在很多相同之处，在产品设计方案的共用 性、兼容性方面有着明显的合作优势。目前，ExaDigm公司的主要产品有XD1000 桌面终端、XD2x00移动终端、GT系列蜂窝网关、无线数据技术服务、XD2500系列 移动POS终端和NX系列移动POS终端，其中，XD2500系列移动POS终端和NX系列移 动POS终端为2009年至2011年期间，ExaDigm和新国都共同合作，由新国都为 ExaDigm定制的两个系列移动POS终端产品。

（六）研发能力

ExaDigm的产品和技术均系基于嵌入式Linux操作系统进行设计和开发，并对 产品采取模块化设计，其产品和技术均达到国际先进技术水平，满足PCI、EMV 技术认证和主要卡组织、运营商的技术验证。ExaDigm公司在硬件设计、应用软 件开发、系统软件开发、产品和技术认证 、无线接入技术等方面均有着颇深的 造诣。目前，ExaDigm公司拥有系统软件开发工程师、应用工程师、系统集成工 程师、认证工程师、制造工程师、质量控制人员、无线技术工程师等研发人员供 8名。

（七）销售能力

ExaDigm公司是一家主要关注于美国市场的电子支付综合解决方案供应商， 拥有来自北美、中美、南美、欧洲等不同市场的多家客户，在英国、墨西哥、南 非和中东地区也拥有一定的市场基础；其收入主要来自于硬件销售、大型数据系 统项目转让、硬件和大型数据系统综合解决方案销售和设备维护服务；其销售模 式主要为与营运商合作开展项目、直销和部分分销，合作的营运商在美国主要的 Sprint、Verizon、AT&T等，同时与Source Inc.、Premier Wireless、Walsh/Vision、 Manage Mobility、STS、Novotech、Wireless Service Center、Access Wireless Data、SimpleCom等机构拥有传统的POS销售和解决方案合作。

其中Verizon、Sprint和AT&T为美国四大移动运营商的其中三家。Sprint是

美国排名第三的移动运营商，是一家全球性的通信公司，为超过100个国家及地 区为2,600多万个商业与住宅客户提供服务，年营业额达到270亿美元。Verizon 目前是美国最大的有线通信和话音通信提供商，拥有1.4亿条接入线，在美国住 宅用户市场上的占有率已达到三分之一；Verizon还是美国最大的无线通信提供 商，覆盖美国近90%的人口。AT&T是美国最大的本地和长途电话公司，总部位于 得克萨斯州圣安东尼奥，用户数量在美国排名第二，曾长期垄断美国长途和本地 电话市场。 AT&T在近20年中，曾经过多次分拆和重组，目前，AT&T是美国最大 的本地和长途电话公司。

未来，ExaDigm将继续发展与Apriva、Worldpay、Global等的营运商合作渠 道，与Verizon Wireless与AT&T发展垂直解决方案提供商关系。

由于近三年ExaDigm的业务收缩，其目前拥有5名市场销售人员。本次公司 投资完成后，ExaDigm将扩大销售人员的招聘，以满足其市场开拓和维护的需求。 （八）商标和知识产权

ExaDigm公司拥有一个商标，商标标识为“ ExaDigm”，美国商标注册号为： 3126483，该商标可用于电脑软件开发工具、无线电子付款终端、无线销售点终 端等商品。

ExaDigm公司还曾使用标识为“Transaction Hotspot”的商标,美国商标注 册号为：78547265，该商标主要用于以WiFi为代表的电子交易热区服务等。

ExaDigm拥有以下产品的硬件设计知识产权（含原理图、电路图、外观设计

图等）：

图等）：
终端：	XD2000、XD1000、XD2100、SV 系列、GT 系列
	基础通讯模块：CDMA、GSM、WiFi、拨号、以太网、combo、comboSP、 combo AX
	Combo UX：CDMA、GSM、WiFi
	Combo DX：CDMA、GSM、WiFi
调制解调 器：
	Combo EX：CDMA、GSM、WiFi
	Combo LX：CDMA、GSM、WiFi
	Combo RX：CDMA、GSM、WiFi
	XD1000 模块：CDMA、GSM、RFID、WiFi 棒

XD1000 模块：CDMA、GSM、RFID、WiFi	棒
ExaDigm拥有以下专利：
名称	编号

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(pos)具可互换通讯模块的设备	WO 2003/017189
销售点设备。	US D499134
Engstrom Rolf：安全感知模块包封。	WO 2007/136766

ExaDigm拥有以下软件：

名称	描述
SDK	ExaDigm 的软件开发工具包(SDK)采用一组由Linux 操作系统和 Eclipse IDE 提供支持的集成开发工具，用于帮助开发者在ExaDigm POS终端上创建、测试、调试和加载软件应用程序。
TMS	ExaDigm 基于网络的界面终端管理系统(TMS)为包括ISO、处理者和 收单业者在内的广泛用户提供最快捷、最安全且真正具成本效益的 远程设备管理工具，以实时管理设备。
无线服务 入口网站	为ISO、多服务提供商和处理者激活调制解调器、设置无线使用及管 理账户提供简易安全的途径。无线入口网站与Everest、Rodopi、 Verizon RSS API、Jasper Wireless API 和客户通讯，以存取和管 理客户的无线调制解调器账户。
Raisin	一种传统的付款应用程序平台，包括付款模块、通讯实用程序。
Grape	一种新付款应用程序平台，设计用于支持多个应用程序。
XPG	ExaDigm 针对NX2200/G870 的图像使用者界面(GUI)，支持菜单、带 触针的触控板和键盘
NXShell/ XDShell	带TMS 或USB 记忆棒或Vericentre 的下载器。
Lemond	用于GT/SV系列，带TMS的监控应用程序

（九）产品认证和资质

目前，ExaDigm公司拥有的现行有效的行业认证、运营商认证及产品认证及

测试如下表所列：

序号	认证/测试项目	认证类型
1 2 3 4 5 6 7 8 9 10 11 12 13	Raisin -安全付款引擎	行业认证
	DX2 Modem - Verizon	营运商认证
	XD2500 - Verizon	营运商认证
	Grape -安全付款引擎	行业认证
	NX2200 - Sprint	营运商认证
	NX2200 - Verizon	营运商认证
	ADS	产品认证/测试
	Amtrak	产品认证/测试
	Apriva	产品认证/测试
	Authorize.net	产品认证/测试
	ChargeAnywhere／Comstar	产品认证/测试
	Comdata／Tranvia	产品认证/测试
	Concord EFS	产品认证/测试

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14	Cynergy／Abanco	产品认证/测试
15	ECHO	产品认证/测试
16	Elavon(NOVA)	产品认证/测试
17	Element Payment	产品认证/测试
18	First Data Nashville	产品认证/测试
19	First Data North	产品认证/测试
20	First Data Omaha	产品认证/测试
21	First Data Omaha "B+"	产品认证/测试
22	First Data South	产品认证/测试
23	First Horizon	产品认证/测试
24	Global	产品认证/测试
25	Heartland "A"	产品认证/测试
26	Hudson Stub App. （Cynergy／Abanco）	产品认证/测试
27	iPAY	产品认证/测试
28	Paymentech	产品认证/测试
29	Paymentech "A"	产品认证/测试
30	TransFirst	产品认证/测试
31	TSYS	产品认证/测试
32	TSYS(TC)	产品认证/测试
33	USAePay	产品认证/测试
34	WorldPay	产品认证/测试

注：ExaDigm公司的产品认证和测试根据具体产品的应用客户不同而不尽相同。

（十）本次投资完成前的重组情况

在本次投资完成前，ExaDigm公司的重组情况详见本部分第（一）“股权结 构”的相关内容。

（十一）其他情况

ExaDigm公司不存在任何对外抵押、担保和诉讼情况。

（十二）审计、评估情况

根据有关法律法规、部门规章、深交所《创业板股票上市规则》等规定，本 项目因交易标的总金额达不到股东大会审议标准，因此，不需要强制性提供有关 本次交易标的公司ExaDigm的审计和评估报告。公司考虑到本项目的总金额为300 万美元，不超过公司净资产的10%，根据相关规定，不需要提交股东大会审议。 因此，暂未对ExaDigm公司聘请专业机构对其进行审计和评估。

四、交易方案的主要内容

（一）交易方案：

本次交易尚未签署正式法律文件，现将本次交易的主要内容及安排介绍如

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下：

1、投资方案：

公司拟在未来三年内，分步以自有资金和技术资源折价、货款让利折价对 Exadigm进行总价值预计为300万美元的投资，认购Exadigm向公司共计发行的 10,108,524股B-1系列优先股和可转换认股权证，其中在2012年8月，确认以现金 认购价值50万美元的1,684,754股B-1系列优先股；剩余250万美元投资对应设立 8,423,770股可转换为B-1系列优先股的认股权证。300万美元的投资全部完成后， 公司可获得Exadigm累计20%的股权。具体投资方案为：

（1）、2012年8月，公司以自由现金向Exadigm投入50万美元，由双方签署 正式投资合同之日，根据人民币兑美元汇率，换算成人民币进行出资。出资完成 后，公司可获得B-1系列优先股1,684,754股。

（2）、自2012年7月起至2014年12月31日期间，公司以技术研发资源投入、 产品单价让利折价出资150万美元，认购500万股可转换为B-1系列优先股的认股 权证，具体为：

A、自2012年7月起至2014年12月31日期间，公司向Exadigm提供的专业产品 和技术研发团队，该部分研发资源的投入，折价50万美元，对应认购Exadigm,Inc 向公司发行的1,684,754股可转换为B-1系列优先股的认股权证。其中，2013年12 月兑现价值25万美元的认股权证，2014年兑现价值25万美元的认股权证；

B、自2012年7月起至2014年12月31日期间，公司向Exadigm提供的产品单价 让利50美元/台，Exadigm同时承诺，在此期间，Exadigm向新国都采购并在美国 实现销售金融POS终端不少于2万台，公司合计让利部分达100万美元，对应认购 Exadigm向公司发行的3,369,508股可转换为B-1系列优先股的认股权证。无论 Exadigm在2014年12月31日之前超额完成承诺的销售业绩，或者未完成承诺的销 售业绩，公司同意仍按照100万美元的金额进行投资。

（3）、剩余100万美元的投资信用额度，公司可根据2014年12月31日之前 Exadigm的业绩表现，决定是否以现金100万美元继续认购剩余的3,369,508股可 转换为B-1系列优先股的认股权证。该部分认股权证的到期日为2015年8月15日。 2、B-1系列可转换优先股的股东权利：

B-1系列优先股的股东权利，除了认购价格不同外，其股东权利与ExaDigm

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公司B系列可转换优先股的股东权利完全一致。B系列优先股的主要股东权利为：

(1)、根据董事会的决议，B系列股份持有人有权在B系列初始发行价格的基 础上，以每股8%的利率获得非累积股息。B系列股东有权要求ExaDigm公司就其他 B系列股份支付应付但未支付的股息。

(2)自2011年6月起，持有67%的B系列优先股已发行股份的股东可要求该公司 按初始发行价格加任何已宣布但未支付的股息所得金额赎回B系列优先股。

（3） B系列股在公司分红、清算、解散和回购时优先于A系列优先股和普通 股，未经持有55%的已发行B系列股份的股东同意，不得发行其他系列的优先股。

（4）B系列具有优先清算权，等同于就每股B系列股份支付的购买价（即0.80 美元）加就此应付但未支付的任何股息。到2010年12月31日为止，ExaDigm尚未 宣布任何股息。截至2010年12月31日的优先清算总额达15,718,774美元。

（5）在反摊薄保护的规限下，B系列可一对一地转换成普通股。

（6）如该公司成功实现IPO（定义为至少为该公司带来25,000,000美元的总 收益，且每股发行股份的售价至少为2.37美元（经适当调整）的发售），则B系 列受强制性转换条款规限。

（7）每位B系列股份持有人有权投出与所有普通股数目相等的票数，而所持 的B系列股份可转换为普通股。

3、投资后，新国都参与管理的权利：

新国都在完成第一笔投资后，即成为ExaDigm公司董事会协议成员，享有管 理买卖条款、投票权协议、转让限制、共销权利、二次转让的优先取舍权以及跟 卖权等事务的决策。

第一笔投资完成后，ExaDigm公司将组建一个顾问委员会，新国都有权利指 派一名代表参加顾问委员会。顾问委员会的有关职权、规则由双方具体商议。 4、资金的使用方向：

ExaDigm公司此次募集到的现金将全部用于招聘关键员工、开展销售、市场 和产品研发活动，补充部分流动资金。 5、公司估值

由于ExaDigm公司目前的财务状况不佳，其经营净利润和净资产均为负数， 按照通用的市盈率估值法和市净率估值法，均无法进行估值。因此，经公司和 ExaDigm公司双方协商一致，双方充分考虑以下几点因素，对ExaDigm公司的综合

价值进行评估：

A、“ExaDigm”在美国市场的品牌价值。根据美国市场调研机构的排名， “ExaDigm”在美国市场电子支付领域的综合品牌排名为第四，仅次于 Verifone/Hypercom、Ingenico、Equinox。双方同意将“ExaDigm”商标品牌的 市场价值作为ExaDigm公司综合估值的考虑要素之一。

B、电子支付终端产品涉及金融支付安全，各国对在其市场销售的电子支付 终端产品均设置了严格的认证和测试，美国市场的相关认证和测试更是如此。 ExaDigm公司成立于2000年，在美国电子支付市场有着一定的技术和市场积累， 其对美国市场所需要的电子支付终端产品认证及测试非常熟悉。根据ExaDigm公 司现已取得的认证资质和测试证书所需支付的代价，公司予以认可，作为对 ExaDigm公司综合估值的考虑要素之一。

C、ExaDigm公司自2000年成立至今，在美国市场从事电子支付综合解决方案 供应和服务业务多年，其在产品硬件、软件方面均积累了一定的技术资源，并获 得了相应的知识产权。同时，ExaDigm公司虽然在近三年的经营业绩不佳，但其 在行业内与知名运营商Sprint、Verizon、AT&T等均保持着业务上的合作，其现 有的市场渠道仍然存在。双方同意将其拥有的知识产权和市场渠道作为ExaDigm 公司综合估值的考虑要素之一。

D、根据ExaDigm公司对其与新国都合作后的未来五年的企业盈利折现金额进 行预测，在2012年-2016年，ExaDigm公司可实现收入4946万美元，实现税前利润 1071万美元。双方同意将其未来盈利能力作为ExaDigm公司综合估值的考虑要素 之一。

综合以上四个因素进行考虑，经双方协商一致同意，对ExaDigm公司在交易 前的整体估值为1200万美元。

6、投资价格

根据双方对ExaDigm的整体估值为1200万美元，ExaDigm在双方正式交易前有 效注册股份为40,434,097股，按照摊薄前计算，本次交易的每股交易价格为 0.2968美元。

（二）、支出款项的资金来源：

本次交易的支出款项的资金来源为公司自有资金。

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（三）、交易标的的交付状态、交付和过户时间：

本次公司认购ExaDigm发行的B-1系列可转换优先股及认股权证，目前双方尚 未签署正式法律文件，亦未实现交付。预计公司完成董事会审核，且ExaDigm公 司完成董事会、股东大会审议通过后，才能完成交割过户。

五、涉及本次交易的其他安排

本次公司认购ExaDigm发行的股份，不涉及ExaDigm公司的人员安置、土地租 赁等情况。交易达成后，公司将进一步加强与ExaDigm之间的业务合作，根据公 司《关联交易决策制度》、《深圳交易所创业板上市规则》等相关法律法规的规定， 本次交易不会导致ExaDigm成为公司的关联法人，本次交易完成后，双方发生的 交易不属于关联交易。

六、本次交易的目的和对公司的影响

（一）本次交易的行业背景介绍

根据中国人民银行今年5 月发布的《关于中国支付体系发展（2011－2015 年）的指导意见》（以下简称“指导意见”）指出，2011－2015 年我国支付体系 将以建设安全、高效的支付体系为宗旨，全面推动支付体系的科学发展，鼓励创 新，防范支付风险，维护金融稳定，促进社会经济发展。指导意见同时指出，目 前我国的支付服务需求日益多样化、差异化和个性化，各种业务不断创新；支付 工具电子化趋势明显，银行卡普及率和创新能力不断提高，预付卡、互联网支付、 移动支付发展迅猛；支付服务市场竞争激烈，支付机构参与支付服务市场丰富了 以银行业金融机构为基础的支付服务主体格局；现代信息技术在支付领域广泛应 用，支付信息安全的重要性日益突出；支付结算系统的相互依赖性不断加深，支 付体系复杂性增强。

在此背景下，我国电子支付受理终端设备市场处于关键的历史发展时期，交 易活动日益频繁，支付服务需求旺盛，行业发展前景广阔。近五年来，行业均保 持着30%以上的增长速度，预计在2015 年以后，仅电子支付受理终端设备的国 内市场规模将达到百亿元左右。

尽管国际经济受到美国金融危机和欧债危机的影响，整体处于衰退状态，但 根据TechNavio2010 年提供的报告称，全球POS 软件市场总值将在2013 年达到 33.77 亿美元，在2009 年至2013 年期间预计年均复合增长率达到9.7%，POS 硬

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件市场总值在2013 年达到178.43 亿美元，在2009 年至2013 年期间预计年均复 合增长率达9.4%，远高于全球经济的增长速度。

美国作为全球经济最发达的国家，其电子支付市场非常发达。根据美国已经 安装金融POS设备统计，截止2011年，美国金融POS终端的市场保有量为1,158 万台，其中，美国本土品牌Verifone保有572.5万台，占49%；法国品牌Ingenico 保有331.5万台，占比29%；美国本土品牌Hypercom（已于2011年被Verifone收购） 保有131.7万台，占11%；美国本土品牌Equinox、FirstData分别保有7.4万台、7.25 万台，合计占比2%；其他20家POS厂商保有107.65万台，占比9%。

仅2011年，美国金融POS终端市场出货量为247.15万台，其中Ingenico的出货 量为69.2万台，占比28%；Verifone 和Hypercom合计出货71.7万台，占比29%； Equinox出货7.4万台，占比3%；FirstData出货7.25，占比3%，其他20家厂商合计 出货91.6万台，占比37%。

2009年至2011年期间，从美国金融POS市场的出机量增长情况来看，除了 2009年的出机量相比去年同期下降9%外，2010年的出机量同比增长6.8%，2011 年的出机量同比增长3.5%。

从上述市场数据分析，可以看出，在美国市场，金融POS终端的主导品牌为 Verifone/Hypercom与Ingenico，Equinox、FirstData、Spire、USA Technologies、 及Way Systems等其他厂商的市场份额增长迅速。Verifone在2011年成功收购 Hypercom后，其市场地位得到进一步加强。ExaDigm在美国的金融POS设备市场 保有量中所占份额约为0.3%，主要受其近几年产品研发进程较慢影响。但，经美 国的市场调研机构结合品牌权益和客户满意度进行综合排名，在美国，金融PO S 设备厂商综合排名的前六名为：第一名：Verifone/Hypercom排；第二名：Ingenico； 第三名：Equinox；第四名：ExaDigm；第五名：USA Technologies；第六名： Way Systems。（以上资料来源为： The Nilson Report／Mercator Advisory Group／IHL Group／McKinsey等中介机构提供的信息和数据。）

在美国市场的主要竞争对手情况：

1、美国Verifone公司

VeriFone（惠尔丰）是全球领先的安全电子支付解决方案的供应商， 为金融机构、商户及消费者提供借计卡、信用卡、智能卡及互联网交易方

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面的硬件、软件和服务。VeriFone 1981年成立于美国夏威夷，2006年，VeriFone 成功收购利普门（Lipman）公司，成为全球领先的电子支付解决方案和服务供 应商；2011年，VeriFone成功收购美国Hypercom公司，进一步加强了其在全球 市场的地位。目前，VeriFone的市场遍布美洲(北美、拉丁美洲、加勒比海地 区和南美洲)、欧洲、中东、非洲、亚太地区。2011年，在中国地区正式设 立研发中心、生产基地，加大在中国市场的销售和技术支持力度。

2、法国Ingenico公司

Ingenico 公司的总部位于在法国，成立于1980年，是全球知名的安全交易 支付终端第一名，在全球各地共有22 个合作厂商与100 经销商。在2005年， Ingenico收购了法国电子支付知名厂商“安智”的全部股份，2009年，Ingenico 在中国收购了联迪商用设备有限公司。截止目前，Ingenico 已经成功地在全球 90个国家销售了大约一千多万个终端。

3、美国Hypercom公司

Hypercom公司是全球付款技术的领先公司，它提供了一整套高安全性、终端对终端的电子付 款产品和服务。在澳洲，银行和商户主要使用Hypercom的产品，2007年，Hypercom兼并了澳 洲的ACG集团有限责任公司，AGG公司主要在澳大利亚提供POS设备提供安装、技术支持和问 讯服务台。2011年，Hypercom被VeriFone收购。

（二）本次交易的必要性：

新国都与ExaDigm公司的业务合作模式，主要是ExaDigm公司提供美国市场的 产品和商户需求，负责产品的市场渠道的开拓与维护、产品认证和测试、以 “ExaDigm”商标在美国市场推广新国都提供的产品；新国都则负责根据ExaDigm 公司提供的需求进行产品定制。此次，双方在已有的业务合作基础上，进一步进 行股权上的合作，由新国都向ExaDigm公司在未来两年内进行总价值达300万美元 的投资，投资完成后，新国都将持有ExaDigm公司20%的股权。本次股权投资的必 要性主要体现在以下方面：

1、有助于新国都产品在美国市场打开局面，进而向国际市场拓展

ExaDigm公司拥有来自北美、中美、南美、欧洲等不同市场的多家客户，在 英国、墨西哥、南非和中东地区也拥有一定的市场基础，尤其是在美国，ExaDigm 公司作为美国注册的公司，在美国从事电子支付业务十几年，在美国市场拥有一

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定的品牌美誉度，且对美国的电子支付行业技术和产品认证、美国法律非常熟悉， 拥有与美国运营商成熟的合作渠道。

目前，双方已经成功合作开发了XD2500系列移动POS设备和NX系列移动POS 设备，此次新国都向ExaDigm公司进行股权投资，有利于进一步加强和稳固双方 的合作关系，促进合作，从而有助于新国都产品在美国市场打开局面，进而向国 际市场拓展。

2、有助于提升新国都的产品研发能力

金融POS终端及其配套软件系统的最终使用方为商户，由于中国在经济发展 水平、技术发展水平与国外发达国家尤其是美国存在一定的差距，导致国外发达 国家的具体商业模式、商户的需求、产品和技术的实现方式均不尽相同。此次通 过与ExaDigm公司加强合作，有利于新国都更加及时的了解美国的商户需求、业 务模式、产品和技术发展趋势，有利于提升新国都的产品研发能力，促进新国都 的业务发展。

3、有助于锻炼新国都全球化业务开展和整合能力

新国都作为一家成功登陆创业板的上市企业，拥有一定的资金实力，成为一 家国际上一流的电子支付解决方案供应商是新国都既定的战略目标。纵观国际上 一流的电子支付解决方案供应商Verifone、Ingenico等，均通过自身发展、收购 兼并、对外投资等多种方式发展全球业务，在全球市场占据了重要地位。新国都 作为一家中国本土的优秀电子支付技术解决方案供应商，已经在国内市场占据了 一定地位，但由于对海外市场、法律、认证测试系统等方面不熟悉，制约了新国 都的海外市场拓展进度。此次与ExaDigm公司的合作，有助于新国都开展全球业 务，锻炼新国都在全球市场的业务开展和整合能力。 （三）本次交易对公司影响：

公司与ExaDigm合作后，预计ExaDigm在2012年至2014年的营业收入、成本和 净利润预计为：

单位：美元

	项目	2012	年		2013	年	2014	年
	营业收入			7,099,847		8,485,983			9,734,955
	营业成本			3,307,061		3,546,045			3,947,036
	毛利			3,792,786		4,939,938			5,787,919
	营运开支			3,543,753		3,000,230			3,275,883

利润总额	249,032	1,939,707	2,512,035
净利润	25,454	1,747,707	2,320,035

以上预测数据来自于ExaDigm提供的财务模拟数据，其模拟前提为产品的市 场推广进展顺利，且相关核心人员保持稳定。

新国都投资ExaDigm后，受B-1系列优先股的股东权利保护和收益限制，在 ExaDigm的企业经营进展良好，财务状况得到显著改善的前提下，预计本项目可 获得总投资额的年化8%的股息收益。如果公司根据ExaDigm的业务发展态势， 选择或者放弃行使认股权证，或者将B-1系列优先股转化为普通股，则其投资收 益率必然发生相应的变化。此次投资业务，可以在未来两年给公司带来预计20000 台的设备销售，可以给公司带来除投资收益外的盈利，如果计算该部分收益，本 项目的首期现金投资预期在1年内即可收回。

七、本次交易给公司带来的风险分析：

（一）投资风险

从ExaDigm最近三年的财务数据来看，其财务状况非常不好，已经资不抵债， 无法对外独立承担经营责任。公司并未另行聘请会计师、律师对ExaDigm的财务 状况、法律状况进行专项审查，不排除在ExaDigm提供的相关信息之外，还存在 其他公司未知的潜在纠纷、负债或者法律风险，导致公司的本次投资受到损失。

对策：公司此次投资ExaDigm后获得的股权均为B-1系列可转换优先股和认股 权证，其股东权利和保护机制，均适用B系列可转换优先股的相关股东权利和保 护机制，对公司的本次投资享有一定的投资保护。另，公司此次投资方案中，直 接投入现金为50万美元，折合人民币约315万元，如果发生上述潜在投资风险， 公司本次投资的现金沉没成本为315万元人民币，占公司2012年6月30日当期合并 财务报表的总资产的0.29%，净资产的0.33%，同期营业收入的1.77%，净利润的 8.92%，对公司日常经营影响较小，投资风险可以承担。同时，此次投资业务， 可以在未来两年给公司带来预计20000台的设备销售，为公司可带来销售利润， 该部分收益尚未核算，如果考虑本部分收益，本项目的综合收益将更高。 （二）市场风险

ExaDigm公司虽然在美国电子支付市场拥有较好的品牌声誉，但因其2009年 以100美元出售了其负责产品生产制造的全资子公司Exadigm Korea, Inc.，采取 向新国都OEM采购产品。在此期间，由于产品研发、认证周期长等原因，导致该

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期间ExaDigm的POS终端产品销售出现较大下降，市场份额和企业人员规模进一步 收缩。如果ExaDigm的市场开拓不能如预期进度开展，则ExaDigm很可能无法完成 本项目投资下承诺的向新国都采购20000台POS终端的业绩目标，无法实现本次投 资的重要目标之一。

对策：公司将尽力配合业务进度要求，尽快完成公司供应ExaDigm公司销售 的新产品NX系列POS终端的研发和认证工作，做好向ExaDigm公司供货的各项准 备。

（三）管理风险

ExaDigm 公司由于在近三年的业务出现萎缩，其员工离职较为严重，为了促 进业务发展，ExaDigm 公司需要新招聘员工。同时，由于新国都第一次与注册地 在国外的外资企业合作，对其企业治理、法律环境、财务制度均不熟悉，双方合 作后，ExaDigm 公司和新国都都面临新的管理挑战。

对策：根据投资方案设定，新国都将成为其董事会协议成员，参与其公司经营活 动的决策，并与ExaDigm公司共同组建一个负责业务开展的顾问委员会，新国都 委派一名代表作为委员，对ExaDigm公司的日常经营活动提供适当的风险控制。 八、备查文件

• 1．董事会决议

• 2．独立董事意见

• 3．监事会决议

• 4．《关于投资美国Exadigm, Inc 的可行性研究报告》

深圳市新国都技术股份有限公司董事会

2012 年8 月9 日

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