XGD INC. — Capital/Financing Update 2012

Apr 6, 2012

中信证券股份有限公司

关于深圳市新国都技术股份有限公司

变更募集资金使用情况的专项意见

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐机构”）作为 深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“新国都”或“公司”）首次公开发 行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易 所创业板股票上市规则》等有关规定，现就新国都第二届董事会第五次会议审议 的《关于变更募投项目“电子支付技术产研基地项目”实施地点及部分实施方式 的议案》所涉及的事项，进行了审慎核查，情况如下：

一、变更募投项目实施地点及部分实施方式概述

深圳市新国都技术股份有限公司（以下简称“公司”或“新国都股份”） 经中国证券监督管理委员会证监许可[2010]1292号文核准，并经深圳证券交易所 同意，首次公开发行人民币普通股（A股）1600万股，发行价格为43.33元每股， 募集资金净额为646,334,934.33元，以上募集资金业经立信大华会计师事务所以 “立信大华验字[2010]124号”验资报告验证确认。

公司对募集资金采取了专户存储制度，实行专款专用。

经公司2009年第一次临时股东大会审议批准，本次募集资金扣除发行费用 后，拟投向以下项目：

单位：万元

		募集资金使用计划	募集资金使用计划	募集资金使用计划
项目名称	投资金额				项目核准情况
		第一年	第二年	第三年
电子支付技术产研基地项目	15,306	7,850	5,035	2,421	宁发改投资字[2009]512 号
电子支付终端设备运营项目	5,621	2,025	1,665	1,931	深发改备案20100040
运营销售服务网络建设项目	2,690	2,690	-	-	-
其他与主营业务相关的营运资金	-	-	-	-	-

以上“电子支付技术产研基地项目”（以下简称“南京项目”）是以南京 市新国都技术有限公司（以下简称“南京新国都”）为项目实施主体，以公司为 投资主体的募集资金投资项目，项目实施地点是南京市栖霞区马群街道办辖区 内，投资总金额为人民币1.53亿元。

2009年8月20日，南京新国都经“招拍挂”程序，与南京市国土资源局签署 《国有土地使用权出让合同》（编号：3201012009CR0098），成功取得地块编号 为NO.宁2009GY30的栖霞区马群科技园B地块，土地出让面积22983.2平方米。合 同规定项目建设规划要点为建筑容积率0.7≤R≤1.2，建筑密度≤30%，建筑高度 ≤15米，绿地率≥45%。截止本专项意见出具之日止，公司向南京项目支付了人 民币1475.7123万元，主要用于土地使用权出让金、土地交易税费、建筑方案设 计费（因建筑方案无法实施，该部分费用暂未支付）。

2010 年11 月，南京新国都接到南京建设规划部门口头通知，通知项目地块 的建设规划要点发生变更，建筑高度不得高于10 米，与原规划要点规定的不高 于15 米相差较远，导致南京项目建设方案无法正常实施，且根据新的建设规划 要点，项目地块已经无法满足公司使用需求。

根据与南京建设规划部门后续沟通的情况，为了满足公司业务发展的需要， 有效提高募集资金的使用效率，公司拟将原计划投入南京的“电子支付技术产研 基地项目”的全部募投资金分别投入到苏州和深圳，其中，项目规划的研发中心、 客服中心改在苏州实施，项目规划的生产中心改在深圳实施。

二、苏州研发中心基本情况介绍

2011年8月24日，公司2011年度第二次临时股东大会审议通过《关于投资建 设电子支付技术苏州研发基地项目的议案》，确定该项目总投资21808万元人民 币，由苏州市新国都电子技术有限公司（以下简称“苏州新国都”）在江苏省苏 州市昆山花桥经济开发区建设研发基地，该项目征地面积59422.54㎡（约89亩），

建设用地仅用于办公，不得用于生产。

项目总投资由公司与苏州君宝投资按照出资比例9:1进行分担，公司需要投 入资金为19627.2万元人民币，苏州君宝投资需要投入资金为2180.8万元人民币。 公司对项目的投入资金为19627.2万元人民币，占项目总投入的90%，公司已使用 超募资金13500万元人民币对苏州新国都进行出资，剩余6127.2万元人民币投资 由公司自筹解决。

三、南京项目变更投资实施地点及部分实施方式的具体方案

1、原计划在南京项目投资建设的生产中心，实施地点拟迁移至深圳市光明 新区公明街道长圳社区，实施方式由自有土地建设改为租赁厂房建设。2012年3 月15日，公司已在深圳光明新区公明街道租赁厂房24000平方米，租赁员工配套 宿舍4640平方米，合计租赁面积28640平方米，用于建设生产工厂，单位租金每 月14.8元/平方米。拟从南京项目募集资金专户向深圳生产中心投入人民币2500 万元，实施主体为公司。

2、研发中心与客户服务中心：原计划在南京投资建设的研发中心和客户服 务中心拟迁移至苏州实施，与电子支付技术苏州研发基地项目（以下简称“苏州 项目”）合并实施。

原投入南京的“电子支付技术产研基地项目”总投资15306万元，扣除拟投 入深圳生产中心的2500万元，剩余的12806万元拟全部投入苏州项目。增加投入 后，苏州项目从南京项目募集资金专户和超募资金累计投入达到人民币26306万 元。

对苏州项目的投资金额将全部以增资形式投入苏州新国都，增资后，苏州 新国都的注册资金由人民币15000万元，增加到人民币27806万元，其中公司出资 人民币26306万元，占94.6%股权；苏州君宝投资有限公司出资1500万元人民币， 占5.4%股权。

四、本保荐机构对新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研 基地项目》实施地点及部分实施方式的核查意见

新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部分实 施方式已履行了必要的法律程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触， 不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东 利益的情况，同时上述事项有助于提高募集资金使用效率，提高募集资金投资项 目的盈利能力；上述事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券 交易所创业板股票上市规则》等相关法律、法规和规范性文件的规定。中信证券 对新国都本次变更募投项目《电子支付技术产研基地项目》实施地点及部分实施 方式无异议。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公司 变更募集资金使用情况的专项意见》签署页）

保荐代表人：

王栋 王友安

保荐人：中信证券股份有限公司

年 月 日