XGD INC. — Capital/Financing Update 2011

Mar 4, 2011

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2011-005

深圳市新国都技术股份有限公司

关于使用部分其他与主营业务相关的营运资金向全资子公 司深圳市新国都软件技术有限公司增资的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、本次增资概述

1、深圳市新国都软件技术有限公司（以下简称“新国都软件”） 为深圳市新国都技术股份有限公司（下简称“公司”或“母公司”） 全资子公司，其经营范围为软件技术开发与销售，软件技术咨询，计 算机系统集成。

新国都软件目前注册资本为人民币1000 万元，现根据母公司的 整体业务规划和企业战略发展需要，新国都软件拟实施电子支付服务 项目，开展电子支付服务运营业务。本项目的电子支付服务需要依据 《非金融机构支付服务管理办法》递交申请，在获得有权机关批准后， 新国都软件将提供银行卡收单服务、预付卡发行和受理服务。

根据新国都软件制作的《深圳市新国都软件技术有限公司电子支 付服务项目可行性研究报告》的研究，新国都软件拟实施的电子支付 服务项目具有较好的经济效益。本项目总投资11220.90 万元，主要 用于固定资产投入、为项目初期经营活动提供初始流动资金以及项目 预备金。母公司拟使用1 亿元募集资金中的其他与主营业务相关的营 运资金，并以货币出资方式向全资子公司新国都软件进行增资，该笔

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增资注入新国都软件后，新国都软件的注册资本将变更为1.1 亿元人 民币，该笔资金将主要用于电子支付服务项目的运营。

项目资金使用计划如下表：

单位：人民币 万元

序 号			资金投入年度	资金投入年度
	项目	第1 年度	第2 年度	第3 年度	小计
1	新分公室装修及 家具购置	250.00			250.00
2	电子支付数据 支持中心装修	400.00			400.00
3	电子支付数据支 持中心设备购置	2076.00			2076.00
4	POS设备购置费用	421.20	988.20	2875.50	4284.90
5	支付系统测试及 取证费用	200.00			200.00
6	前期建设咨询费 用	10.00			10.00
7	市场渠道拓展费 用	500.00			500.00
8	预备金	3500.00			3500.00
合计		7357.20	988.20	2875.50	11220.90

本项目的计算结果表明，项目的各项指标较好，其中：财务内部 收益率为21.69%，总投资回收期为4.8 年。该项目第2 年实现盈利。 本项目收益可观，具有较好的抗风险能力。

2、公司于2011年3月3日召开公司第一届董事会第十四次会议， 以9票同意、0票反对、0票弃权审议通过《关于审议使用部分其他与 主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限 公司增资的议案》，同意公司从其他与主营业务相关的营运资金中支 出1亿元人民币，以货币出资形式向全资子公司新国都软件增资，该 笔资金注入新国都软件后将主要用于投入电子支付服务项目的经营

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活动。

公司本次对全资子公司新国都软件进行增资的议案尚需提请股 东大会审议通过后方可实施，公司将另行公告。

3、公司本次对全资子公司新国都软件的增资行为不涉及关联交

易。

二、投资标的基本情况

1、出资方式

公司本次对新国都软件的增资行为将采用货币出资方式，资金来 源全部为公司首次公开发行股票募集的资金中其他与主营业务相关 的营运资金。

2、标的公司基本情况

（1）名称：深圳市新国都软件技术有限公司

（2）注册资本：1000万元人民币，公司持有新国都软件100％的 股权。

（3）经营范围：软件技术开发与销售，软件技术咨询，计算机 系统集成。

• （4）增资前后股权结构和最近两年期的主要财务指标：

新国都软件增资前注册资本为人民币1000 万元，公司持有其 100％的股权，增资完成后新国都软件注册资本将增加至11000 万元， 公司持有其100％的股权。新国都软件提供未经审计财务报表数据显 示，截至2010 年12 月31 日新国都软件资产总额7081.7 万元，负债 总额340.29 万元，净资产6741.41 万元，近两年的利润情况如下表

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所示：

所示：
		（单位：人民币元）
项 目	2010年度	2009年度
一、营业收入	40,684,892.82	27,538,077.48
二、净利润	29,692,362.52	27,753,832.96

三、对外投资合同的主要内容

本次对外投资事项为本公司向全资子公司新国都软件进行增资， 故无需签订对外投资协议。

四、本次增资的目的和对公司的影响

根据中国人民银行令[2010]第2号《非金融机构支付服务管理办 法》（以下简称“2 号令”）的规定，非金融机构提供相关支付服务时, 应依据2 号令申领《支付业务许可证》。至此，非金融机构从事支付 服务的市场准入秩序得以规范，非金融机构申领《支付业务许可证》 有章可循。本次公司对新国都软件增资的目的是为了协助新国都软件 获得《支付业务许可证》，进而成功实施电子支付服务项目，以促进 公司整体业务规划和企业发展战略的实现，同时获得较好的经济收 益，夺取支付行业发展的制高点。

五、独立董事意见

本次对新国都软件的增资经公司第一届董事会第十四次会议对 《关于审议使用部分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司 深圳市新国都软件技术有限公司增资的议案》反复讨论和研究而做出 决定，符合公司整体业务的长远发展规划和企业战略需要，是合理的，

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也是必要的；本次增资计划将使用公司1 亿元其他与主营业务相关的 营运资金对新国都软件进行增资，该增资计划内容及审批程序符合 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》及《创业板信息披 —— 露业务备忘录第1 号 超募资金使用（修订）》等法律、法规的相 关规定，因此，同意公司实施本次增资计划。

六、保荐机构意见

中信证券及其保荐代表人已认真审阅了该议案及其他相关资料， 认为新国都募集资金的置换行为履行了必要的法律程序，并经公司董 事会、监事会审议批准，独立董事发表同意意见，履行了必要的程序， 符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录第1号超募 资金使用（修订）》等法规中关于创业板上市公司募集资金管理的相 关规定，中信证券对新国都本次拟使用部分其他与主营业务相关的营 运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资事宜无异 议。

七、风险提示

1、本次公司对新国都软件增资后所实施的电子支付服务项目存 在因不能按预期取得“支付业务许可证”而暂停的风险，针对该风险， 新国都软件已经开始积极筹备“支付业务许可证”的申领工作。

2、本次公司对新国都软件增资后所实施的电子支付服务项目在 实施过程中存在因商户非法交易、持卡人欺诈交易等行为给公司带来 经济损失的风险，针对此风险，新国都软件已根据2号令的相关要求， 建立完善的管理制度和设施，以控制和降低该风险。

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八、备查文件

1. 《中信证券股份有限公司关于深圳市新国都技术股份有限公 司以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金及使用部分其他 与主营业务相关的营运资金对全资子公司增资的核查意见》；

2.《深圳市新国都技术股份有限公司独立董事关于公司使用部 分其他与主营业务相关的营运资金对全资子公司深圳市新国都软件 技术有限公司增资的专项意见》；

1. 《新国都监事会关于公司使用部分其他与主营业务相关的营 运资金对全资子公司深圳市新国都软件技术有限公司增资的专项意 见》

4.深圳市新国都技术股份有限公司第一届董事会第十四次会议 决议。

特此公告。

深圳市新国都技术股份有限公司

董事会

2011 年3 月4 日

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