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Sep 17, 2010

深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市申请文件 发行保荐工作报告

中信证券股份有限公司 关于深圳市新国都技术股份有限公司 首次公开发行股票并在创业板上市之

发行保荐工作报告

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中信证券股份有限公司

二○一〇 年七月

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声 明

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本保荐人”）接受深圳 市新国都技术股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）的委托，担任其 首次公开发行股票并上市的保荐人。

中信证券股份有限公司及保荐代表人根据《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和中国证监会的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务 规则、行业执业规范和道德准则出具发行保荐工作报告，并保证所出具文件的真 实性、准确性和完整性。

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目 录

第一节 项目运作流程 .................................................................................................4 一、保荐机构项目审核流程 ....................................................................................4 二、项目立项审核主要过程 ....................................................................................4 三、项目执行主要过程 ............................................................................................6 四、内部审核主要过程 ..........................................................................................25 第二节 项目存在问题及其解决情况 .......................................................................27 一、立项评估决策 ..................................................................................................27 二、尽职调查过程中的重点关注事项 ..................................................................27 三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况 ..................................................39 四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况 ..................................................62 五、证券服务机构出具专业意见的情况 ..............................................................66

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第一节 项目运作流程

一、保荐机构项目审核流程

中信证券根据中国证监会证监机构字[2003]260 号《证券公司内部控制指 引》、中国证监会第 58 号令《证券发行上市保荐业务管理办法》等有关法律、法 规和规范性文件的要求，制定了《辅导工作管理暂行办法》、《证券发行上市业务 尽职调查工作管理办法》、《<保荐代表人尽职调查工作日志>管理暂行办法》、《内 部审核工作管理办法》、《持续督导工作管理暂行办法》等相关规定。

中信证券中小企业项目由企业发展融资部负责实施，内部项目审核流程主要 包括如下环节：

（一）立项审核

1 、预立项

企业发展融资业务线建立预立项制度，以加强项目质量的源头管理。根据《企 业发展融资部项目预立项管理办法》（2007 年 3 月），企业发展融资业务线内设 预立项委员会，对中小企业的股票发行、并购、财务顾问等项目进行预立项管理， 通过预立项的项目方可开展后续工作。若项目出现重大变化，由预立项委员会重 新对其进行评估，再决定项目继续进行或终止。预立项会议由五名预立项委员出 席，三票赞成为通过。

2 、立项

通过预立项的项目，在经过进一步的调查研究后，需履行项目立项程序，通 过立项评估的项目方可继续进行。根据《企业发展融资部项目立项管理办法》 （2006 年 10 月），项目立项由研究部、资本市场部、股票销售交易部、风险控 制部、企业发展融资部参加。项目必须经过相关部门立项委员全票通过方可立项。

（二）内部审核流程

中信证券风险控制部内设内核小组，承担公司投行项目（以下简称项目）的 内部审核工作。内核小组下设内核工作小组，作为日常执行机构负责公司投行项

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目的内部审核工作，并直接对公司内核小组负责。公司内部审核的具体流程如下： 1 、项目现场审核

投行业务项目组在项目立项后，须依据公司相关规定及时把项目进展情况通 报内核小组。内核小组将按照项目所处阶段以及项目组的预约对项目进行现场审 核。

2 、项目发行申报预约及受理

内核小组对公司投行项目申报实行预约申报制度。项目组将项目申报材料报 送内核小组，内核小组业务秘书将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐 备性、完整性和有效性进行核对。对符合要求的申报材料，内核小组将对项目组 出具受理单；对不符合要求的申报材料，内核小组将要求项目组按照内核规定补 充或更换材料直至满足申报要求。

3 、项目申报材料审核

内核小组在受理项目申报材料之后，将指派专职审核人员对项目申请文件进 行初审，并向项目组出具审核反馈意见。

4 、项目内核会议

内核小组将根据项目进度及预约不定期召集内核会议审议项目发行申报申 请。审核人员将把项目审核过程中发现的主要问题形成书面的内核会议审核情况 报告，在内核会上报告给各位参会委员，同时要求保荐代表人和项目组对问题及 其解决措施或落实情况进行解释和说明。在对项目主要问题进行充分讨论的基础 上，由全体内核委员投票表决决定项目申请文件是否可以上报证监会。

5 、会后事项

内核会后，内核小组将向项目组出具内核会反馈意见，并由项目组进行答复。 项目申报材料报送证监会后，项目组还须将证监会历次书面及口头反馈意见答复 及时报送内核小组审核。

6 、持续督导

内核小组将对持续督导期间项目组报送给监管机关的文件进行审核，并关注 保荐代表人在此期间履行持续督导义务的情况并可以对重点或异常情况进行核

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查。

二、项目立项审核主要过程

（一）部门审核

2009 年 9 月 17 日，经部门组织研究讨论，同意深圳市新国都技术股份有限 公司首次公开发行项目履行公司立项程序。

（二）公司立项

立项申请时间： 2009 年 9 月 30 日 立项评估决策机构成员： 徐刚、孙毅、贾文杰 立项评估决策时间： 2009 年 10 月 14 日 立项意见： 同意深圳市新国都技术股份有限公司首次公开 发行项目立项

三、项目执行主要过程

（一）项目执行人员及进场工作时间

项目执行成员 ：王栋、王友安、董向征、肖平、王林、王琦

进场工作时间 ：2009 年 10 月项目立项后，项目执行人员开始进场工作。 辅导阶段： 2009 年 10 月——2009 年 12 月

推荐阶段： 2009 年 12 月至今

尽职调查工作贯穿于整个项目执行过程。

• （二）尽职调查主要过程

中信证券于 2009 年 9 月对发行人进行初步尽职调查，后接受发行人的聘请，

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担任发行人本次首次公开发行 A 股股票发行并在创业板上市的保荐人和主承销 商。

本保荐人项目执行人员对本次发行及上市进行了深入的尽职调查。尽职调查 工作自项目执行人员正式进场后开始陆续展开，贯穿于本次保荐业务的全过程 中，包括辅导、申报材料制作与申报等阶段。

1 、尽职调查的主要方式

（1）向发行人及关联方下发了尽职调查文件清单

尽职调查文件清单根据《保荐人尽职调查工作准则》、《公开发行证券的公司 信息披露内容与格式准则第 28 号——创业板公司招股说明书》等相关规定制作， 列出本保荐机构作为发行人本次发行及上市的保荐人和主承销商所需了解的问 题，形成尽职调查文件清单。

（2）向发行人及关联方进行尽职调查培训并解答相关问题

文件清单下发后，为提高尽职调查效率，中信证券现场执行人员向发行人及 相关主体的指定尽职调查联系人进行尽职调查培训，并在调查过程中指定专门人 员负责解答有关的疑问。

（3）审阅尽职调查搜集的文件和其他证券服务机构的相关文件、补充清单

收集到发行人提供的资料后，按照目录进行整理和审阅，审阅的文件与尽职 调查清单目录相一致，包括发行人历史沿革，发行人股东，发行人的各项法律资 格、登记及备案，发行人的对外股权投资，知识产权，发行人主要财产（土地、 房产、设备）、业务与技术情况，高级管理人员与核心技术人员，劳动关系及人 力资源，法人治理及内部控制，同业竞争及关联交易，财务与会计，税务，业务 发展目标，募集资金运用，重大合同，债权债务和担保，诉讼、仲裁及行政处罚 等方面内容。

分析取得的资料，记录各类异常和疑点，初步确定下一步的核查重点；针对 重点问题，制定进一步的核查计划。

（4）现场参观了解发行人的工作环境、研发、生产等方面的经营情况（财 务系统、税务系统）

现场期间通过多次参观发行人的产品运行测试、整机装配车间、研发中心等

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工作场所，了解产品研发过程，产品生产过程，深层次了解发行人产品特性、经 营模式及生产经营情况。

（5）主要股东、管理层访谈和尽职调查补充清单

与发行人的实际控制人、主要股东、高级管理人员、核心技术人员进行访谈， 了解发行人管理层对采购、生产、销售、财务、人力资源、研发等方面的认识和 规划，并对行业特点、产品技术等方面做进一步了解。根据审阅前期尽职调查反 馈的材料以及进一步了解的企业情况，提交补充尽职调查清单。

（6）现场核查、外部核查以及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有 关人员以及外部有关单位，包括发行人客户、主管机构（社会保险、住房公积金、 产品质量技术监督机构）考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽查 有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

（7）现场核查及重点问题核查

根据《保荐人尽职调查工作准则》的重点及要求，访谈发行人各业务部门有 关人员以及外部有关单位、考察有关经营场所、实地查看有关制度执行情况、抽 查有关会计文件及资料等；并针对发现的问题，进行专题核查。

（8）向有关第三方机构进行调研和征询

与发行人主管税务机关、主要往来银行、发行人主要供应商以及部分重要客 户进行了访谈和问题征询，了解发行人的合法经营情况、业务运营模式等有关情 况，并对有关问题进行了核查。

（9）列席发行人的股东大会、董事会等会议

通过列席旁听发行人的股东大会、董事会等会议，进一步了解发行人的经营 情况和目标计划，对发行人的业务经营进行进一步分析，并了解发行人公司治理 情况。

（10）重大事项的会议讨论

通过中介机构协调会、专题讨论会以及项目周报等形式及时对尽职调查中发 现的问题以及重大事项展开充分沟通与讨论，并就解决方案提出建议。

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（11）协调发行人及相关主体出具相应承诺及说明

针对自然人是否存在代持股份的情况，股东的股权锁定情况，股东股权无质 押、无纠纷情况，避免同业竞争情况，董事、监事、高级管理人员、核心技术人 员的任职资格、兼职、对外投资情况、在主要供应商和销售客户中的权益情况等 重要事项，项目组在了解情况的基础上由发行人及相关主体出具相应的承诺与声 明。

• （12）辅导贯穿于尽职调查过程中

保荐人及证券服务机构依据尽职调查中了解的发行人情况对发行人、主要股 东、董事、监事、高级管理人员进行有针对性的辅导，辅导形式并不局限于集中 授课，随时随地的交流也起到了良好的辅导效果。同时，项目组结合在辅导过程 中注意到的事项做进一步的针对性尽职调查。

2 、尽职调查的主要内容

（1）基本情况

• ①历史沿革调查

保荐人查阅发行人历年营业执照、公司章程、工商登记等文件、年度财务报 告等资料，调查发行人的历史沿革情况。主要包括发行人改制前控股股东奥格立 成立及历次股权变动情况，发行人成立、改制、历次股权变动、2008 年增资扩 股情况以及北京首创建设有限公司所持国有股份转让过程。

保荐人查阅与发行人历次增资相关的三会文件以及政府批准文件、审计报 告、验资报告、增资协议、工商变更登记文件等，核查发行人增资、股东变动的 合法、合规性，核查股东结构演变情况，核查实际控制人是否发生重大变动。 ②独立性调查

保荐人对公司控股股东及实际控制人刘祥进行了访谈，核查了发行人的组织 结构、业务、财务等资料，结合发行人的生产、采购和销售记录实地考察了产、 供、销系统，调查分析发行人的业务流程及其对产供销系统的控制情况；调查了 发行人关联采购和关联销售等情况。

保荐人查阅了发行人商标、专利、软件版权、产品认证等无形资产以及房产、

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主要生产经营设备等主要财产的权属凭证、相关合同等资料，调查发行人财产权 属的完整性和真实性；调查了商标权、专利权、版权的权利期限情况，核查这些 资产是否存在法律纠纷或潜在纠纷；通过查阅审计报告，调查金额较大、期限较 长的其他应收款、其他应付款、预收及预付账款产生的原因及交易记录、资金流 向等财务记录，调查发行人资产被控股股东或实际控制人及其关联方控制和占用 的情况。

保荐人通过查阅《公司章程》、股东大会、董事会决议等资料中有关董事、 监事、高级管理人员任免的内容，核查发行人的董事、监事（不包括职工代表监 事）是否由股东大会选举产生，发行人现任总经理、副总经理、董事会秘书、财 务负责人等高级管理人员是否由发行人董事会聘任，是否存在控股股东直接或间 接干预发行人人事任免决定的情形，是否存在发行人高级管理人员直接或间接在 控股股东中担任董事、监事以外的职务或领取薪酬的情形；通过查阅发行人的员 工名册和组织机构资料，了解发行人是否建立了独立的劳动、人事、薪酬和行政 管理体系。

保荐人通过与高管人员和相关业务人员谈话，查阅发行人财务会计制度、银 行开户资料、纳税资料，调查发行人是否设立了独立的财务会计部门、建立了独 立的会计核算体系，财务会计制度是否规范，财务决策是否独立进行、是否独立 在银行开户、独立纳税。

保荐人通过实地调查、与高管人员和员工谈话、查阅股东大会和董事会相关 决议、查阅各机构内部规章制度等方法，调查发行人的机构设置和运行是否独立 于发行人的控股股东。

③主要股东情况

保荐人通过查阅发行人自然人股东的身份证、对外投资与兼职等方式调查了 解主要股东之间关联关系及其投资的其他企业的业务范围和生产经营情况。通过 股东出具的承诺函了解股东所持发行人股份的质押、冻结和其它限制权利的情 况。通过对主要股东进行访谈并由其出具的承诺函，了解其认购股份的背景、出 资来源等情况，核查其持有的发行人股份有无重大权属纠纷。

④组织结构和人员情况

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保荐人通过查阅发行人员工名册、劳务合同、薪酬和社会保障费用明细等资 料，调查发行人员工的年龄、教育、专业等结构分布情况及近年来的变化情况， 分析其变化的趋势；调查发行人在执行国家用工制度、劳动保护制度、社会保障 制度、住房制度和医疗保障制度等方面情况。通过深圳市社会保险基金管理中心 出具的证明，验证发行人是否根据国家有关社会保障的法律、行政法规及其他规 范性文件的规定开设了独立的社会保障账户，参加了各项社会保险，近三年有无 因违反有关劳动保护和社会保障方面的法律法规而受到行政处罚的情形。

⑤商业信用情况

通过查阅发行人完税凭证、工商登记及相关资料、银行单据、贷款合同及供 销合同和客户服务合同及其执行情况，调查发行人是否按期缴纳相关税、费及合 同履约情况，关注发行人是否存在重大违法、违规或不诚信行为，了解发行人的 商业信用。

（2）业务与技术调查

①行业情况及竞争状况

发行人的主营业务为金融电子支付终端 POS 机产品的软、硬件设计、研发、 生产、销售及运营业务。公司业务属于电子支付行业中卡基电子支付子行业的上 游产业，涉及电子终端设备制造和电子支付技术服务。保荐人收集了电子支付行 业有关的宏观行业发展规划、行业管理方面的法律法规及规范性文件，了解行业 监管体制和政策趋势。

通过收集国内外相关的市场研究报告、相关上市公司公开披露文件及研究报 告，咨询行业分析师、专业技术人员与业务人员，了解发行人所属行业的市场环 境、细分应用领域、市场容量、市场化程度、进入壁垒、供求状况、市场竞争格 局、行业利润水平和未来变动趋势，判断行业的发展前景及行业发展的有利因素 和不利因素，了解行业内主要企业及其市场份额情况，调查竞争对手情况，分析 发行人在行业中所处的竞争地位及其变动情况。

通过查阅行业研究资料以及对公司核心骨干人员的访谈，调查发行人所处行 业的技术水平及技术特点，分析发行人所处行业是否存在一定的周期性、区域性 或季节性特征，了解发行人所属行业特有的经营模式，调查行业内企业采用的主

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要采购模式、销售模式和盈利模式，并对照发行人所采用的运营模式，判断其主 要风险及对未来的影响。

通过查阅相关行业研究资料，分析银行卡电子支付行业与其上下游行业的关 联度，通过对上下游行业的发展前景、产品用途的广度、产品替代趋势等进行分 析论证，分析上下游行业变动及变动趋势对发行人所处行业的有利和不利影响。 ②采购情况

通过与采购部门人员沟通、查阅相关研究报告和统计资料等方法，调查发行 人主要原材料、重要辅助材料、所需能源动力的市场供求状况。

通过访谈调查发行人的采购模式，查阅发行人主要产品及服务的成本构成， 定量分析主要原材料、所需能源动力价格变动、可替代性、供应渠道变化等因素 对发行人生产成本的影响，调查其采购是否受到资源或其他因素的限制。

依据审计报告和发行人财务信息，分析报告期内发行人向主要供应商的采购 金额占发行人同类产品及服务采购金额和总采购金额的比例，判断是否存在严重 依赖个别供应商的情况。查阅发行人同主要供应商的合同，分析交易条款，判断 发行人与供应商合作关系的稳定性及采购价格的变动情况。

通过与各主要事业部门沟通，调查了解发行人采购部门与生产部门的衔接情 况、原材料的安全储备量情况，关注是否存在严重的原材料缺货风险，并实地调 查存货中原材料减值的情况。通过查阅发行人的存货管理制度，并与相关部门人 员访谈，了解存货的管理流程及安全保障情况。

③生产情况

查阅发行人的主要业务流程资料，结合核心技术或关键业务环节，分析评价 发行人的技术水平在行业中的领先程度。

查阅发行人主要产品的设计开发能力和历年所执行项目的有关资料进行比 较，与各事业部门人员沟通，分析发行人各生产环节的瓶颈制约。

通过现场观察、查阅财务资料等方法，核查发行人主要生产设备的成新率和 剩余使用年限；核查设备利用率、租赁、抵押、保障等情况。

查阅发行人主要无形资产的权属证明文件。

查阅发行人历年产品成本信息，计算主要产品的毛利率、贡献毛利占当期主 营业务利润的比重指标；根据发行人报告期数据，分析发行人主要产品的盈利能

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力，分析单位成本中构成要素的变动情况，并分析评价可能给发行人销售和利润 所带来的重要影响。

与发行人质量管理部门人员沟通、查阅质量控制制度文件以及质量认证文 件，现场实地考察，了解发行人质量管理的组织设置、质量控制制度及实施情况。

查阅发行人安全生产及环境保护等方面的资料，了解发行人产品的生产流程 是否涉及安全生产隐患，是否存在环境污染情况。

④销售情况

结合发行人的行业属性和企业规模等情况，了解发行人的销售模式，分析其 采用该种模式的原因和可能引致的风险。了解发行人产品的市场认知度和信誉 度，评价产品的品牌优势。

通过权威市场调研机构的报告以及和发行人营销部门负责人沟通等方法，调 查发行人产品的市场定位、客户的市场需求状况以及客户基础等。搜集发行人主 要产品市场的市场占有率资料，结合行业排名、竞争对手等情况，对发行人主要 产品及服务的行业地位进行分析。搜集行业类似公司的产品及服务的定价策略， 了解发行人主要产品的定价策略，评价其产品定价策略的合理性；调查报告期发 行人产品销售价格的变动情况。查阅发行人报告期按区域分布的销售记录，调查 发行人产品的销售区域，分析发行人销售区域局限化现象是否明显，产品的销售 是否受到地方保护主义的影响。

查阅发行人报告期对主要客户的销售额占年度销售总额的比例及回款情况， 分析发行人销售是否过分依赖某一客户；抽查了重要客户的销货合同等销售记 录，分析其主要客户的回款情况，了解是否存在以实物抵债的现象。

查阅了发行人最近几年客户诉讼和产品质量纠纷等方面的资料，调查发行人 售后服务体系的建立及其实际运行情况。通过与发行人沟通并由其出具说明的方 式，调查其是否存在客户诉讼和产品质量纠纷情况。查阅销售合同并核查是否存 在大额异常的销售退回，判断销售退回的真实性。

依据发行人股东、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员出具的承诺， 主要关联方在报告期内前五名销售客户中并未占有权益。

⑤核心技术人员、技术与研发情况

查阅发行人研发体制、研发机构设置、激励制度、研发人员资历等资料，调

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查发行人的研发模式和研发系统的设置和运行情况，分析是否存在良好的技术创 新机制，是否能够满足发行人未来发展的需要。

调查发行人拥有的专利、软件著作权、软件产品登记证，分析发行人主要产 品的核心技术，考察其技术水平、技术成熟程度、同行业技术发展水平及技术进 步情况；分析发行人主要产品生产技术所处的阶段；核查核心技术的取得方式及 使用情况，判断是否存在纠纷或潜在纠纷及侵犯他人知识产权的情形。关注软件 著作权的有效期及到期后对发行人的影响，并核查侵权情况及发行人具体的保护 措施与效果；调查发行人具体的技术保护措施和实际的保护状况；对发行人未来 经营存在重大影响的关键技术，予以特别关注。

了解发行人核心技术人员的奖励制度等资料，调查发行人对关键技术人员实 施的有效约束和激励，通过查阅员工劳工合同之薪资协议核实发行人是否有效避 免了关键技术人才的流失和技术秘密的外泄。

查阅发行人主要研发成果、在研项目、研发目标等资料，调查发行人历年研 发费用占发行人主营业务收入的比重、自主知识产权的数量与质量、技术储备等 情况，对发行人的研发能力进行分析。

（3）同业竞争与关联交易调查

查阅发行人、控股股东或实际控制人及其控制的企业的财务报告，核查发行 人控股股东或实际控制人对避免同业竞争做出的承诺以及承诺的履行情况。

通过查阅发行人关于其股权结构和组织结构说明、重要会议记录和重要合同 等方法，按照《公司法》和企业会计准则的规定，确认发行人的关联方及关联方 关系，调档查阅关联方的工商登记资料。

调查发行人高管人员及核心技术人员是否在关联方单位任职、领取薪酬，是 否存在由关联方单位直接或间接委派等情况。

通过查阅账簿、相关合同、会议记录、独立董事意见，咨询发行人律师及注 册会计师意见，查阅同类交易的市场价格数据等方法，调查发行人关联交易的程 序、定价、会计处理以及对发行人经营的影响。通过查阅《公司章程》、《股东大 会议事规则》、《董事会议事规则》、《关联交易决策制度》、《独立董事工作制度》 等公司治理文件中对关联交易规定相关内容，了解发行人关联交易的决策、控制 和监督程序。

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（4）董事、监事、高级管理人员及核心技术人员调查

通过查阅有关三会文件、公司章程等方法，了解董事、监事、高管人员任职 情况，核查发行人的内部人事聘用制度，董事、监事、高管人员的任职资格以及 任免程序；调查高管人员相互之间是否存在亲属关系。

通过与高管人员座谈、查阅有关高管人员个人履历资料、并依据高管人员出 具的承诺调查了解高管人员的教育经历、专业资历以及是否存在违法、违规行为 或不诚信行为，是否存在受到处罚和对曾任职的破产企业负个人责任的情况。

关注高管人员作出的重要承诺，以及有关协议或承诺的履行情况。

通过查询有关资料，与高管人员、中介机构、发行人员工座谈等方法，了解 发行人高管人员的履职情况，分析高管人员管理公司的能力。

通过与高管人员分别座谈、与发行人员工谈话等方法，了解发行人员工对高 管人员的评价，发行人高管人员是否团结，关键管理人员之间是否存在重大分歧 和矛盾，是否会对发行人经营产生现实或潜在的重大影响。

通过与高管人员分别谈话、与发行人员工谈话、查阅三会资料等方法，了解 每名高管人员尤其是每名董事投入发行人业务的时间，分析高管人员是否有足够 时间和精力勤勉尽责地管理公司。

与发行人董事长、总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书就发行人所 处行业情况，竞争对手情况，发行人的发展战略、经营理念和经营模式，业务发 展目标以及历年发展计划的执行和实现情况，发行人经营中存在的主要问题和风 险以及相应的解决措施，对公司治理结构及内部控制情况的评价，开拓市场的措 施，保证经营计划及财务计划有效实施的措施，募集资金使用，上市目的等方面 问题进行交谈，了解高管人员的胜任能力和勤勉尽责情况。

通过查阅三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，调查发行 人为高管人员制定的薪酬方案。

通过与高管人员交谈、咨询发行人律师、查阅有关资料等方法，调查高管人 员在发行人内部或外部的兼职情况，分析高管人员兼职情况是否会对其工作效 率、质量产生影响。

通过查阅有关三会文件、与高管人员交谈、与发行人员工交谈等方法，了解 报告期高管人员的变动情况，内容包括变动经过、变动原因、是否符合公司章程

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规定的任免程序和内部人事聘用制度、程序，控股股东或实际控制人推荐高管人 选是否通过合法程序，是否存在控股股东或实际控制人干预发行人董事会和股东 大会已经作出的人事任免决定的情况等。

通过与高管人员谈话等方法，调查高管人员是否已掌握进入证券市场应具备 的法律、行政法规和相关知识，是否已知悉上市公司及其高管人员的法定义务和 责任，是否具备足够的诚信水准和管理上市公司的能力及经验。

通过高管人员出具的声明文件，调查高管人员及其近亲属以任何方式直接或 间接持有发行人股份的情况，近三年所持股份的增减变动以及所持股份的质押或 冻结情况。

调查高管人员的其它对外投资情况，包括持股对象、持股数量、持股比例以 及有关承诺和协议；核查高管人员及其直系亲属是否存在自营或为他人经营与发 行人同类业务的情况，是否存在与发行人利益发生冲突的对外投资，是否存在重 大债务负担。

（5）组织结构和内部控制调查

通过查阅发行人公司章程、咨询发行人律师等方法，调查公司章程是否符合 《公司法》、《证券法》及中国证监会和交易所的有关规定。关注董事会授权情况 是否符合规定。

通过查阅三会文件、咨询发行人律师等方法，调查公司章程历次修改情况、 修改原因、每次修改是否经过法定程序、是否进行了工商变更登记。

了解发行人报告期内是否存在违法违规行为，依据发行人的书面声明判断报 告期内无违法违规行为。

了解发行人的内部组织结构，分析评价发行人组织运作的有效性；调查各机 构之间的管理、分工、协作和信息沟通关系，分析其设计的必要性、合理性和运 行的有效性。根据公司章程，结合发行人组织结构，核查发行人组织机构是否健 全、清晰，其设置是否体现分工明确、相互制约的治理原则。

查阅发行人公司治理制度规定，包括三会议事规则、董事会专门委员会议事 规则、总经理工作制度、内部审计制度等文件资料，核查发行人是否依法建立了 健全的股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度，了解发行人董 事会、监事会，以及战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会的设置情况，

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及公司章程中规定的上述机构和人员依法履行的职责是否完备、明确。

通过与主要股东、董事、监事、独立董事、董事会秘书谈话、讨论和查阅有 关三会文件等方法，核查发行人三会和高管人员的职责及制衡机制是否有效运 作，发行人建立的决策程序和议事规则是否民主、透明，内部监督和反馈系统是 否健全、有效。

查阅发行人历次三会的会议文件，包括会议记录、会议决议等，并结合尽职 调查的其他信息，核查发行人三会运行情况。

查阅发行人独立董事方面的资料，核查发行人是否已经建立了独立董事制 度，根据有关制度规定，判断发行人独立董事制度是否合规。核查发行人独立董 事的任职资格、职权范围等是否符合中国证监会的有关规定。

通过与独立董事谈话，调阅董事会会议纪要、独立董事所发表的意见等方法， 核查独立董事是否知悉发行人的生产经营情况、财务情况，是否在董事会决策和 发行人经营管理中实际发挥独立作用。

通过与发行人高管人员及员工交谈，查阅董事会、总经理办公会等会议记录、 发行人各项业务及管理规章制度等方法，分析评价发行人是否有积极的控制环 境，包括考察董事会及相关的专门委员会是否负责批准并定期审查发行人的经营 战略和重大决策、确定经营风险的可接受水平；考察高管人员是否执行董事会批 准的战略和政策，以及高管人员和董事会、专门委员会之间的责任、授权和报告 关系是否明确；考察高管人员是否促使发行人员工了解发行人的内部控制制度并 在其中发挥作用。

与发行人相关业务管理及运作部门进行沟通，查阅发行人关于各类业务管理 的相关制度规定，了解各类业务循环过程和其中的控制标准、控制措施，包括授 权与审批、复核与查证、业务规程与操作程序、岗位权限与职责分工、相互独立 与制衡、应急与预防等措施。

调查发行人报告期内的业务经营是否符合监管部门的有关规定，是否存在因 违反工商、税务、审计、环保、社会保障等部门的相关规定而受到处罚的情形及 对发行人业务经营、财务状况等方面的影响。

了解发行人信息系统建设情况、管理制度、操作流程和风险防范制度。通过 查阅发行人相关业务规章制度等方法，评价信息沟通与反馈是否有效，包括是否

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建立了能够涵盖发行人的全部重要活动，并对内部和外部的信息进行搜集和整理 的有效信息系统，是否建立了有效的信息沟通和反馈渠道，确保员工能充分理解 和执行发行人政策和程序，并保证相关信息能够传达到应被传达到的人员。在此 基础上，评价发行人信息系统内部控制的完整性、合理性及有效性。

收集发行人会计管理的相关资料，核查发行人的会计管理是否涵盖所有业务 环节，是否制订了专门的、操作性强的会计制度，各级会计人员是否具备了专业 素质，是否建立了持续的人员培训制度，有无控制风险的相关规定，会计岗位设 置是否贯彻“责任分离、相互制约”原则，是否执行重要会计业务和电算化操作 授权规定，是否按规定组织对账等，分析评价发行人会计管理内部控制的完整性、 合理性及有效性。

了解发行人的内部审计队伍建设情况，核查其人数是否符合相关规定，是否 配备了专业的中坚力量，核查内部审计是否涵盖了各项业务、分支机构、财务会 计、数据系统等各类别，调查了解近年来发行人通过内部审计避免或减少损失的 情况，并综合分析发行人内部审计及监督体系的有效性。

与发行人高管人员、内部审计、注册会计师等部门和人员交谈，了解发行人 内部控制的监督和评价制度。采用询问、验证、查阅内部审计报告、查阅监事会 报告和对发行人已出现的风险事项进行实证分析等方法，考察发行人内部控制的 监督和评价制度的有效性。

查阅发行人管理层对内部控制完整性、合理性及有效性的自我评价书面意 见。内部控制存在缺陷的，重点核查发行人拟采取的改进措施是否可行、有效。 （6）财务与会计调查

通过查阅发行人财务资料，并与相关财务人员和会计师沟通，核查发行人的 会计政策和会计估计的合规性和稳健性。

通过查阅评估报告和相关的财务资料以及评估机构的资质材料等方法，结合 行业发展和物价变动等情况，核查评估机构是否履行了必要的评估程序、评估假 设是否合理、评估方法是否恰当、评估依据是否充分、评估结果是否合理、评估 值大幅增减变化原因是否合理，关注评估中的特殊说明事项及评估资产的产权是 否明确。

查阅注册会计师关于发行人内部控制的鉴证报告，与发行人聘请的注册会计

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师进行沟通，了解发行人内部控制制度是否完整、合理和有效。

计算发行人各年度毛利率、资产收益率、净资产收益率、每股收益等，分析 发行人各年度盈利能力及其变动情况，分析发行人的利润结构和利润来源，判断 发行人盈利能力的持续性。

计算发行人各年度资产负债率、流动比率、速动比率、利息保障倍数等，结 合发行人的现金流量状况、在银行的资信状况、可利用的融资渠道及授信额度、 表内负债、表外融资及或有负债等情况，分析发行人各年度偿债能力及其变动情 况，判断发行人的偿债能力和偿债风险。

计算发行人各年度资产周转率、存货周转率和应收账款周转率等，结合市场 发展、行业竞争状况、发行人生产模式及物流管理、销售模式及赊销政策等情况， 分析发行人各年度营运能力及其变动情况，判断发行人经营风险和持续经营能 力。

通过上述比率分析，与同行业可比公司的财务指标比较，综合分析发行人的 财务风险和经营风险，判断发行人财务状况是否良好，是否存在持续经营问题。

通过询问会计师，查阅银行存款、应收账款、销售收入等相关科目；查阅相 关销售合同等方法，了解实际会计核算中该行业收入确认的一般原则以及发行人 确认收入的具体标准，判断收入确认具体标准是否符合会计准则的要求，是否存 在提前或延迟确认收入或虚计收入的情况。核查发行人在会计期末是否存在突击 确认销售的情况，期末收到销售款项是否存在期后不正常流出的情况；分析发行 人经营现金净流量的增减变化情况是否与发行人销售收入变化情况相符，关注交 易产生的经济利益是否真正流入企业。

查阅发行人收入的产品构成、地域构成及其变动情况的详细资料，分析收入 及其构成变动情况是否符合行业和市场同期的变化情况。

查阅发行人主要产品报告期价格变动的资料，了解报告期内的价格变动情 况，分析发行人主要产品价格变动的基本规律及其对发行人收入变动的影响；搜 集市场上相同或相近产品的价格信息和近年的走势情况，与发行人产品价格的变 动情况进行比较，分析是否存在异常；取得发行人报告期主要产品的销量变化资 料，了解报告期内主要产品销售数量的变化情况，分析发行人主要产品销量变动 的基本规律及其对发行人收入变动的影响。

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关注发行人销售模式对其收入核算的影响，判断是否存在异常。

根据发行人的生产流程，搜集相应的业务管理文件，了解发行人生产经营各 环节成本核算方法和步骤，确认发行人报告期成本核算的方法是否保持一致。

查阅报告期主要产品的成本明细表，了解产品单位成本及构成情况，包括直 接材料、直接人工等。

对照发行人的工艺流程、生产周期和在产品历史数据，分析期末在产品余额 的合理性，关注期末存货中在产品是否存在余额巨大等异常情况，判断是否存在 应转未转成本的情况。

计算发行人报告期的利润率指标，分析其报告期内的变化情况并判断其未来 变动趋势，与同行业企业进行比较分析，判断发行人产品毛利率、营业利润率等 是否正常。

查阅销售费用明细表、管理费用明细表和财务费用明细表，结合行业销售特 点、发行人销售方式、销售操作流程、销售网络、回款要求、售后承诺（如无条 件退货）等事项，分析发行人销售费用的完整性、合理性；对照各年营业收入的 环比分析，核对与营业收入直接相关的销售费用变动趋势是否与前者一致。分析 管理费用、财务费用增长原因及对发行人业绩的影响。

查阅经注册会计师验证的发行人报告期加权平均净资产收益率和非经常性 损益明细表，逐项核查是否符合相关规定，调查非经常性损益的来源、取得依据 和相关凭证以及相关款项是否真实收到、会计处理是否正确，并分析其对发行人 财务状况和经营业绩的影响；结合业务背景和业务资料，判断重大非经常性损益 项目发生的合理性和计价的公允性；计算非经常性损益占当期利润比重，分析由 此产生的风险。

通过查阅发行人银行账户资料、抽查货币资金明细账，重点核查大额货币资 金的流出和流入，分析是否存在合理的业务背景，判断其存在的风险；核查大额 银行存款账户，判断其真实性；分析金额重大的未达账项形成的原因及其影响； 关注报告期货币资金的期初余额、本期发生额和期末余额。

查阅应收款项明细表和账龄分析表、主要债务人及主要逾期债务人名单等资 料，并进行分析核查。了解大额应收款形成原因、债务人状况、催款情况和还款 计划。

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抽查往来单证和合同，了解主要往来款发生的业务背景，合同执行情况，并 判断其收回风险。调查应收票据取得、背书、抵押和贴现等情况，关注由此产生 的风险。判断坏账准备计提是否充分、是否存在操纵经营业绩的情形。重点核查 报告期内是否存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用情况。

结合发行人收款政策、应收账款周转情况、现金流量情况，对发行人销售收 入的回款情况进行分析，关注报告期应收账款增长与业务规模增长的关系，以及 对发行人持续经营能力的影响。

查阅存货明细表，核查存货余额较大、周转率较低的情况。结合生产情况、 存货结构及其变动情况，核查报告期内存货大幅变动的原因。

结合原材料及产品特性、生产需求、存货库存时间长短，实地抽盘大额存货， 确认存货计价的准确性，核查是否存在大量积压或冷备情况，分析提取存货跌价 准备的计提方法是否合理、提取数额是否充分；测算发出存货成本的计量方法是 否合理。

查阅固定资产的折旧明细表和减值准备明细表，通过询问生产部门、设备管 理部门和基建部门以及实地观察等方法，核查固定资产的使用状况，确认固定资 产的使用状态是否良好。分析固定资产折旧政策的稳健性以及固定资产减值准备 计提是否充分，根据固定资产的会计政策对报告期内固定资产折旧计提进行测 算。

对照无形资产的有关协议、资料，了解重要无形资产的取得方式、入账依据、 初始金额、摊销年限及确定依据、摊余价值及剩余摊销年限。

查阅发行人主要银行借款资料，了解银行借款状况，发行人在主要借款银行 的资信评级情况，是否存在逾期借款；查阅应付款项明细表，了解应付票据等的 具体内容和业务背景、大额应交税金欠缴情况等；了解对内部人员和关联方的负 债，主要合同承诺的债务金额、期限、成本。

查阅发行人报告期现金流量的财务资料，综合考虑发行人的行业特点、规模 特征、销售模式等，结合资产负债表和损益表相关数据勾稽关系，对发行人经营 活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量进行全面分析；核查发行人经营活动 产生的现金流量及其变动情况，判断发行人资产流动性、盈利能力、偿债能力及 风险等。对最近三个会计年度经营活动产生的现金流量净额的编制进行必要的复

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核和测算。

查阅发行人或有负债科目的明细和编制方法。调查发行人对外担保情况，调 查发行人是否存在重大仲裁、诉讼和其他重大或有事项，并分析该等已决和未决 仲裁、诉讼与其他重大或有事项对发行人的重大影响。

查阅发行人报告期内的纳税资料，调查发行人所执行的税种、税基、税率是 否符合现行法律、法规的要求及报告期是否依法纳税。

查阅发行人税收优惠或财政补贴资料，核查发行人享有的税收优惠或财政补 贴是否符合财政管理部门和税收管理部门的有关规定，调查税收优惠或财政补贴 的来源、归属、用途及会计处理等情况，分析发行人对税收优惠和财政补贴政策 的依赖程度以及税收优惠和财政补贴政策变化对未来经营业绩、财务状况的影 响。

（7）业务发展目标调查

查阅发行人未来二至三年的发展计划和业务发展目标及其依据等资料，调查 未来行业的发展趋势和市场竞争状况，并通过与发行人管理层及员工交谈等方 法，调查发行人未来发展目标是否与发行人发展战略一致；分析发行人在管理、 产品、人员、技术、市场、投融资、购并、国际化等方面是否制定了具体的计划， 这些计划是否与发行人未来发展目标相匹配，是否具备良好的可实现性，是否会 对投资者的投资决策造成重大误导；分析未来发展目标实施过程中存在的风险；； 分析发行人业务发展计划与现有业务之间的关系。

核查发行人对其产品（服务）或者业务所做出的发展趋势预测是否采取了审 慎态度，以及有关的假设是否合理。

查阅发行人募集资金投资项目的可行性研究报告、三会讨论和决策的会议纪 要文件，并通过与发行人高管人员谈话、咨询行业专家等方法，调查募集资金投 向与发行人发展战略、未来发展目标是否一致，分析其对发行人未来经营的影响。 （8）募集资金运用调查

通过查阅发行人关于本次募集资金项目的决策文件、项目可行性研究报告等 方法，根据项目的环保、土地等方面的安排情况，结合目前其他同类企业对同类 项目的投资情况、产品市场容量及其变化情况，对发行人本次募集资金项目是否 符合国家产业政策和环保要求、技术和市场的可行性以及项目实施的确定性等进

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行分析；分析募集资金金额与发行人生产规模、主营业务、实际资金需求、资金 运用能力及发行人业务发展目标的匹配关系；查阅发行人关于募集资金运用对财 务状况及经营成果影响的详细分析，核查发行人是否审慎预测项目效益，是否已 分别说明达产前后的效益情况，以及预计达产时间，预测基础、依据是否合理。 结合对发行人现有产品在报告期内的产能、产量、销量、产销率、销售区域， 项目达产后产品年新增的产能、产量、销售区域，以及行业的发展趋势，有关产 品的市场容量，主要竞争对手等情况的调查结果，对发行人投资项目的市场前景 作出判断。

调查发行人固定资产变化与产品升级换代的匹配关系，并分析新增固定资产 折旧、研发支出对发行人未来经营成果的影响。 （9）风险因素及其他重要事项调查

通过网站、政府文件、专业报刊、专业机构报告等多渠道了解发行人所在行 业的产业政策、未来发展方向，与发行人高管人员、财务人员、技术人员等进行 谈话，取得发行人既往经营业绩发生重大变动或历次重大事件的相关资料，并参 考同行业企业发生的重大变动事件，结合对发行人公司治理、研发、采购、生产、 销售、投资、融资、募集资金项目、行业等的调查，分析对发行人业绩和持续经 营可能产生不利影响的主要因素以及这些因素可能带来的主要影响。

通过与发行人高管人员、采购部门、生产部门和销售部门等负责人谈话，以 及查阅账簿等方法，评估发行人采购、生产和销售等环节存在的经营风险，分析 发行人获取经常性收益的能力。

调查发行人产品的市场前景、行业经营环境的变化、商业周期或产品生命周 期、市场饱和或市场分割、过度依赖单一市场、市场占有率下降等情况，评价其 对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人经营模式是否发生变化、经营业绩不稳定、主要产品或主要原材 料价格波动、过度依赖某一重要原材料或产品、经营场所过度集中或分散等情况， 评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因内部控制有效性不足导致的风险、资产周转能力较差 导致的流动性风险、现金流状况不佳或债务结构不合理导致的偿债风险、主要资 产减值准备计提不足的风险、主要资产价值大幅波动的风险、非经常性损益或合

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并财务报表范围以外的投资收益金额较大导致净利润大幅波动的风险、重大担保 或诉讼等或有事项导致的风险情况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在因技术不成熟、技术尚未产业化、技术缺乏有效保护或 保护期限短、缺乏核心技术或核心技术依赖他人、产品或技术面临被淘汰等的情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查并核实发行人投资项目在市场前景、技术保障、产业政策、环境保护、 土地使用、融资安排、与他人合作等方面存在的问题，是否存在因营业规模、营 业范围扩大或者业务转型而导致的管理风险、业务转型风险，因固定资产折旧大 量增加而导致的利润下滑风险，以及因产品升级换代而导致的产品销售风险等情 况，评价其对发行人经营是否产生重大影响。

调查发行人是否存在由于财政、金融、税收、土地使用、产业政策、行业管 理、环境保护等方面法律、法规、政策变化引致的风险，评价其对发行人经营是 否产生重大影响。

调查发行人是否存在可能严重影响发行人持续经营的其他因素，如自然灾 害、安全生产、汇率变化、外贸环境、担保、诉讼和仲裁等情况，评价其对发行 人经营是否产生重大影响。

了解以往发行人针对相关风险的主要应对措施以及这些措施实际发挥作用 情况，核查发行人是否针对曾经发生和可能发生的主要风险制定了相关制度，是 否已经形成了重大风险防范机制。

通过发行人高管人员出具书面声明、与相关人员谈话、咨询中介机构等方法， 核查有关发行人的重大合同是否真实、是否均已提供，并核查合同条款是否合法、 是否存在潜在风险。对照发行人有关内部订立合同的权限规定，核查合同的订立 是否履行了内部审批程序、是否超越权限决策，分析重大合同履行的可能性，关 注因不能履约、违约等事项对发行人产生或可能产生的影响。

通过高管人员出具书面声明、查阅合同、与高管人员或财务人员谈话、咨询 中介机构等方法，调查发行人及其控股股东或实际控制人、发行人高管人员和核 心技术人员是否存在作为一方当事人的重大诉讼或仲裁事项以及发行人高管人 员和核心技术人员是否存在涉及刑事诉讼的情况，评价其对发行人经营是否产生 重大影响。

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通过与董事会秘书、战略投资与证券管理事业部人员、股东谈话等方法，调 查相关人员是否了解监管部门制定的信息披露制度，发行人是否具备认真履行信 息披露义务的条件。核查发行人是否已建立起有关信息披露和投资者关系的负责 部门，并委任了相关负责人，向投资者提供了沟通渠道。

调查与本次发行有关中介机构是否具有相应的执业资格、是否有被监管机构 处罚的记录，通过查看行业排名、与项目签名人员沟通等方法，了解中介机构及 其经办人员的诚信状况、执业水平。

（三）保荐代表人主要参与过程及工作时间情况

中信证券指定王栋、王友安担任深圳市新国都技术股份有限公司 IPO 项目的 保荐代表人。两位保荐代表人自 2009 年 9 月起陆续开始工作，全程参与了尽职 调查和申请材料准备工作。上述人员主要通过查阅发行人财务报表、审计报告及 其他财务相关资料、收集行业分析报告、咨询行业专家，组织中介机构协调会、 重大事项协调会，现场考察、对高管及相关人员访谈，走访发行人子公司、控股 股东及其控制的企业、其他股东、发行人客户及供应商、政府主管部门等方式开 展尽职调查工作。

四、内部审核主要过程

（一）内部核查部门审核项目情况

内部核查部门成员： 贾文杰、祁家树、陶江、肖丹、赵青、陈咸耿、何侃、 王洋

现场核查次数： 1 次 核查内容： 通过参观发行人工作现场、对发行人高管人员访谈、 与项目组进行交流、检查工作底稿等方式对项目存在 的重点问题进行核查，对项目进程进行跟踪。 现场核查工作时间： 自 2009 年 11 月 18 日开始，现场工作 3 天

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（二）内核小组审核项目情况

内核小组成员构成： 风险控制部 5 名，资本市场部 1 名，研究部 1 名，其 他部门 1 名，外聘会计师和律师 3 名； 会议时间： 2009 年 11 月 30 日 内核小组意见： 同意将深圳市新国都技术股份有限公司申请文件上 报中国证监会审核 表决结果： 深圳市新国都技术股份有限公司首次公开发行 A 股 并在创业板上市申请通过中信证券内核小组审核

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第二节 项目存在问题及其解决情况

一、立项评估决策

立项评估决策机构成员意见：同意立项。

立项评估决策机构成员审议情况：立项委员会各成员一致同意深圳市新国都 技术股份有限公司 IPO 项目立项。

二、尽职调查过程中的重点关注事项

（一）对发行人所处行业利润水平变化及客户集中度的核查

1、基本情况

我国 POS 终端制造及支付技术服务行业起步较晚，行业起步之初主要由境 外厂商垄断，行业利润水平较高。随着国内厂商突破境外厂商技术壁垒，产品售 价呈逐步下降趋势。自 2007 年起，银联商务和各商业银行逐渐摒弃了原有的竞 争性谈判采购模式，转而采用招投标模式完成 POS 终端采购。下游客户采购模 式的转变在规范市场运行机制方面起到了积极的作用，但同时也使得 POS 终端 制造厂商较高的利润水平逐渐降低。报告期内，我国金融 POS 行业中垄断竞争 的格局初步形成，从行业与公司销售情况来看，2008 年和 2009 平均销售价格分 别较前期有所下降。银联商务是我国最主要的收单机构，其 POS 终端采购价格 是行业基准价格。从 2010 年银联商务的招标情况看，本公司产品的中标价格连 续 2 年有效，但仍然较 2009 年有小幅下降。

尽管在竞标过程中，公司在确保合理利润空间的前提下，综合考虑技术、服 务、产品历史销售数据等因素，确定有利的竞标价格。依托持续、有效的研发能 力，公司在产品开发设计方面连续创新，一直能够有效控制生产成本。因此，报 告期内上述定价策略收到了良好的效果，公司连续入围银联商务等主要采购客户 的采购范围，产、销规模持续扩大，也在主动下调价格的同时，持续取得了较高 的毛利率。但是，长期看来 POS 终端销售价格仍然有下降的可能，行业和公司 未来的盈利能力仍然有可能受到产品价格的下降不利影响。

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此外，中国银联控股的银联商务和广州银联支付是公司主要客户，2007 年 至 2010 年上半年公司对上述两家客户的销售收入合计占公司营业收入的比例分 别为 86.96%、76.78%、47.78%、30.89%。虽然随着我国银行卡产业和收单行业 的发展，公司销售客户结构已出现多元化趋势，但中国银联体系在公司销售中的 占比仍然有可能维持较高水平，该客户的采购政策发生变化有可能对公司业务产 生不利影响。

2、保荐人核查及项目组意见

经核查，保荐人认为：金融 POS 终端的生产和支付技术服务与支付安全密 切相关，技术要求高，技术开发投入大，具有较高的进入壁垒，对供应商提出较 高的技术要求。因此，与竞争性的电子产品制造业相比，本行业利润空间较大。

具体来看，早期国内 POS 终端主要由国外厂商提供，产品售价很高，此后， 随着行业格局的演变，产品售价逐步降低。报告期内，行业产品平均销售价格下 降约 50%。但行业内核心企业由于技术更新换代、规模优势、成本控制能力以及 电子元器件等采购成本的下降等外部因素，仍然能取得较高的利润空间。报告期 内，行业核心企业的毛利率水平维持在 40%左右。

由于 POS 终端涉及金融支付安全，银联商务、商业银行等主要需求方在招 标过程较为重视生产厂商的技术实力、以往市场表现。为避免 POS 终端制造商 过度降低采购成本而带来的安全隐患，收单机构在招标过程中不会单纯考虑价格 因素，在客观上提高了市场进入壁垒，有可能促成行业竞争格局趋于稳定，也有 可能避免价格的过度竞争。进一步来看，行业领先企业可以凭借良好的技术实力， 通过合理的软、硬件开发、设计控制生产成本，并以丰富的增值应用服务、售后 技术支持体系等实现差异化竞争，从而获取良好的盈利空间。

关于客户集中度问题，保荐机构认为：报告期内，公司向中国银联体系销售 额占比较大是由我国银行卡电子支付市场的特殊结构所决定的。在行业发展初 期，各商业银行缺乏建设通用银行卡受理网络的动力，中国银联作为唯一的银行 卡受理网络建设者，承担了包括 POS 终端布放、跨行信息平台构建、跨行资金 结算在内的全部收单业务。中国银联体系占据了大部分的 POS 终端采购量，处 于垄断地位。加之公司地处深圳，与广州银联支付形成了较为稳定的合作关系。 因此，报告期初，公司中国银联体系销售额占比较大。

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随着我国银行卡受理环境的逐步完善，收单业务在为收单机构带来经济收益 的同时，还可以为商业银行带来优质的商户资源，因此，越来越多的商业银行开 始加入收单网络的建设当中，第三方收单服务商也开始进入收单服务行业，POS 终端需求也开始出现多元化格局。公司的客户集中度也随着行业格局的变化而趋 于分散。

（二）对发行人税收优惠影响的核查

1、基本情况

（1）报告期内公司及子公司享受的税收优惠情况

A．增值税优惠

根据国发[2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》等相关文件规定，公司及子公司新国都软件相关软件销售收入按 17%的法定税率征收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即 退优惠，此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。

B．所得税优惠

公司享受的所得税优惠：

根据 1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批 准施行的《广东省经济特区条例》中关于“广东省深圳、珠海、汕头经济特区的 企业所得税率为 15%”的规定，公司 2007 年以前执行 15%的所得税率。根据国 务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到法 定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行，2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年 按 25%税率执行。

根据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区税收政策若干问题的 规定》，公司自首个获利年度起享受第 1 和第 2 年免缴企业所得税，第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠。2006 年度为首个获利年度。因此，公司 2006 年、 2007 年所得税的执行税率为 0，2008 年、2009 年、2010 年所得税的执行税率为 9%、10%、11%。

子公司新国都软件享受的所得税税收优惠：

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新国都软件公司符合财税[2008]1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税 若干优惠政策的通知》中关于软件及集成电路设计企业的税收优惠规定，新国都 软件公司自开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税。 2007 年、2008 年新国都软件亏损，2009 年实现盈利，免缴纳所得税，2010 年所 得税税率为 0。

（2）税收优惠对公司经营业绩的影响

报告期内公司及子公司享受的税收优惠对经营成果的影响如下表：

单位：万元

项目	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009 年度	2009 年度	2008 年度	2008 年度	2007 年度
所得税优惠合计 【注】	423.83		948.30		509.96		437.25
增值税返还	344.04		872.96		163.17		-
税收优惠合计	767.87		1,821.26		673.13		437.25
税收优惠占利润总额的比例	29.70%		39.19%		19.71%		15.33%
注：2007 年度是与15%的税率相比较，2008-2009 年及2010 年上半年是与25%的税率相比较 2、保荐人核查意见 经核查，报告期内，公司享受所得税优惠所占公司利润总额情况如下： 单位：万元
项 目		2010 年1-6 月		2009 年度	2008 年度	2007 年度
母公司享受所得税优惠 【注1】		133.26		335.91	509.96	437.25
新国都软件享受所得税优惠		290.57		612.39	-	-
所得税优惠合计		423.83		948.30	509.96	437.25
计入非经常性损益的所得税优惠 合计 【注2】		104.7		223.94	286.85	437.25
利润总额		2590.61		4,647.48	3,415.60	2,851.94
全部所得税优惠占利润总额比重		16.36%		20.40%	14.93%	15.33%
计入非经常性损益的所得税优惠 占利润总额比重		4.04%		4.82%	8.40%	15.33%

注：1、母公司享受的所得税优惠按25%的法定税率与公司实际享受的优惠税率之间的差计算。

2、计入非经常损益的所得税优惠按国家过渡期内优惠税率与公司实际享受的优惠税率之 间的差计算。

从上表可看出，报告期内公司所得税优惠所占公司利润总额的比例分别为 15.33%、14.93%、20.40%、16.36%，其中依据地方政府政策所享受的所得税税 收优惠占公司利润总额的比例分别为 15.33%、8.40%、5.82%和 4.04%。发行人 母公司系国家高新技术企业，在过渡期所得税税收优惠期限结束后，未来仍然可

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以享受 15%的所得税优惠政策，同时，发行人子公司新国都软件也已提交了高新 技术企业资质申请资料，公司未来税收优惠政策前景也较明朗。

此外，由于深圳市人民政府制定的“两免三减半”税收优惠政策没有国务院 或国家税务总局颁发的相关税收规范性文件作为依据，或存在政策认定瑕疵。因 此，公司存在被追缴进入非经常性损益的所得税优惠的风险。对于公司需补缴上 市前各年度企业所得税的风险，公司控股股东刘祥及关联股东刘亚、江汉承诺若 税务主管部门对公司上市前享受的部分企业所得税减免税款进行追缴，则由刘 祥、刘亚、江汉无条件地全额承担应补交的税款及或因此所产生的所有相关费用。

2008年以来，增值税返还在发行人享受的税收优惠中占据较大比例。该政策 体现了国家对软件产业的政策，对软件行业和公司的发展有着积极意义，行业主 管部门国家工信部也已在制定新的产业发展规划并上报国务院，仍强调进一步加 强政策扶持、产业规划的积极作用。但如果未来国家对软件行业的增值税优惠政 策不再维持或发生不利变化，将对公司经营业绩产生负面影响。

（三）对发行人同业竞争与关联交易情况的核查

1、基本情况

（1）同业竞争情况

报告期内，公司实际控制人为自然人刘祥，未发生过变化。除公司外，刘祥 控制的其他企业包括奥格立、联合英华、敏思达、泰德信。

联合英华的主营业务为软件技术开发与销售，开发的软件与公司 POS 终端 配套软件不存在竞争关系，与公司不存在同业竞争；敏思达的主营业务为物流配 送软件，与公司不存在同业竞争；泰德信实业的主营业务为兴办实业，国内贸易 （不含专营、专控、专卖商品），泰德信实业目前除向发行人租赁房屋外，无其 他经营活动，与公司不存在同业竞争。

2007 年以前，奥格立主要从事税控机的研发、生产、销售和金融 POS 裸机 的代工生产，具有电子产品组装生产线。公司主要从事 POS 终端的硬件设计和 软件研发，并将有限资源投入到市场开拓，因此委托奥格立以 OEM 方式生产 POS 机裸机。

2005 年，公司出于资金压力的考虑，公司、奥格立与广州银联支付三方签 订合作协议：由公司提供技术，奥格立生产 POS 裸机，安装公司的软件以公司

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的品牌、资质将 POS 终端租赁给广州银联支付，并由公司提供后续的软件升级 服务及技术支持、咨询等增值服务，广州银联支付分别向公司和奥格立支付费用。 合作期间，共对外出租 5,722 台 POS 终端，公司将此收入计入技术服务收入。

2007 年起公司为规范企业运营，消除同业竞争，向奥格立收购其对外租赁 的使用“新国都”商标的 5,722 台金融 POS 终端，并继续对外出租，交易金额共 计 213.65 万元。2007 年下半年，公司建成自有生产线，完善了研究、生产、销 售的体系，为减少关联交易，停止委托奥格立生产 POS 裸机，自此之后，公司 再未与奥格立发生同业竞争和关联交易。

（2）关联交易

报告期内公司主要与奥格立发生了关联交易。

2007 年以前奥格立主要从事税控机的研发、生产、销售和金融 POS 裸机的 代工生产，具有电子产品组装生产线。公司主要进行 POS 机的硬件设计和软件 研发，并将有限资源投入到市场开拓，因此委托奥格立进行 OEM 生产，公司按 POS 机销售市价减去公司软件安装、软件升级及后续增值服务的价格，向奥格立 购买 POS 裸机

A..2007 年关联交易

2007 年，公司 POS 机销售增长较快。在建成自有生产线之前，公司向第三 方采购原材料并委托奥格立生产 POS 裸机，当年自有生产线建成之后，公司自 行采购原材料并进行生产。2007 年末，公司为减少与控股股东的关联交易，决 定停止委托奥格立加工生产 POS 裸机，公司将奥格立生产 POS 终端所剩余原材 料全部采购入库。2007 年与 2006 年相比，公司向奥格立支付的委托加工费用从 65.29 万元下降到 35.08 万元，主要是公司自行生产 POS 终端后停止了奥格立的 委托加工量。

2007 年 9 月，公司停止了委托加工模式进行自主生产。在这个过程中，本 公司于 2007 年 9 月将奥格立部分库存的与 POS 终端生产相关的打印机、电源、 印刷电路板等电子元器件采购入库，交易金额 196.00 万元。

此外，2007 年公司为规范企业运营，消除同业竞争，向奥格立收购其对外 租赁的使用“新国都”商标的 5,722 台金融 POS 终端，并继续对外出租，交易金 额共计 213.65 万元。

B.2008 年之后，公司再未与奥格立发生关联交易。

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2、保荐人核查及项目组意见

关于发行人同业竞争情况，经核查，保荐人认为：发行人历史上曾存在同业 竞争行为，但于 2007 年底消除，对发行人目前的经营情况无不利影响。发行人 目前不存在同业竞争情况。

为避免今后与发行人之间可能出现同业竞争，维护发行人的利益和保证发行 人的长期稳定发展，2009 年 10 月 25 日，发行人实际控制人刘祥及持有发行人 5%以上股份的股东刘亚、江汉共同出具了《关于避免同业竞争的承诺函》。2009 年 10 月 25 日，发行人实际控制人刘祥控制的企业奥格立、联合英华、敏思达 出具了《不进行同业竞争承诺函》，承诺不与发行人发生同业竞争。

关于发行人关联交易情况，经核查，保荐人认为：发行人向奥格立采购的 POS 裸机价格反映各自真实利润水平，向奥格立支付的委托加工费亦反应公允的 价格，关联采购对当年的采购成本影响不大，亦对当年经营成果影响不大。

（四）对发行人近一年内的股权转让或增资情况的核查

1、基本情况

近一年内，发行人共有两次股权转让行为：

（1）2009 年 6 月 5 日，上海林耐实业投资中心（有限合伙）与自然人张燕 民签订股权转让协议，将其持有公司 80 万股股份（占公司股份 1.684%）转让给 张燕民，转让金额为 533.6 万元，价格 6.67 元/股。2009 年 6 月 22 日，深圳市长 润创业投资企业（有限合伙）与自然人王巍签订股权转让协议，将其持有公司 100 万股股份（占公司股份 2.105%）转让给王巍，转让金额为 667 万元，价格 6.67 元/股；上述股权转让协议签订均经过深圳国际高新技术产权交易所现场见 证，2009 年 6 月 22 日，深圳国际高新技术产权交易所出具了新国都股东名册。

（2）2009 年 7 月 15 日，北京首创建设有限公司（以下简称“首创建设”） 董事会通过了关于转让其持有发行人 120 万股股份的决议，同意以不低于评估价 格转让上述股权，并按照国有产权转让相关规定履行审批程序和转让流程，呈报 北京首都创业集团有限公司（以下简称“首创集团”）审批。根据 2009 年 8 月 10 日《首创集团总经理办公会会议纪要》（2009 年第 12 次会议），首创集团同意 首创建设转让其持有的发行人股权，转让价格不低于初始投资额。北京市人民政 府国有资产监督管理委员会 2009 年 8 月 26 日做出了《北京市人民政府国有资产

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监督管理委员会关于深圳市新国都技术股份有限公司股权转让评估项目予以核 准的批复》，批准了首创建设转让新国都股份项目的资产评估报告。该评估报告 系深圳市天健国众联资产评估土地房产评估有限公司出具（深天健国众联评报字 [2009]第 T-10801 号《北京首创建设有限公司拟转让持有的深圳市新国都技术股 份有限公司 2.5263%国有股权权益价值股权转让项目资产评估报告书》）。根据该 评估报告，首创建设持有公司 2.5263%的国有股权评估价值为 484.02 万元。

根据上述批复，首创建设将其持有的新国都股权在北京产权交易所挂牌转 让。2009 年 9 月 27 日，首创建设与湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司、钟可 颐、谢建龙、黄健生、欧阳伟强等五方签署产权交易合同，以 7.5 元/股的价格， 将其所持有的 120 万股新国都股份，作价 900 万元转让给上述五方，转让价格高 于评估价值 484.02 万元，也高于 2008 年 7 月 18 日初始投资额 800.4 万元。其中， 湖南瑞驰丰和创业投资管理有限公司受让 20 万股，钟可颐受让 10 万股，谢建龙 受让 50 万股，黄健生、欧阳伟强各受让 20 万股。上述股权变更及过户于 2009 年 9 月 30 日完成。

2、保荐人核查及项目组意见

保荐人通过取得上述新增股东的营业执照（或身份证明文件）、财务报告等 有关资料，核查股东人数、住所、出资情况等是否符合法律、法规和其他有关规 定；核查自然人股东简历及直接持股和间接持股的有关情况，关注其在发行人的 任职情况，并关注其亲属在发行人的投资、任职情况；核查股东出资是否存在纠 纷或潜在纠纷；核查涉及国有股权转让的程序是否符合国有资产管理相关法律法 规。

经核查，上述自然人股东出资的资金来源均属自有资金，不存在公司借款或 担保的情况，相关股东均出具了关于股权状况等事宜的确认函，承诺：“本人所 持有的公司股份不存在信托、代持的情况，本人未与他人就本人持有的公司股份 签署过任何信托、代持等股权安排之协议；本人与公司的其他股东之间不存在关 联关系；本人持有公司之股份时的股权受让款的资金均属合法取得；本人与公司 目前不存在其它任何重大的债权债务，也不存在公司为本人及本人控制的其他企 业提供担保的情况。”

首创建设转让其持有的发行人股权涉及国有资产转让。首创建设就其转让所

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持有的发行人120 万股的股份已经履行了必要的批准手续和取得了相应的授权， 在授权范围内，首创建设有权处分其持有发行人的股份，有权签署有关股份转让 的合同、协议等，有权办理有关股份转让的相关手续。

保荐人认为：上述股权转让均系所涉各方的真实意思表示和自愿行为，履行 了必要的程序，合法有效；公司发行前股权关系清晰明确，不存在潜在争议、纠 纷或未决事项。

（五）对发行人历史上租赁 POS 终端转销售的财务处理及其影响的核查 1、基本情况

除直接销售业务之外，针对客户特定需求，公司相应开展了租赁业务。 公司租赁业务的主要客户为广州银联支付。在我国银行卡产业发展初期，受 限于银行卡电子支付网络的规模，POS 终端交易额较小，导致收单机构依据 POS 终端交易额收取的手续费收益有限。而收单机构开发受理商户、布放 POS 终端 均需大量的资金投入，对收单机构的业务开展造成了较大压力。同时，新开发的 受理商户交易情况波动较大，对收单机构而言存在一定风险。为了减轻 POS 终 端采购带来的资金压力和控制新商户交易额波动带来的收益风险，广州银联支付 与公司协商引入了 POS 终端租赁模式，按月支付租金。待运行一段时期后，广 州银联商务将根据采购计划的核准情况，买回部分已承租的 POS 终端。但公司 租赁 POS 终端能否转为销售、何时转为销售，时间并不确定。

2、保荐人核查及项目组意见

经核查，针对租赁 POS 终端转销售的业务，发行人 2006 年财务处理为：出 租 POS 终端在库存科目中核算，不计提折旧，但每月都收取租金收入、申报并 缴纳营业税。在销售时，按照普通销售业务处理，申报并缴纳增值税。

根据审计机构的意见，发行人 2007 年改变了会计政策。会计处理调整为： 公司对外出租 POS 终端时，按照税法和会计准则的要求，将 POS 终端由存货转 入固定资产进行核算，视同销售，并按照同型号产品当时的市场价格计提增值税 销项税，并根据计提的销项税调增所对应固定资产的账面价值。

租赁期间，对所出租的 POS 终端按照预计使用年限计提折旧，取得租金收 入时缴纳营业税。

部分对外租赁的 POS 终端后期对客户销售，根据其业务实质，按照正常销

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售业务进行会计处理。

综上，发行人 POS 机产品先出租再销售业务有一定特殊性，无论是用存货 核算或是在固定资产科目核算都不能与通常的会计处理完全一致，企业在报告期 内两种处理方式都采用过。选择目前的处理方法，相对而言更贴近了企业的业务 实质，对利润等的核算也更为谨慎。

（六）对发行人本次募投项目的可行性与必要性进行核查

1、基本情况

2007 年、2008 年、2009 年、2010 年 6 月末，公司固定资产占总资产的比重 分别为 26.52%、4.53%、3.46%和 3.69%。截至 2010 年 6 月 30 日，公司固定资 产原值为 1,663.18 万元，账面净值为 808.75 万元。报告期内，公司体现出了成 长期高科技企业常见的“轻资产”特征。

本次募集资金投资项目全部建成后，自第 4 年起，每年新增固定资产折旧约 2,209 万元。如果募集资金投资项目不能按照预期发挥经济效益，公司将面临因 折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。

同时，本次募集资金投资项目之电子支付技术产研基地项目，规划扩大 POS 终端产能。该项目建成后，公司 POS 终端的产能将由目前的年产 12 万台提高到 年产 42 万台。由于公司产能扩张较快，如果行业需求发生变化，或公司市场拓 展不力，公司可能面临产能过剩的风险，从而可能导致募集资金投资项目不能达 到预期收益。

2、保荐人核查及项目组意见

保荐人通过了解发行人现有的业务及其发展前景，结合国家产业政策，从行 业发展市场需求变动趋势、主要竞争对手、公司产品市场占有率及报告期内销售 量增长趋势、具体销售措施等方面内容，对发行人本次募集资金项目的投向进行 了详细的分析论证工作并开展了如下工作：

（1）与发行人深入探讨了本次募集资金项目的投资规模、投资结构与投资 效益等的合理性和必要性。

（2）对同类上市公司募集资金投资规模、投资结构和投资效益进行了统计、 分析，并与发行人本次募集资金投资情况进行了比较；

（3）通过与建筑设计单位和可行性研究报告编制单位沟通，了解发行人新

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建建筑和设备等固定资产投入的合理性，分析拟投资项目经济效益测算前提的客 观性；

（4）结合发行人现有业务人员结构和本次募集资金拟投资项目的投资内容， 分析本次募集资金拟投资项目人员投入的必要性；

（5）结合发行人业务发展状况，对其扩充办事处、购买办公场所的必要性 进行了实地考察和分析；并通过市场询价方式了解其可行性；

（6）与发行人管理层讨论募集资金投资项目与公司现有业务的关联关系， 分析投资项目对公司经营可能造成的影响。

经分析与论证，本次募集资金投资项目的建设是围绕公司主营业务展开，着 眼于扩大公司产能，提升研发、销售及综合服务能力，不会导致公司生产经营模 式发生变化。募集资金投资项目的顺利实施将进一步提升公司产品的市场份额和 盈利能力，培育公司新的业务增长点，不断增强公司核心竞争力和持续经营能力。

随着公司业务规模迅速扩张，软件开发项目、业务创新和技术服务工作均面 临高要求，对技术开发的设备、测试环境等需求也相应增加，公司固定资产规模 已明显不足，对公司的研发和业务拓展产生了一定的制约作用，也影响了公司的 抗风险能力。针对上述情况，本次募集资金项目适当加大了固定资产投资力度， 以期进一步改善公司的资产结构、稳定公司经营环境并吸引更多的人才，扩大生 产规模，完善技术研发环境，使得公司能够适应由传统的设备制造商向电子支付 技术和整体解决方案提供商转型的战略要求，强化公司的竞争优势。

发行人本次募集资金投资项目符合国家产业政策以及环保规定。2009 年 7 月 31 日南京市发展和改革委员会出具了宁发改投资字[2009]512 号文件，对本次 募集资金投资项目“电子支付技术产研基地项目”进行了备案；2009 年 8 月 11 日南京市栖霞区环境保护局受南京市环境部保护局委托对“电子支付技术产研基 地项目”《建设项目环境影响报告表》予以批复。电子支付终端设备运营项目已 经深圳市发展和改革委员会“深发改备案【2010】0040 号备案通知”备案，并 已通过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】100286 号”环境影响审查批复。 由于公司所属行业为国家鼓励发展的行业；运营销售服务网络建设项目拟购买或 租赁商品房作为办公场所，涉及房产均为已经审批备案的合规商品房，不属于新 增建设项目，不涉及任何生产环节，无污染排放，不会对环境造成不利影响，并

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已通过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】100287 号”环境影响审查批复。

发行人本次募集资金项目的可行性与必要性分析详见招股说明书第十一节 之“二、募集资金投资项目介绍”、“四、募集资金运用对公司财务状况和经营成 果的影响”。

（七）对发行人租赁厂房的风险进行核查

1、基本情况

2008 年 3 月，公司与深圳市宏发投资有限公司签订《深圳市房地产租赁合 同书》，租赁其位于深圳市宝安区石岩塘头宏发佳特利高新园 1 号楼 3 层，租赁 建筑面积为 2,640 平方米的厂房，租赁期限自 2008 年 3 月 10 日起至 2010 年 3 月 31 日止。根据合同约定，公司在同等条件下对租赁房产有优先承租权。该厂 房目前作为公司的生产基地。公司在该租赁厂房的生产项目已取得了深圳市宝安 区环境保护局“深宝环批[2008]606002 号”《建设项目环境影响审查批复》。

出租方是在深圳市宝安区石岩镇塘头村集体所有土地上兴建的工业产房，由 于土地权属问题，未能办理房屋产权登记手续。因此，公司租赁的上述厂房未取 得房屋产权证，公司与出租方签订的房屋租赁合同已取得深圳市宝安区房屋租赁 管理办公室合同登记（备案编号：宝 GA011448（备））。

2、保荐人核查意见及解决方案

保荐人通过调阅租赁合同与相关法规、现场走访、与其他中介机构会商，结 合公司生产经营开展情况，审慎判断上述问题对发行人可能造成的不利影响。

经核查，公司生产场地为租赁厂房，出租方未取得房屋产权证书，虽然租赁 合同已经在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案登记，但在租赁合同的 有效期内，若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将使公司面临生 产场地被迫搬迁，从而发生搬迁费用和造成停产损失的风险。

由于公司生产工序主要为整机装配与测试，搬迁难度较小，公司能够通过边 搬迁边生产的方式，将不利影响降低到最小程度。同时，发行人子公司南京新国 都已在南京取得了自有土地，发行人本次募集资金拟投资在南京自建生产厂房。

此外，公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉共同承诺：在中国证监会 核准发行人本次发行股票并上市，且发行人公开发行的股票在证券交易所正式挂

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牌后，若因公司租赁厂房的产权瑕疵导致发行人被迫搬迁生产场地，承诺人将以 连带责任方式全额承担补偿深圳市新国都技术股份有限公司的搬迁费用和因生 产停滞所造成的损失。

三、内部核查部门关注的主要问题及落实情况

（一）法律方面问题

1 、关于本次募集资金投向

（ 1 ）募投项目中的电子支付终端设备运营项目、运营销售服务网络建设项 目未作备案登记，请说明上述项目无需备案的依据，是否有深圳市发改委对此 的书面回复。

答：保荐机构通过核查相关法律法规，走访当地相关政府部门，调阅发行人 募集资金投资项目可行性研究报告，结果如下：

1）发行人已成为深圳市 2008 年重新审定的首批国家级高新技术企业，发行 人所属行业为国家鼓励发展的行业。

2）根据深府【2009】84 号文《深圳市社会投资项目备案试行办法》相关规 定：深圳市发展与改革委员会对在深圳市范围内实施的固定资产投资进行备案或 审批。根据深环【2000】96 号文《深圳市建设项目环境影响审批管理办法》相 关规定：建设项目是指新建、改建、扩建、迁建项目，流域、区域土地开发项目。 3）电子支付终端设备运营项目中涉及的 POS 终端为发行人自产待销存货， 仅在会计核算中做经营性固定资产处理，以便更好反映业务实质；运营销售服务 网络建设项目中所购房产均为已经审批备案的合规商品房，不属于发行人新增建 设项目。

4）发行人上述项目不涉及任何生产环节，无污染排放物，对环境无不利影 响。

5）发行人上述项目未在深圳市发展与改革委员会和深圳人居环境委员会进 行项目备案和环境影响备案得到了相关主管部门的认可。经咨询广州市发展与改 革委员会与广州市环境保护局，上述主管部门认为：电子支付终端设备运营项目 不属于项目固定资产投资项目，不需要进行备案，也不需要进行环境影响评价。 在深圳市上市办（中小企业服务中心）的推动下，电子支付终端设备运营项

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目已经深圳市发展和改革委员会“深发改备案【2010】0040 号备案通知”备案， 并已通过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】100286 号”环境影响审查批 复。运营销售服务网络建设项目已通过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】 100287 号”环境影响审查批复。

综上，保荐机构认为：发行人从事行业属于国家鼓励发展产业。发行人电子 支付终端设备运营项目和运营销售服务网络建设项目不涉及新增固定资产投资 及生产环节，对环境无不利影响。根据相关规定，可以不进行项目备案和环境影 响备案。截至本反馈回复报告出具日，发行人电子支付终端设备运营项目已经深 圳市发展和改革委员会“深发改备案【2010】0040 号备案通知”备案，并已通 过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】100286 号”环境影响审查批复。运 营销售服务网络建设项目已通过深圳市人居环境委员会“深环批【2010】100287 号”环境影响审查批复。

（ 2 ）本次募投项目中，固定资产投资总额为 18,224 万元（其中电子支付产 研基地项目固定资产投资为 12,885 万元），投资项目全部建成后，预计三年内新 增固定资产折旧每年增加约 2,209 万元。而目前发行人一直采取 “ 轻资产 ” 的经营 策略。

请结合目前的租金费用情况，对比同行业公司，说明发行人本次募投进行大 额固定资产投资的必要性。

发行人当前年利润为 3000 多万元，若募投资项目未能达到预期效益，公司 将面临因折旧大量增加而导致短期利润下降的风险。请说明发行人有何应对措 施。

答：报告期内，发行人固定资产在资产总额中的比重较低，体现了处于成长 期的高科技企业所普遍具有的“轻资产”结构特征。目前，发行人的研发中心与 生产基地均为租赁房产。截至 2010 年 6 月 30 日，公司各类设备账面净值为 89.25 万元，同期公司设计产能为 12 万台 POS 终端。公司固定资产投资规模偏低主要 由以下要素决定：

A.POS 终端生产的行业特点

POS 终端是安全性要求极高、软硬件一体化的电子产品，其软硬件的开发、 设计以及后续支付体系的维护是 POS 终端生产的核心。POS 终端生产的上游产

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业属于电子信息产业，专业化分工程度较高，CPU、内存、显示屏等核心设备均 由专业厂商生产，印刷电路板生产中规模效应明显、设备投资大，也由专业厂商 按照客户的要求进行生产。除研发、检测等设备外，POS 终端生产环节一般不需 要大量购置生产设备，以简单装配设备为主。

B.公司成长期的经营策略

报告期内，公司根据行业特性，结合自身业务发展阶段特点，集中完成开发 方案设计、装配、软件安装、整机调试等核心生产环节，生产设备投资规模较低。 同时，根据资金实力和业务规模，发行人也未购置、建造生产、办公用房，固定 资产总体规模较小。

综上所述，公司较低的固定资产规模充分体现了 POS 终端软、硬件一体化 的特征，也符合公司偏重于软件研发和电子支付解决方案设计的经营策略，与公 司目前的业务规模是匹配的。

本次募集资金投资中固定资产投资合计 18,224 万元，扣除运营项目中计入 固定资产的 POS 终端，本次募集资金投资项目的固定资产的主体是在本项目中 实施, 占全部固定资产投资比重为 70.70%，主要包括生产厂房、售后服务中心、 研发中心、仓库等建筑工程费合计 5,807 万元，研发生产设备、动力设备购置费 合计 3,732 万元，另有设备安装费 278 万元。

上述固定资产投资是公司在现有经营基础上实现全面升级的重要保障，也是 公司在不同发展阶段中，经营战略重点的适当调整，其必要性主要体现在以下三 点：

A.解决产能瓶颈

报告期内，公司 POS 终端产、销量逐年提高，2009 年实际产量达 13.9 万台， 产能利用率 115.89%，现有产能已明显不足，已不能适应公司发展需求。本项目 中年产 30 万台的 POS 终端生产基地建成后，将有助于解决公司产能瓶颈问题。

B.进一步强化综合服务能力

公司主要产品 POS 终端具有软硬件一体化的特性，除产品软、硬件的开发、 设计能力外，公司的核心竞争力还体现为商户使用维护、故障及时响应等在内的 综合服务能力。同时，根据公司的业务发展规划，公司将逐步开展与特定行业用 户的全面合作，由单一的终端设备提供商向电子支付整体解决方案提供者发展，

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对于后续技术服务能力的要求也将随之升级。本项目中的售后服务中心建成后， 将负责全国市场客户服务和非现场技术支持，从而有效提升公司核心竞争力。 C.优化研发环节，提升研发实力

我国银行卡产业不断演进，公司业务随之向电子支付技术全面延伸，这对公 司技术水平不断提出更高的要求。目前，公司没有购建自有的产品测试实验室， 产品的前期认证测试均需要送至第三方机构完成。报告期内，公司各项测试费用 支出超过 500 万元，不仅增加了额外的成本，更影响了测试和研发效率。本项目 中的研发中心建成后，公司的研发硬件条件将得到极大的改善，公司将拥有自有 的安全实验室和认证检测实验室，能够独立完成新产品的前期测试，研发效率将 提到大幅提升，并有效控制研发成本。

针对上述情况，本次募集资金项目适当加大了固定资产投资力度，主要投资 于研发中心、生产基地、客服中心建设及设备购置，以期进一步改善发行人的资 产结构、稳定发行人经营环境并吸引更多的人才，扩大生产规模，完善技术研发 环境，使得发行人能够适应由传统的设备制造商向电子支付服务商转型的战略要 求，强化发行人的竞争优势。

关于投资项目新增折旧问题：

从谨慎角度出发，发行人招股说明书中披露的约 2,209 万元年均新增折旧为 全部项目投资建设完成后第 4 年起的新增折旧，此时，全部项目均已完工投产， 折旧额相应达到最大值。而在项目建设期内，新增折旧额有限，分别为第一年 138 万元，第二年 355 万元。以发行人现有的业务规模，上述新增折旧不会对发 行人业绩产生重大影响。

目前，发行人已进入业务快速增长期，以办事处为支点的销售网络已经初步 建成。随着运营销售服务网络建设项目的建成，发行人的综合服务能力将有较大 幅度的提升，并将有力的推动发行人的业务增长。同时，发行人募集资金投资项 目的经济效益核算均采用了较为谨慎的收入预测，并已将新增折旧纳入成本核算 范围。

基于上述分析，发行人在 3 年后募集资金投资项目全部达产后，业务规模将 有较大幅度的增长，能够化解新增折旧带来的成本压力，并能够为发行人贡献相 应的经营利润。

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经核查发行人历史经营情况、募集资金投资项目相关资料，分析产业发展趋 势、发行人实际经营需求以及同类公司投资情况，结合发行人未来发展战略规划， 保荐机构认为：

1）发行人结合 POS 终端产品软硬件一体化的特点，选择了“轻资产”经营 策略，其固定资产规模与产能及收入是相匹配的，也体现了处于成长期的高科技 企业所普遍具有的“轻资产”结构特征。

2）随着发行人业务规模迅速扩张，软件开发、业务模式创新和技术服务工 作均有更高要求，对技术开发的设备、测试环境等需求也相应增加，产能、库存 均需进一步提高，发行人固定资产规模已明显不足，现有场地、设施等不足已逐 渐制约了发行人的研发和业务拓展，也影响了发行人的抗风险能力。基于上述原 因，本次募集资金投资项目，特别是南京产研基地项目有较大规模的固定资产投 资，将有利于提升发行人综合竞争力。

3）考虑产能提高、设备技术水平升级和物价等因素，发行人本次募投项目 中的生产设备投资规模与新增产能较为匹配。

（ 3 ）电子支付终端设备运营项目，公司计划在 3 年内投入 7.5 万台 POS 终 端开展合作运营，其中 3 万台用于租赁，请说明该建设项目和发行人现有的 POS 机租赁业务之间的关系。结合发行人在会计期间租赁业务的开展情况，说明 3 年内布放 3 万台 POS 机及 4.5 万台非接触式 POS 终端的可实现性。

答：发行人以往的 POS 终端租赁情况如下：

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
当年销售数量 注	84,349	117,784	58,844	21,218
当年新增租赁	1,700	10,321	408	17,770
当期租赁转销售	0	8,900	8,795	7,900
累计租赁 注	14,149	12,449	11,028	19,415
当年出机量	88,268	119,205	50,457	31,088

注：1、当年销售数量包括当期租赁转销售数量；

2、累计租赁为截至某一时点，公司仍在出租的POS 终端数量。

2009 年 4 月，发行人与兴业银行济南分行签订了 POS 终端租赁协议，由发 行人向兴业银行提供不低于 1 万台的 POS 终端用于租赁。根据发行人以往的租 赁业务开展情况和现有的客户资源储备，发行人完成 3 万台 POS 终端租赁的把 握较大。

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对于 4.5 万台非接触式 POS 终端，发行人将主要用于羊城通小额支付。该项 目主要借鉴香港八达通的成功经验：香港八达通卡是特定行业电子支付应用较为 成熟的范例。截至 2008 年底，八达通卡已发行超过 1,900 万张，平均每位香港 市民拥有 2.5 张八达通卡，全香港 12 岁至 65 岁的居民持有率高达 95%。八达通 卡每日平均交易笔数超过 1,000 万笔，每日平均交易总额超过 8,500 万港币。全 香港设有 58,000 台八达通卡受理终端，在香港的使用范围涵括了 2,000 余种行业， 超过 16,000 家商店，包括速食店、便利店、超级市场、自动贩卖机、影印机、 公共电话、停车场、电影院、沖印相片，甚至包括门禁系统和学校杂项开支，极 大的方便了居民的日常生活和商户的经营。

目前，广州羊城通交通卡项目已开始运营并有一定基础。广州羊城通卡累计 发卡量已超过 1,100 万张，日交易量超过 400 万人次，日均交易金额超过 650 万 元，应用面已覆盖广州市内所有的公交汽车、轮渡、地铁、出租车等，泊车咪表、 停车场也正在逐步全面安装使用，系统应用区域也扩展到了花都区、增城市、番 禺区以及佛山地区，交易网络初步形成。从前期羊城通公司布放 POS 终端看， 单台终端日均交易额可达 170 元，布放区域涉及便利店、超市、美食广场、菜市 场等，有很大的推广空间。

针对羊城通卡小额支付应用的特点和需求，发行人开发了具备羊城通卡非接 触式刷卡支付、充值、查询等功能的专用电子终端设备，并开发了后台支持和管 理软件、平台，着手解决羊城通卡小额支付的商户管理、帐务管理及其他增值应 用服务，提供支付技术和整体解决方案。目前发行人已具备布放羊城通受理终端 的相关基础条件。羊城通项目的成功将为发行人进入特定行业小额支付行业打下 坚实基础，也为发行人由设备制造商向支付技术和整体解决方案提供商转型打开 了市场通路。

鉴于发行人的客户资源储备和现有业务基础，电子支付终端设备运营项目的 业务目标有较大可实现性。

（ 4 ）本次募投建设地点较多（产研基地项目、网络建设项目），项目建成后 亦会有大规模的人员扩充，请说明相应的管理风险及发行人具体的应对措施。

答：发行人主要的投资项目是在南京异地建设产研基地，主要人员增加也来 自这个项目。为应对由此可能提升的管理难度，发行人计划借鉴在深圳生产管理

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的经验和制度，通过覆盖全部生产工艺流程的作业指导书，保证员工的生产操作 无误，提高产品质量水平；通过发挥深圳研发骨干的带头作用，构建起异地沟通 的信息平台，将发行人现有的研发积累实现共享，尽快提高南京研发人员的业务 水平；在南京产研中心的人员构成方面，发行人将坚持内部调剂和社会公开招聘 结合的策略，充分发挥现有业务骨干培养新员工的作用，提高公司整体人员的竞 争力。

2 、关于公司的成长性

（ 1 ）发行人目前的产能为 12 万台，近两年一期的产能利用率分别为 74.02% 、 64.56% 、 71.61% ，本次募投将大幅增加公司的产能（达 42 万台），请 结合 POS 终端产品的发展前景、发行人在行业中的地位和市场占有率等因素， 说明募投项目的产能扩展风险以及发行人的具体措施。

答：根据中国人民银行《支付体系发展报告（2008）》显示，截至 2008 年底 全国银行卡跨行支付系统联网商户 118.17 万户、联网 POS 机具 184.51 万台， 2002 年至 2008 年间联网 POS 终端数量年复合增长率达到 37.76%。

项目	项目	2002 年	2003 年	2004 年	2005 年	2006 年	2007 年	2008 年
联网POS	新增量	5.2	7.9	10.1	15.76	21.04	36.32	66.39
（万台）	保有量	27.0	34.9	45.0	60.76	81.80	118.12	184.51

展望未来，对比银行卡交易结构、人均 POS 终端数量、单台 POS 终端服务 银行卡数量以及受理商户比例等指标，我国 POS 终端交易以及由此产生的对 POS 终端设备和支付技术服务的市场需求仍存在广阔的发展空间。仅根据中国银联的 业务发展规划，在未来五年内，其 POS 终端采购需求仍将保持 30%的增速。

发行人国内行业地位提升迅速，2008 年，公司金融 POS 终端销售量 5.9 万 台，相当于同期全国新增联网 POS 终端数的 8.89%；009 年，公司 POS 终端销 售量达 11.78 万台，相当于同期全国新增联网 POS 终端数的 20.92%，位居行业 前三位。

针对募集资金投资项目达产后带来的产能扩张，发行人已制定了相应的市场 开发与营销计划。其中，计划对现有 33 个办事处进行扩充和加强，进一步提升 现有核心业务区域和重点业务地区的销售能力和服务能力，并计划新建 10 个办 事处，积极开拓新的销售渠道。同时，发行人计划依托金融 POS 终端的研发生

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产能力和支付技术服务能力，加大与收单机构的租赁、合作运营投入，并积极开 拓针对特定行业的终端设备、支付技术和解决方案，将业务领域由单一的银行支 付向城市公交系统与小额支付应用、电力系统中的电子支付等领域拓展。发行人 计划拓展租赁、合作运营等新的项目实施方式，更好的扩大业务规模。

综上所述，针对募投项目的产能扩张，除行业正常增长空间外，发行人已经 在销售网络扩展、客户服务中心建设、新业务领域等多个方面建立准备，为募投 项目产能的充分消化奠定基础。

（ 2 ）近几年发行人总资产、净资产、收入、利润等呈现快速增长趋势，但 利润的增幅远小于其他指标的增幅，且利润增长率呈下降趋势。本次发行后， 在产能扩张较大的情况下，公司是否仍能够保持较高的成长性（尤其是利润的 增长）？

答：2008 年以来发行人总资产、净资产有很大增长，很大程度上系引入创 新投等战略投资人后吸引资本金约 5,000 万元导致。

2008 年发行人营业收入较 2007 年有较大幅度增长，但利润增幅小于收入增 幅。这主要是由于 2008 年发行人加大了销售网络建设和研发费用投入，管理费 用也有一定幅度的增加。上述期间费用的增长影响了 2008 年发行人利润增长幅 度。

销售网络建设和研发投入对于发行人业务的持续发展意义较大。发行人及子 公司取得一系列软件著作权、软件产品证书和相关技术均与 2008 年超过 1,000 万元的研发投入密切相关。这些投入有助于维持发行人长期的技术优势和创新能 力，维持其盈利能力。

从中长期来看，国内金融 POS 终端的生产和技术服务行业格局趋于稳定， 发行人已通过选型招标方式与客户建立稳定的合作关系，并在技术、成本等方面 掌握领先优势，毛利率稳定。考虑到国内金融 POS 行业的成长空间，发行人收 入、利润有可能保持较高的增长速度。此外，发行人将充分发挥在金融 POS 终 端研发、生产中积累的经验和技术优势，向其他行业应用拓展，并开展租赁、合 作运营等新项目，充分消化募投项目的产能，争取更大的发展空间。

3 、关于关联交易

• （ 1 ）发行人在 2007 年底前尚未建成生产线，因此委托奥格立加工或 OEM

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生产 POS 机裸机，因此 2006-2007 年发行人与奥格立产生较大金额的关联交易：

					单位：万元	单位：万元
	采购POS	机裸机	采购原材料		委托加工
期间	交易金额	占同类 交易比例	交易金额	占同类 交易比例	交易金额	占同类 交易比例
2006年度	247.67	100%	578.20	43.98%	65.29	100%
2007年度	213.56	100%	196.00	10.43%	35.08	100%

请比较 2006-2007 年委托加工、 OEM 等生产方式中，各方采购原材料等价 格的比较，说明相关关联交易合理性及定价的公允性。

答：

关于关联交易合理性

2006 年以前，奥格立主要从事税控机的研发、生产、销售和金融 POS 裸机 的代工生产，具有电子产品组装生产线。发行人主要从事 POS 机的硬件设计和 软件研发，并将有限资源投入到市场开拓，因此委托奥格立进行 OEM 生产 POS 机裸机。

2006 年，发行人着眼于未来发展拟建立自有生产线，逐步完善研发、生产、 销售的体系。2006 上半年，发行人因市场采购渠道问题，以市场价格向奥格立 采购原材料并委托奥格立生产 POS 裸机，当年建立自有采购渠道后，发行人也 向第三方采购原材料并委托奥格立生产 POS 裸机；发行人在委托奥格立加工的 同时也委托奥格立 OEM 生产 POS 裸机。

2007 年，发行人 POS 机销售的订单增长较快，全年完成销售 21,218 台。2007 年发行人在建成的自有生产线之前，向第三方采购原材料委托奥格立生产 POS 裸机，当年自有生产线建成之后，发行人自行采购原材料并生产。2007 年末， 发行人为减少与控股股东的关联交易，决定停止委托奥格立加工生产 POS 裸机， 发行人将奥格立生产 POS 机的剩余原材料全部采购入库，并用于发行人 POS 机 生产。

此外，2005 年发行人出于资金压力的考虑，曾经与奥格立、广州银联支付 三方签订合作协议：由发行人提供技术，奥格立生产 POS 裸机，发行人提供软 件并以新国都的品牌、资质将 POS 机租赁给广州银联支付，并由发行人提供后 续的软件升级服务及技术支持、咨询等后续服务。广州银联支付分别支付费用给

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发行人和奥格立。合作期间，共对外出租 5,722 台 POS 机。2007 年发行人为规 范企业运营，消除同业竞争，向奥格立收购其对外租赁的使用“新国都”商标的 5,722 台金融 POS 机收购，并继续对外出租，因此发生 2007 年向奥格立发生关 联采购 POS 裸机的交易，采购金额 213.65 万元。

2008 年后，发行人再未与奥格立发生同业竞争和关联交易。

关联交易定价的公允性：

POS 裸机采购：发行人与奥格立发生此项采购时，市场没有相关的价格参考， 发行人以 POS 机市场销售价格扣除发行人安装的软件价值之差来计算 POS 裸机 的价格，即将 POS 硬件的生产利润保留在奥格立，发行人自己只赚取软件和服 务的利润。

POS 原材料采购：发行人对奥格立采购原材料的价格与奥格立在市场采购原 材料的价格一致，价格公允。

POS 委托加工：市场没有此类委托加工的参考价格，发行人按每台付给一定 的加工费，委托加工数量达到一定规模后，单台加工费适当减少。加工费用在各 期发行人生产成本中的总量也非常有限。

（ 2 ）发行人向关联方泰信德实业租赁劲松大厦 17A 、 17B 、 17C 、 17D 建筑 面积 886.6 平方米的房屋，材料披露劲松大厦 17D 房为关联方联合英华的注册地 址和主要经营地，请说明发行人租赁房产却提供给关联方使用的原因，下一步 的规范措施是什么。

答：联合英华已经注册地迁至深圳市深南大道安徽大厦 2222 室。

由于联合英华处于歇业状态，故不存在发行人租赁房产却提供给关联方使用 的情况。且联合英华在发行人租赁之前已注册于此。

（ 3 ） 2008 年发行人将位于深圳市南山区龙珠大道南侧桃源村 100 栋的 18F 、 19D 、 19E 、 20F 、 20G 五套房产分别卖给公司股东赵辉、江汉、刘亚、栾承岚 及关联方高倩，该五处房产账面原值 1,639,875.00 元，累计折旧 188,243.93 元， 账面净值 1,451,631.07 元，经深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司评估确 认，该五处房产重置成本合计 1,883,700.00 元，五处房产合计成交价格 1,899,786.60 元。请说明上述房产成交价格较原值增值较少的原因，上述资产转 让是否损害了公司利益？

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答：2008 年 3 月，公司将位于深圳市南山区龙珠大道南侧桃源村 100 栋的 18F、19D、19E、20F、20G 五套房产分别卖给公司股东赵辉、江汉、刘亚、栾 承岚及关联方高倩，该五处房产账面原值 1,639,875.00 元，累计折旧 188,243.93 元，账面净值 1,451,631.07 元，五处房产合计成交价格 1,899,786.60 元，成交均 价为 4,086 元/平米。购房款已于 2009 年 5 月全部收回。

上述房产为公司依据深圳市相关规定于 2001 年 11 月向深圳市住宅局申请购 买的微利商品房。公司于 2002 年支付了全部房款 1,639,875 元，同时在相关政府 部门办理了认购登记手续。2005 年 12 月，深圳市房地产权登记中心对上述 5 套 房产进行了确权登记，公司取得上述房屋房产证。在转让之前，上述房产一直由 公司员工内部使用。

深圳市同致诚土地房地产估价顾问有限公司（下称“同致诚评估公司”）针 对上述五套房产出具了《房地产估价报告摘要》，以重置成本法对上述房产进行 了评估。重置成本为估价对象于估价时点状态下重新开发所应支付的土地取得成 本和建筑物重置成本，该价值仅为企业财务处理提供价值参考，不必然代表估价 对象当初的实际开发成本，也不代表当前的市场价格。上述房产的评估价格对该 等房产的转让定价仅具有参考意义。

保荐人查询了深圳市规划和国土资源委员会公布的深圳市《2008 年第一季 度同区域普通住宅商品房交易均价》中桃源片区价格，深圳市规划和国土资源委 员会网站上二手房源公示中当前桃源村一期销售意向价格，走访了上述房产所在 区域的房地产交易中介机构，现场核查了上述房产所在小区。通过上述调查，2008 年 5 月期间，桃源村一期类似房产交易价格约为 6000-8000 元/平方米。

公司卖出五套房产位于南山市西丽片区，远离深圳市区，且距离发行人的生 产办公场所较远，发行人还需支付一定的物业管理费等费用，该等房产作为发行 人的非经营性资产，其使用价值不高。发行人考虑到受让方为公司创业人员，对 公司的发展作出较大贡献，出于激励和稳定高管团队的目的，公司在当时市价基 础上给予受让方一定折让，平均成交价格为 4,086 元/平米。该等转让价格已由发 行人的股东会依据发行人当时的章程作出决议予以确认，具有一定的公允性，未 损害公司和公司股东利益。

综上所述，保荐机构认为：上述房产交易虽低于市场交易价格，但是，考虑

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到交易的目的在于激励创业团队，且交易房产不属于公司经营性资产，上述价格 具备合理性。同致诚评估公司针对上述五套房产出具了《房地产估价报告摘要》， 以重置成本法对上述房产进行了评估。上述房产的评估价格对该等房产的转让定 价仅具有参考意义。

4 、其他问题

（ 1 ）关于租赁厂房搬迁的风险

发行人生产场地为租赁厂房，出租方未取得房屋产权证书，虽然租赁合同 已经在深圳市宝安区房屋租赁管理办公室进行了备案登记，但在租赁合同的有 效期内，若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将使公司面临生 产场地被迫搬迁，从而发生搬迁费用和造成停产损失的风险。公司实际控制人 刘祥及关联股东刘亚、江汉作出了相关补偿的承诺。

请说明：出租房未取得产权证的原因是什么？上述是否属于违章建筑？生 产场地搬迁的可能性有多大？如果发生搬迁，对公司的经营会产生何种具体影 响？材料披露“拟投资在南京自建生产用房，以彻底解决租赁厂房存在被迫搬 迁的风险”，这是否意味着以后公司将放弃在深圳进行生产？

答：2008 年 3 月，发行人租赁位于深圳市宝安区石岩塘头宏发佳特利高新 园房产组建生产基地。该处租赁房产是在深圳市宝安区石岩镇塘头村集体所有土 地上兴建的工业产房，出租方未能办理房屋产权登记手续。公司与出租方签订的 房屋租赁合同已取得深圳市宝安区房屋租赁管理办公室合同登记（备案编号：宝 GA011448（备））。虽然租赁合同已进行了备案登记，但在租赁合同的有效期内， 若出租方因未能取得出租房屋产权而无法继续出租，将使公司面临生产场地被迫 搬迁，从而发生搬迁费用和造成停产损失的风险。

目前，宏发佳特利高新园发展较成熟，入驻企业较多，公司宝安生产基地搬 迁的几率较小。根据合同约定，出租方需在搬迁前 30 天通知租户，公司有足够 时间准备搬迁。由于公司生产设备等投资规模较小，建设周期较短，搬迁停产时 间不会超过一个月。在准备搬迁前，公司会根据销售预测，相应扩充安全库存， 保障工厂搬迁期间供货的稳定性。

公司生产基地搬迁涉及的费用主要包括：搬迁费 12,000 元，装修设施拆除

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并将厂房恢复原状的费用 12,000 元，员工搬迁补偿费按每人 100 元进行补偿， 约 20,000 元，生产设备拆装、组装费用 10,000 元，共计约 54,000 元。针对搬迁 风险和损失，公司实际控制人刘祥及关联股东刘亚和江汉也已作出了相关补偿的 承诺。

南京产研基地建设与发行人扩大产能、夯实研发和售后服务基础、拓展区域 市场等战略密切相关。但该项目建成后，发行人仍将保留目前在深圳的生产基地。

保荐机构通过核查租赁房屋的相关合同及房产证明，通过业主及相关管理机 构访谈认为：

发行人宝安生产基地租赁的厂房位于宝安区石岩塘头宏发佳特利高新园，是 在村集体所有土地上兴建，未能办理房屋产权登记手续，但是此高新园发展成熟， 有许多企业入住，被拆迁的可能性较小。发行人与业主的租赁合同已续租至 2013 年 3 月。发行人针对可能的搬迁风险已经做了充分评估，准备了应对措施，此项 风险不会对发行人生产经营稳定性产生重大影响。

（ 2 ）公司前身存在转增注册资本情形及股份制变更情形，但未介绍相关个 人股东是否涉及个税缴纳的情形，请做好相应核查工作。

答：经核查，个人股东已缴纳个人所得税。 （ 3 ）关于实际控制人下属的企业

实际控制人下属的其他公司（奥格立、联合英华、敏思达）经营情况一般， 请项目组核查并说明上述公司的具体经营情况，相关软件的开发是否有相同或 类似的情况。上述公司的未来发展计划或经营目标是什么？实际控制人在发行 人及其他企业的发展上有何安排或规划？

答：就奥格立来看，2007 年以前该公司主要从事税控机的研发、生产、销 售，并按照发行人的设计方案和要求为发行人金融 POS 裸机进行代工生产。2007 年下半年以来，发行人自身建立了采购、生产体系，奥格立再未从事 POS 裸机 代工生产，目前实际上处于歇业状态。联合英华的主营业务为软件技术开发与销 售，目前处于歇业状态。敏思达主要从事物流配送软件，与发行人不存在同业竞 争；泰德信实业的主营业务为兴办实业，国内贸易（不含专营、专控、专卖商品）， 泰德信实业目前除向发行人租赁房屋外无其他经营活动，与发行人不存在同业竞

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争。

（二）财务方面问题

1 、关于对单一客户的依赖

发行人客户集中在中国银联体系， 2006 年至 2008 年及 2009 年 1-9 月向银 联商务和广州银联的销售收入合计占发行人营业收入的比例分别为 70.34% 、 86.96% 、 76.78% 、 48.26% 。若发行人未能进入中国银联的招标采购企业名单， 将导致公司业绩大幅下滑。

（ 1 ）请说明发行人对中国银联是否存在过度依赖，以及该情况是否会对发 行人利润和业务的可持续发展产生不利影响；

答：（1）报告期内发行人对中国银联体系采购情况

报告期内，发行人向中国银联体系销售额占比较大，主要是由于我国银行卡 电子支付市场的现阶段的市场结构所决定的。中国银联由于特殊的行业使命和地 位，一度占据了大部分的 POS 终端采购量。但另一方面，尽管广州银联支付与 银联商务同归中国银联控制，但报告期内广州银联支付独立采购，并未受到银联 商务总部统一选型招标的约束。2010 年起，银联商务招标结果对于广州银联支 付具有指导作用。具体销售情况如下：

项目	2010 年	2009 年	2008 年	2007年
中国银联体系销售额占比	30.89%	47.78%	76.78%	86.96%
其中：广州银联支付占比	7.34%	32.06%	51.95%	57.72%
银联商务占比	23.55%	15.72%	24.83%	29.24%

（2）发行人与中国银联体系的合作情况

在多年的合作过程中，发行人与银联商务已经建立了比较稳固的合作关系。 鉴于 POS 终端特殊的安全性要求，发行人的在位优势比较明显，即包括银联商 务在内的收单机构在一定程度上对发行人也有所依赖，更换供应商的转换成本相 对较大。同时，在 2010 年的招标选型中，银联商务的合同有效期由 1 年延长至 2 年，产品类型由 4 种增至 6 种，进一步降低了发行人竞标失败的风险。此外， 伴随我国银行卡产业的发展，发行人也在加大市场拓展力度，商业银行和第三方 收单服务机构客户逐渐增多。例如，2009 年度，第三方收单服务机构通联支付 即以 2,617.31 万元的销售金额成为了发行人第二大客户。

（ 2 ）请说明发行人与主要客户保持长期合作的基础及合作关系的稳定性，

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发行人有何措施减少对单一客户的依赖性；

答：2008 年以来，银联商务总部以集中招标选型确定 POS 终端和支付技术 的服务商，该模式目前日益成熟，并陆续为其他商业银行等收单机构采用。出于 金融支付安全的考虑，收单采购机构对投标人的应标资质有着严格的要求。例如， 银联商务将国内制造厂商自主生产终端 5 年以上，累计国内销售数量不少于 8 万 台，上年度销售排名在国内前 4 名，最近两年至少入围 2 家以上主要商业银行终 端采购，具有完善的售后服务网络及技术支持能力，产品取得相关认证等市场指 标纳入其招标评分范围，其中 PCI 认证是重要的加分因素。

由此可见，POS 终端生产商如没有足够的经营历史、业绩规模和综合实力， 将不具备应标资格，从而对市场潜在进入者形成了较高的门槛。从近两年银联商 务的招标情况来看，同类产品中标入围的供应商一般在三家以内，2008 年至 2010 年银联商务招标情况如下表：

招标分类	2008 年招标入围供应商	2009 年招标入围供应商	2010 年招标入围供应商
台式热敏 POS	深圳百富、新国都 惠尔丰	深圳百富、新国都 福建联迪	新国都、深圳百富、福 建联迪
台式针打 POS	深圳百富、福建联迪	深圳百富、新国都	新国都、福建联迪
分体针打 POS	深圳百富、新国都	深圳百富、新国都	深圳百富、新国都
手持无线 POS	深圳百富、福建联迪	惠尔丰、福建联迪	惠尔丰、福建联迪
简易热敏 POS	-	-	新国都、深圳百富
专用密码 键盘和外 置非接触 读卡器	-	-	新国都、深圳百富、福 建联迪

发行人与现有客户的合作关系稳定主要表现在下述两个方面： A、支付安全产生的技术壁垒

金融支付体系具有严格的保密制度，对网络接口、协议标准、支付结算流程、 业务规范等方面均有严格的保密规定与加密措施，体现为一系列软、硬件技术要 求：在产品物理安全方面，要求生产商通过工业设计、机械结构、电子开关设置、 数据自我销毁等技术应用，保证 POS 终端硬件遭遇非法拆卸时能够自动销毁所

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存储的银行卡信息，避免交易数据外泄；在产品逻辑安全方面，要求生产商通过 算法加密和多层次的密钥体系避免非法软件植入与上载，从而实现软件安全、数 据安全、交易安全；在业务流程安全方面，要求生产商在原材料采购、质量控制 等关键节点符合规范要求，实现产品安全的全员过程控制。

对于新进入者，如果没有金融支付领域的行业经验和相应的技术积累，掌握 上述金融安全要求并通过软、硬件的开发设计满足相关要求，面临较大的困难。 B、转换成本所产生的进入壁垒

收单机构采购、布放 POS 终端后，会产生持续维护、升级服务、增值应用 软件开发等需求，有利于 POS 终端供应商与收单机构建立稳定的合作关系。此 外，国内收单机构均为金融机构，其服务对象规模大、种类复杂，支付流程和应 用需求也有较多的差异。因此，POS 终端的供应商需要有针对性地开发增值应用 软件，这加大了收单机构对供应商在应用软件技术上的依赖。因此，收单机构出 于上述多方面因素，如果要变更 POS 终端供应商，将面临较高的转换成本，对 行业新加入者而言也构成进入壁垒。

鉴于：1）POS 终端涉及金融支付安全，进入壁垒较高，产业链上下游大多 形成互相依赖的信任关系；2）中国银联体系对于投标供应商的应标资质有着严 格的要求，众多的市场表现指标在很大程度上构成了后发企业较高的进入壁垒； 3）随着我国银行卡产业的逐步成熟，众多第三方收单服务商进入收单产业链， 下游客户构成进一步丰富；4）发行人对包括银联商务在内的客户存在多种类型 的产品供应，2010 年发行人与银联商务的采购合同期限延长至 2 年，能够有效 降低客户依赖的风险。

经核查发行人销售票据等会计凭证，分析我国银行卡产业演进历程及 POS 终端行业进入壁垒，调研国内主要收单机构 POS 终端采购模式，保荐机构认为：

1）发行人报告期初对中国银联体系采购的一定依赖是由我国银行卡产业逐 步发展的行业特性和中国银联在行业内的独特地位所决定。

2）由金融支付安全所决定的行业上下游相互依存的产业链特点和收单机构 较高的转换成本保证了发行人与现有主要客户之间合作关系的稳定，二者在技 术、市场等方面均存在相互依赖情况。

3）随着行业结构的演变，由于发行人对第三方收单服务机构、其他行业用

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户等的市场拓展工作，发行人客户结构已经在不断丰富，未来对中国银联体系的 依赖将进一步降低。

2 、关于税收优惠

报告期内，发行人享受的税收优惠数额较大，全部税收优惠合计占净利润 的比例分别为 11.48% 、 15.33% 、 19.67% 和 32.77% ，呈逐年上升的趋势。

	2009 年1-9 月	2009 年1-9 月	2008 年度	2008 年度	2007 年度	2007 年度	2006 年度	2006 年度
税种		占利润总		占利润总		占利润总		占利润总
	优惠税额		优惠税额		优惠税额		优惠税额
		额比例		额比例		额比例		额比例
所得税	737.16	20.65%	509.95	14.93%	437.25	15.33%	123.94	11.48%
增值税	432.43	12.12%	163.17	4.74%	-	-	-	-
合计	1169.59	32.77%	673.12	19.67	437.25	15.33%	123.94	11.48%

请项目组核查并说明上述税收优惠的期限，发行人是否存在对税收优惠的 重大依赖；税收优惠到期后，对发行人日常经营和财务状况的影响。 答：公司所得税和增值税税收优惠具体情况如下：

1、所得税优惠及变化原因：

报告期内，公司执行的税率及享受的所得税优惠具体如下：

年度		母公司	母公司	新国都软件	新国都软件	新国都软件	享受税 收优惠 合计	利润 总额	所得税 收优惠 占当年 利润总 额的比 例
	法定 税率	优惠 税率	享受所 得税收 优惠金 额	法定 税率	优惠 税率	享受所 得税收 优惠金 额
2007	15%	0	437.25	-	-	-	437.25	2,851.94	15.33%
2008	25%	9%	509.96	-	-	-	509.96	3,415.60	14.93%
2009	25%	10%	335.91	25%	0	612.39	948.30	4,647.48	20.40%
2010年 1-6月	25%	11%	133.26	25%	0	290.57	423.83	2,590.61	16.36%

2007-2008 年，公司享受的所得税优惠占利润总额的比例分别为 15.33%、 14.93%，且均为母公司享受的税收优惠。

2009 年，公司享受的所得税优惠占利润总额的比例为 20.40% ，高于 2006-2008 的比例，主要是因为子公司新国都软件收入、利润增加，而该公司 2009 年享受税率 0 的优惠，导致公司整体上 2009 年税收优惠占利润总额的比例有所 提高。2010 年上半年，公司所得税税收优惠占利润总额比重较 2009 年有所下降。

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2、增值税优惠及变化原因：

报告期内，公司享受的增值税返还如下：

	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009	年度	2008	年度	2007 年度	2007 年度
税种		占利润		占利润				占利润总 额比例 -
	优惠税		优惠			占利总
		总额比	税	总额比	优惠税额	润	优惠税额
	额					比例
		例	额	例		额
增值税	344.04	13.34%	872.96	18.78%	163.17	4.78%	-

2008 年 4 月起至 2010 年底，公司软件产品增值税实际税率为 3%；2008 年

11 月起至 2010 年底，新国都软件的软件产品增值税实际税率为 3%。

由于公司业务规模扩大、销售收入持续上升，带动公司增值税返还规模上升。 2009 年增值税返还的比重较 2008 年有较大提高，主要由于：（1）发行人母公司 2008 年二季度开始享受增值税返还政策，子公司新国都软件 2008 年年底才开始 享受增值税返还政策。（2）发行人 2008 年部分应返还增值税额在 2009 年实现， 存在跨期影响。剔除跨期影响后，发行人增值税退税具体情况如下：

单位：万元

项 目	2009年度	2008年度
当期收到增值税退税	872.96	163.17
当期应收增值税退税	799.85	407.65
增值税退税跨期影响	-73.11	244.48
实际利润总额	4,647.48	3,415.59
剔除跨期影响后的利润总额	4,574.37	3,660.07
剔除跨期影响后的增值税退税占利润总额比重	17.49%	11.14%
剔除增值税退税跨期影响后的利润总额增长率	24.98%

3、保荐机构核查意见

保荐机构核查了发行人的产品资质取得情况、针对银联商务等大客户的招标 入围情况、与通联支付等新兴第三方收单机构的业务合租情况、相关税收优惠政 策、主管税务机关的批复意见，主要结果如下：

（1）报告期内发行人市场竞争能力逐渐加强，市场地位逐步提升，推动其 业务规模扩大、盈利水平上升

1）报告期内发行人市场竞争能力逐渐加强，市场地位逐步提升，推动其业 务规模扩大、盈利水平上升。

发行人在金融 POS 终端的软硬件开发、设计方面有较强的实力，能够通过

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软、硬件功能和成本的最优化匹配降低生产成本，借助模块化设计完善产品结构、 推动产品升级，通过软件开发为客户提供稳定的运行环境和增值服务。同时，发 行人以“服务基层金融机构”为出发点，建立销售和售后服务网络。由于上述多 方面因素，报告期内发行人逐渐与中国银联商务等传统收单机构以及通联支付等 新兴的第三方专业收单机构建立了良好的合作关系，成为行业核心供应商。

2）扣除税收因素，发行人报告期仍具有较强的营业能力：

即使剔除增值税返还、所得税优惠等因素，以营业收入、营业利润等指标衡 量，发行人仍体现出较好的盈利能力和成长性。

项目	2010 年1-6 月	2009 年度	2008 年度	2007 年度
一、营业收入	8,267.69	13,973.48	10,791.58	6,529.74
减：营业成本	3,729.76	5,779.16	4,653.70	2,142.33
销售费用	798.70	2,188.90	1,353.20	631.61
管理费用	1,338.24	2,487.58	1,712.96	737.69
二、营业利润	2,243.85	3,476.77	3,046.67	2,852.22

从行业角度比较，由于国家政策支持，软硬件一体化的电子产品生产中普遍 享受软件销售增值税退税的优惠政策，以行业内可比上市公司营业利润占营业收 入的比例来衡量，发行人盈利能力对税收优惠的依赖程度要弱于行业内可比上市 公司。相关公司营业利润与营业收入的具体数据如下：

营业利润/ 营业收入	2009 年度	2008 年度	2007 年度
御银股份	20.59%	14.14%	22.47%
证通电子	7.36%	16.49%	20.40%
广电运通	22.73%	24.70%	25.17%
公司	24.88%	28.23%	43.68%
行业平均	18.89%	20.89%	27.93%

（3）报告期内税收优惠对发行人利润贡献较大，相关优惠政策依据合理、

充分

①享受的增值税优惠

根据国发[2000]18 号《国务院关于印发鼓励软件产业和集成电路产业发展若 干政策的通知》等相关文件规定，公司及子公司新国都软件均取得软件企业认定， 相关软件销售收入按 17%的法定税率增收增值税后，对其增值税实际税负超过 3%的部分实行即征即退优惠。此项增值税优惠政策可享受到 2010 年年底。行业 主管部门国家工信部也已在制定新的产业发展规划并上报国务院，仍将进一步强

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调加强政策扶持、产业规划的积极作用。 ②享受的所得税优惠

A）发行人享受的所得税优惠

根据 1980 年 8 月 26 日第五届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议批 准施行的《广东省经济特区条例》中关于“广东省深圳、珠海、汕头经济特区的 企业所得税率为 15%”的规定，发行人 2007 年以前执行 15%的所得税率。根据 国务院国发[2007]39 号《关于实施企业所得税过渡优惠政策的通知》，自 2008 年 1 月 1 日起，原享受低税率优惠政策的企业，在新税法施行后 5 年内逐步过渡到 法定税率。其中：享受企业所得税 15%税率的企业，2008 年按 18%税率执行， 2009 年按 20%税率执行，2010 年按 22%税率执行，2011 年按 24%税率执行，2012 年按 25%税率执行。

根据深府[1988]232 号《深圳市人民政府关于深圳特区税收政策若干问题的 规定》，发行人自首个获利年度起享受第 1 和第 2 年免缴企业所得税，第 3 至第 5 年减半缴纳企业所得税优惠。2006 年度为首个获利年度。因此，发行人 2006 年、2007 年所得税的执行税率为 0，2008 年、2009 年所得税的执行税率为 9%、 10%。

B）子公司新国都软件享受的所得税税收优惠

新国都软件公司符合财税[2008]1 号《财政部 国家税务总局关于企业所得税 若干优惠政策的通知》中关于软件及集成电路设计企业的税收优惠规定，新国都 软件公司自开始获利年度起，两年免征企业所得税，三年减半征收企业所得税， 2009 年度为首个获利年度。2007 年、2008 年新国都软件亏损，2009 年是首个获 利年度，所得税的执行税率为 0。发行人向新国都软件购买 POS 终端配套软件的 价格与发行人销售自有同类型软件的价格接近，新国都软件业绩大幅度增长，是 其业务发展的合理结果。

因此，发行人及子公司的税收优惠符合相关规定，特别体现了我国政府对软 件产业的政策支持。

综上所述，保荐机构认为：报告期内，发行人的业务规模不断扩大，是其研 发、销售等综合实力的体现；发行人享受的税收优惠对其业绩有较大贡献，但系 正常享受国家税收政策的结果；发行人业绩成长较快，对税收优惠不存在重大依

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赖。

3、关于自产POS 机出租转销售业务

请项目组核查并说明：

（ 1 ）报告期内，发行人自产 POS 机转出租、出租转销售过程中的会计核算 方法、账务处理过程、增值税计提和缴纳情况，对发行人财务状况的影响，并 在申报材料中补充披露；

答：报告期内发行人先出租、后销售 POS 终端的业务发生在发行人与广州 银联支付之间，该业务持续发生，会计处理上相对特殊。

1、发行人 POS 终端租赁转销售的会计处理

2006 年及以前，发行人通过存货科目核算出租固定资产，不计提折旧、销 售时按照普通销售业务处理。2007 年发行人调整了会计政策，并在申报财务报 告中对 2006 年追溯调整。

（1）出租业务发生时

发行人将出租 POS 机由存货科目转至固定资产科目核算，按照当时同类型 新机器的市场价格计提增值税销项税（即视同销售），并调增相应固定资产的账 面价值。出租期间，发行人按照 POS 机预计使用年限计提折旧，收取的租金计 入业务收入，并缴纳营业税。

（2）出租 POS 机转销售时

从业务实质而言，发行人出租 POS 机再销售，并不是通常意义上的固定资 产报废或到期后的残值处置，而是其日常经营的一部分。另一方面，出租 POS 机在销售前后，其使用效果、状态、位置等均无实质性变化。因此，发行人是按 照正常销售业务进行会计处理。

2、关于增值税计提、缴纳以及对发行人财务状况的影响

2006 年发行人出租 POS 机是在存货科目核算，并按照固定资产进行核算， 不需要计提缴纳增值税。发行人 2007 年开始对出租、再销售业务采用目前的会 计政策，并根据该政策编制了申报财务报告，对 2006 年进行了追溯调整。主要 由于该原因，申报财务报告中出现一定规模的应交增值税。报告期内，所出租 POS 机再转销售时发行人申报并缴纳增值税，剩余少量部分已于 2009 年 10 月全 部缴纳。未来，发行人将在出租业务发生时计提、申报并缴纳相应增值税。

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采用新的会计处理后，发行人报告期内出租业务有相应的成本匹配，出租业 务的毛利以及净利润有少量下降。同时，报告期内发行人产品市场价格呈下降趋 势，采用目前的会计处理后，实际增值税税负有少量上升。

（ 2 ）发行人在自产 POS 机转入出租状态时，未按视同销售计提并交纳增值 税，是否构成未及时纳税事实，此事项是否已取得有权税务机关的认可，是否 可能导致被税务机关处罚的风险，并请律师发表意见。

答：如上所述，发行人“先出租再销售”的业务较为特殊，财务处理上并无 先例可循。2006 年发行人出租 POS 机是在存货科目核算，并未按照固定资产进 行核算，不需要计提缴纳增值税。发行人 2007 年开始对出租、再销售业务采用 目前的会计政策，并根据该政策编制了申报财务报告，对 2006 年进行了追溯调 整。主要由于该原因，申报财务报告中出现一定规模的应交增值税。报告期内对 应出租 POS 机再转销售时发行人已缴纳增值税，少量剩余部分已于 2009 年 10 月全部缴纳。之后，2009 年 11 月深圳市国税局对发行人出具了纳税合法证明。

发行人针对出租并转销售业务的会计政策选择和税务处理均咨询过主管税 务机构深圳市福田区国税局，发行人也已经取得了主管税务机关出具的报告期内 纳税合法证明文件。并且，由于报告期内 POS 终端市场价格下降，选择新的会 计处理后发行人事实上缴纳了更多的增值税税款，发行人并于 2009 年 6 月获得 深圳福田区政府颁发的“2008 年度深圳市福田区民营企业纳税百佳”称号。

发行人律师认为，发行人已缴纳相关税金，主管税务机构未收取滞纳金或给 予处罚，并出具了合法纳税证明，不存在由于上述事项被税务机关处罚的风险。 4、毛利率较高的原因及其可持续性

报告期内，发行人综合毛利率分别为 65.96% 、 67.19% 、 56.88% 和 60.60% ， 高于同行业上市公司平均毛利率水平 15 个百分点以上。请项目组结合发行人的 产品结构、业务特点、收入成本配比情况，说明发行人毛利率高于可比公司的 原因，以及高毛利率的可持续性。

答：经核查，发行人毛利率水平高于同行业平均水平约 15%。并且，在 2008-2009 年上半年产品价格下降的情况下相对较稳定，存在多方面原因。 1、关于与同行业的毛利率比较

发行人为成长初期企业，产品结构较单一，仅包括围绕金融 POS 终端支付

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的软、硬件生产和技术服务，有产品直接销售和出租两种市场实现方式。 （1）关于业务结构的影响

发行人业务结构和毛利率简表

单位：万元

类 别	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009	年度	2008	年度	2007 年度	2007 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
POS 机 销售	4,098.88	52.97%	7,235.52	56.74%	5,364.64	56.02%	2,632.21	60.23%
POS 机 出租	324.03	80.08%	721.39	79.18%	710.51	63.35%	1,988.50	83.15%
其他	115.02	91.95%	237.41	76.59%	62.73	66.67%	101.81	59.61%
合 计	4,537.92	54.89%	8,194.32	58.64%	6,137.88	56.88%	4,387.41	67.19%

可比公司中，御银股份以 ATM 机运营业务作为其业务特点之一。该业务也 是以运营服务收入与设备折旧成本相匹配，与发行人的出租业务核算较接近。比 较而言，可比公司中，御银股份和发行人综合毛利率高于其他企业，很大程度上 是由于存在较大规模的出租、运营等业务。

（2）关于产品结构的影响

证通电子主导产品是密码键盘和 E-POS，报告期内密码键盘销售毛利率约 60%甚至更高；御银股份主导产品是 ATM 机，在各类金融支付终端中安全性要 求最高、进入壁垒最高。2006-2007 该产品销售毛利率超过 58%，2008 年为 56%， 也与发行人销售毛利率较为接近。

可比公司中香港上市公司高阳科技的下属子公司百富电子与发行人产品结 构类似，可比程度较高，2007-2009 年百富的毛利率约 40%，发行人销售毛利率 高出百富 15%，主要由于发行人的研究和产品方案的设计能力。

2、发行人产品设计能力与成本控制

报告期内发行人的研究设计能力有助于其控制成本、维持较高的毛利率。发 行人一直坚持“软、硬件在成本和功能上相匹配”的技术路线，降低硬件生产成 本，从而维持住超过同行业平均水平的毛利率。此外，上游原材料价格下降、发 行人采购谈判能力提高，也保证了发行人的销售业务的整体毛利率。

3、关于发行人未来毛利率的可持续性

从行业情况看，由于金融终端与支付安全密切相关，导致该行业有较高的进

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入壁垒，行业内毛利率水平相对一般电子制造业更高。而中国银联成立以来，行 - - 业进入壁垒出现了下降 提高 稳定的趋势，做为收单行业的核心机构，中国银联 商务终端选型招标模式已趋于成熟并被其他机构所效仿，行业格局目前趋于稳 定，产品价格继续大幅度下降的空间相对有限，从而有可能保护行业和发行人的 利润空间。

从发行人的技术路线和技术储备方面看，发行人目前一些在研项目仍有可能 不断优化其产品方案，将进一步降低其生产成本。发行人在直接销售以外业务， 还将加大租赁、合作运营等项目的投资、运行规模。这类业务毛利率相对较高， 如果业务规模扩大，有可能进一步提升发行人综合毛利率。

四、内核小组会议关注的主要问题及落实情况

（一）关于发行人 POS 机出租转销售的会计处理问题

请项目组、会计师会同发行人就其生产的 POS 机出租转销售会计处理方式 的合理性进行深入论证，确定合法合规的会计处理方式，并在申请文件中做出 充分的信息披露。

答：发行人 2007 年开始，通过固定资产科目核算所出租的 POS 终端，并在 销售时直接结转营业成本、并核算营业收入。发行人“先租再售”业务相对特殊， 目前的会计处理更贴近发行人业务实质，核算上较为稳健。

1、发行人 POS 终端租赁转销售的业务背景

发行人主业为金融 POS 机的设计、生产和支付技术服务。中国银联控股的 广州银联支付一直是发行人的重要客户，双方建立了“先租后售”的业务关系。 （1）广州银联支付先租用发行人 POS 机，发行人帮助其开发特约商户、售 后服务、收取租金。

（2）广州银联支付依据其主管部门核准的采购计划，采购发行人 POS 产品， 其中也可能包括前期已向发行人承租的 POS 机，价格与采购时的同类型新产品 一致。

（3）出租 POS 机转销售的时间不确定，从出租到销售时间跨度从几个月到 一年以上都有，部分出租 POS 机出租至今已超过 3 年、还未销售，出租转销售 的时间主要取决于广州银联支付的采购计划。

（4）出租 POS 机转销售时，发行人承诺售后服务统一按照新售 POS 机标

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准。相关的 POS 机在转销售前后，用途、使用状态、使用效果、客户（指广州 银联支付）、实际使用者和位置（指特约商户）均无实质性变化。

（5）报告期内，上述出租、再销售业务持续发生，是发行人日常经营活动， 发生情况如下表。

项目	2010 年1-6 月	2009 年	2008 年	2007 年
当年销售数量 注	84,349	117,784	58,844	21,218
当年新增租赁	1,700	10,321	408	17,770
当期租赁转销售	0	8,900	8,795	7,900
累计租赁 注	14,149	12,449	11,028	19,415
当年出机量	88,268	119,205	50,457	31,088

注：1、当年销售数量包括当期租赁转销售数量，当年出机量为新生产并销售及出租量之和。 2007 年新增出租量较大，系为解决同业竞争，控股股东将所出租的POS 终端全部销售给发 行人，由发行人继续出租。

2、累计租赁各期末发行人仍在出租的POS 终端数量。

（6）根据 POS 终端行业管理规范，发行人对每台 POS 机都有串号识别， 对其从原材料采购、生产、存放、销售、最终布放位置、售后服务等都有记录。 以此为基础，发行人内控制度、成本核算等都有充分的保证。

2、发行人 POS 终端租赁转销售的会计处理

2006 年及以前，发行人通过存货科目核算出租固定资产，不计提折旧、销 售时按照普通销售业务处理。2007 年发行人调整了会计政策，并在申报财务报 告中对 2006 年追溯调整。

（1）出租业务发生时

由于不能判断最终能否销售、何时销售，发行人将出租 POS 机由存货科目 转至固定资产科目核算，按照当时同类型新机器的市场价格计提增值税销项税 （即视同销售），并调增相应固定资产的账面价值。出租期间，发行人按照 POS 机预计使用年限计提折旧，收取的租金计入业务收入，并缴纳营业税。

（2）出租 POS 机转销售时

从业务实质而言，发行人出租 POS 机再销售，并不是通常意义上的固定资 产报废或到期后的残值处置，而是其日常经营的一部分。另一方面，出租 POS 机在销售前后，其使用效果、状态、位置等均无实质性变化。因此，发行人是按 照正常销售业务进行会计处理。

综上，发行人 POS 机产品先出租再销售业务有一定特殊性，无论是用存货

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核算或是在固定资产科目核算都不能与通常的会计处理完全一致，企业在报告期 内两种处理方式都采用过。选择目前的处理方法，相对而言更贴近了企业的业务 实质，对利润等的核算也更为稳健。

上述出租转销售业务背景、相关会计处理和税务处理以及对发行人财务、业 绩的影响等内容，已在招股说明书“业务与技术”、“财务信息与管理层讨论与分 析”等部分给予进一步披露。

（二）关于发行人毛利率问题

请项目组进一步核查发行人毛利率显著高于同行业公司毛利率水平的具体 情况，并在申请文件中就其毛利率较高的原因及可持续性做出充分的信息披露。 答：1、关于与同行业的毛利率比较

发行人为成长初期企业，产品结构较单一，仅包括围绕金融 POS 终端支付 的软、硬件生产和技术服务，建立了产品直接销售和出租两种市场实现手段。而 出租业务由于主要用出租 POS 终端的折旧配比其租金收入，毛利率较高。

行业毛利率比较表

指 标	高阳 00818 hk	广电运通 002152	御银股份 002177	证通电子 002197	平均值	公司
2009年	40.57%	42.70%	53.71%	28.59%	41.39%	58.64%
2008年	45.56%	45.41%	66.26%	36.64%	48.47%	56.88%
2007年	45.77%	47.18%	67.28%	38.05%	49.57%	67.19%

分解上述因素，可在一定程度上解释其毛利率水平与同行业的差异。 （1）关于业务结构的影响

发行人业务结构和毛利率简表

单位：万元

类 别	2010 年1-6 月	2010 年1-6 月	2009	年度	2008	年度	2007 年度	2007 年度
	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率	毛利	毛利率
POS 机 销售	4,098.88	52.97%	7,235.52	56.74%	5,364.64	56.02%	2,632.21	60.23%
POS 机 出租	324.03	80.08%	721.39	79.18%	710.51	63.35%	1,988.50	83.15%
其他	115.02	91.95%	237.41	76.59%	62.73	66.67%	101.81	59.61%
合 计	4,537.92	54.89%	8,194.32	58.64%	6,137.88	56.88%	4,387.41	67.19%

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可比公司中，御银股份以 ATM 机运营业务作为其业务特点之一。该业务也 是以运营服务收入与设备折旧成本相匹配，与发行人的出租业务核算较接近。报 告期内，御银股份毛利率最高，其中，运营服务毛利率 2006-2008 年约 80%，2009 年 1-6 月约 70%，该业务收入占御银股份全部收入的约 25-30%，导致该公司毛 利率较高。

比较而言，可比公司中，御银股份和发行人综合毛利率高于其他企业，很大 程度上是由于存在较大规模的出租、运营等业务。

（2）关于产品结构的影响

证通电子主导产品是密码键盘和 E-POS，报告期内密码键盘销售毛利率约 60%甚至更高，而 E-POS 是支付终端中的低端产品，其安全认证要求低，不能联 入中国银联网络，毛利率约 30%-35%，其中，2009 年 1-6 月下降至接近 20%。 发行人毛利率与证通电子的差距，主要系产品结构不同导致。

御银股份主导产品是 ATM 机，在各类金融支付终端中安全性要求最高、进 入壁垒最高。2006-2007 该产品销售毛利率超过 58%，2008 年为 56%、2009 年 1-6 月为 48%。除 2009 年上半年外，与发行人销售毛利率较为接近。

可比公司中香港上市公司高阳的下属子公司百富与发行人产品结构类似，可 比程度较高，2007-2009 年百富的毛利率约 40%，发行人销售毛利率高出百富 15%，主要由于发行人的研究和产品方案的设计能力。

2、发行人产品设计能力与成本控制

报告期内发行人的研究设计能力有助于其控制成本、维持较高的毛利率。以 2009 年发行人生产的主要产品 K301F 为例，该产品占 2009 年 POS 机销售收入 的 51.65%。原材料价格的下降及发行人采购成本的控制，直接降低单机元器件 的采购成本 64 元，占全部生产成本降幅的 33%；通过技术研发，采用新的技术 方案，导致产品所用原材料相比 2008 年减少 128 元，减少的原材料占全部生产 成本降幅的 67%。上述技术革新及原材料价格自然下降导致 K301F 生产成本相 比 2008 年下降 34.28%，虽然 2009 年发行人 K301F 产品售价相比 2008 年下降 25.43%，但 K301F 的毛利率为 59.14%，略有上升，保证了发行人整体毛利率。

通过以上分析，发行人以研发设计能力为基础，不断优化产品结构、通过软 硬件的匹配、选择性价比更合适的硬件方案，从而降低了生产成本。这是发行人

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毛利率相对稳定的重要原因，也在一定程度上保证了发行人盈利能力强于同行业 水平。

3、关于发行人未来毛利率的可持续性

从行业情况看，由于金融终端与支付安全密切相关，导致该行业有较高的进 入壁垒，行业内毛利率水平相对一般电子制造业更高。而中国银联成立以来，行 - - 业进入壁垒出现了下降 提高 稳定的趋势，做为收单行业的核心机构，中国银联 商务终端选型招标模式已趋于成熟并被其他机构所效仿，行业格局目前趋于稳 定，产品价格继续大幅度下降的空间相对有限，从而有可能保护行业和发行人的 利润空间。

从发行人的技术路线和技术储备方面看，发行人目前一些在研项目仍有可能 不断优化其产品方案，将进一步降低其生产成本。发行人将在直接销售以外加大 租赁、合作运营项目投资、运行规模。这类业务毛利率相对较高，如果业务规模 扩大，有可能进一步提升发行人综合毛利率。

上述发行人毛利率高于同业的主要原因、发行人高毛利率可持续性分析等内 容，已在招股说明书“业务与技术”、“财务信息与管理层讨论与分析”等部分给 予进一步披露。

五、证券服务机构出具专业意见的情况

经保荐机构核查，发行人律师、会计师、资产评估机构、验资机构出具的法 律意见书及律师工作报告、审计报告、资产评估报告、验资报告中有关专业意见 与保荐机构所作的判断并无差异。

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