XGD INC. — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

深圳市新国都股份有限公司

2020 年年度独立董事述职报告

本人作为深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，严 格按照《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深 圳证券交易所创业板上市规范运作指引》、《上市公司独立董事履职指引》及其他 有关法律法规和《公司章程》、《独立董事工作制度》等公司相关的规定和要求， 忠实履行独立董事的职责，充分发挥独立董事的作用，勤勉尽责，维护了公司整 体利益，维护了全体股东的合法权益，特别是中小股东的合法权益不受损害，较 好地发挥了独立董事作用。现将2020 年度本人履行独立董事职责的工作情况汇 报如下：

一、出席董事会会议情况及专门委员会履职情况

本人作为公司第四届董事会独立董事及董事会专门委员会成员，因董事会换 届选举，自公司股东大会选举了新任独立董事后，本人已不再担任公司独立董事 及董事会专门委员会相关职务。报告期内，公司共召开十四次董事会，其中本人 任期内召开董事会六次，本人应出席会议六次，实际出席会议六次；召开五次股 东大会，本人任期内召开三次，本人应出席会议三次，实际列席会议三次。本年 度，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分 沟通，也提出了很多合理化建议，为董事会正确决策发挥了积极的作用。本年度， 公司董事会召集召开符合法定程序，重大事项的表决均履行了相关的审批程序， 本人对董事会上的各项议案均投赞成票，无反对票及弃权票。

2020 年，公司共召集董事会审计委员会五次，任期内共召开三次，本人应 出席会议三次，实际出席会议三次，本人作为公司第四届董事会审计委员会主任 委员，按照《深圳市新国都股份有限公司董事会审计委员会工作细则》的规定， 按时召集会议。就《关于公司非公开发行股票涉及关联交易的议案》、《关于2019 年度利润分配的议案》、《关于2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议 案》、《关于2019 年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019 年度财务决算报告 的议案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机

构的议案》、《关于2019 年审计监察部年度工作总结及2020 年度工作计划的议案》、 《关于2020 年审计监察部一季度工作总结及二季度工作计划的议案》、《关于 2019 年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》等事项进行审议，经审计 委员会审议达成意见后向董事会提出了专业委员会意见。

2020 年，董事会薪酬与考核委员会共召开了四次会议，任期内本人应出席 会议两次，实际参加两次，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，按照《深 圳市新国都股份有限公司董事会薪酬与考核委员会工作细则》的规定，按时参会。 就《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于确 认公司高级管理人员2019 年薪酬情况的议案》、《关于公司2018 年股票期权激励 计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权的议案》、《关于注销2018 年股票 期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、《关于第五届董事、监事及高级管理 人员薪酬与考核方案的议案》等事项进行审议，经薪酬与考核委员会审议达成意 见后向董事会提出了专业委员会意见。

二、发表独立意见情况

根据相关法律、法规和有关的规定，本人对公司2020 年度生产经营活动及 公司运作情况进行了认真的了解和查验，并对各项议案进行了认真审议。具体事 项发表独立意见如下：

（一）于2020年1月17日，对第四届董事会第四十一次会议的《关于注销2018 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》发表了独立意见；

（二）于2020年2月21日，对第四届董事会第四十二次会议的《关于签署< 股权转让合同之补充协议>的议案》发表了独立意见；

（三）于2020年3月27日，对第四届董事会第四十四次会议的《关于公司符 合非公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方案和预案的 议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票方 案论证分析报告的议案》、《关于公司2020年非公开发行股票募集资金使用可行 性分析报告的议案》、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》、《关于公 司2020年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关 于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开

发行股票涉及关联交易的议案》、《关于公司未来三年（2020-2022年）股东分红 回报规划的议案》、《关于公司会计政策变更的议案》发表了独立意见；

（四）于2020年4月13日，对第四届董事会第四十五次会议的《关于2019年 度利润分配的议案》、《关于2019年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》、 《关于2019年度内部控制评价报告的议案》、《关于2019年度报告及其摘要的议 案》、《关于确认公司高级管理人员2019年度薪酬的议案》、《关于续聘会计师 事务所的议案》、《关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、 《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》、《关于公司及 子公司使用自有资金购买理财产品的议案》、《关于日常关联交易预计的议案》、 《关于公司2018年股票期权激励计划第二个行权期符合行权条件暨部分可行权 的议案》、《关于注销2018年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》、 《关于董事会换届暨选举第五届董事会非独立董事的议案》、《关于董事会换届 暨选举第五届董事会独立董事的议案》、《关于第五届董事会独立董事津贴的议 案》、《关于公司及子公司拟开展应收账款保理业务的议案》、《关于子公司提 前终止房屋租赁暨关联交易的议案》以及对控股股东及其他关联人占用公司资金 及公司对外担保情况出具了专项说明并发表了独立意见。

三、出具事前认可意见情况

2020 年本人共对13 项议案出具事前认可意见，分别为对《关于公司符合非 公开发行股票条件的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票方案的议案》、《关 于公司2020 年非公开发行股票预案的议案》、《关于公司引入战略投资者的议案》、 《关于公司2020 年非公开发行股票发行方案的论证分析报告的议案》、《关于公 司2020 年非公开发行股票募集资金可行性分析报告的议案》、《关于公司2020 年非公开发行股票摊薄即期回报、采取填补措施及相关承诺的议案》、《关于与特 定对象签订附条件生效的股份认购协议的议案》、《关于公司非公开发行股票涉及 关联交易的议案》、《关于公司与特定对象签订附生效条件的股份认购协议的议 案》、《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2020 年度审计机构的 议案》、《关于2020 年度日常关联交易预计的议案》、《关于子公司提前终止房屋 租赁暨关联交易的议案》出具了事前认可意见。

四、出具书面确认意见情况

本年度对2019 年年度报告、2020 年第一季度报告出具了书面确认意见。 五、对公司进行现场调查的情况

2020 年度，本人通过参加董事会、股东大会、董事会专门委员会，及不定 期去公司进行现场检查，了解公司生产经营情况、管理和内部控制等制度建设和 董事会决议执行情况、财务状况以及规范运作情况等，对现场检查发现的问题提 出改进建议，以会议或电话的方式与公司董事、高级管理人员或其他相关人员进 行沟通。本人与公司其他董事及相关工作人员保持了密切的联系，时刻关注公司 内外部环境变化，及时获悉公司各项重大事项的进展情况，随时掌握公司运行状 态，积极对公司经营管理者提出建议，切实履行独立董事的职责，保证公司和股 东的利益。

六、在保护投资者权益方面所做的工作

1、有效地履行了独立董事的职责。及时关注公司的信息披露情况，督促公 司按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律法规和《公司章程》、《信 息披露制度》等有关规定，真实、及时、完整地完成信息披露工作切实维护公司 和股东的合法权益。

2、持续关注公司的信息披露工作。督促公司严格按照《深圳证券交易所创 业板股票上市规则》等法律、法规和《信息披露办法》的要求及时、准确、完整 的披露相关报告，提醒公司保持投资者电话畅通，注重与投资者的交流，维护公 司和投资者利益。

七、培训与学习情况

2020 年度，随着中国资本市场深化改革持续推进，新《证券法》实施，常 态化退市机制建立，本人持续深入学习新证券法为代表的一系列法律法规，进一 步明确自身的权责要求，增强合法守规意识，不断提高自己的履职能力，为公司 的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，切实加强对公司和投资者利益的 保护能力，形成自觉保护社会公众股东权益的敏锐意识。

八、其他工作情况

在信息披露委员会上提出如下建议：

1、建议公司管理人员加强对最新修订的法律法规文件、行业政策的学习，

公司加大内部控制知识的宣传力度，强化关键人员的风险防范意识；

2、在现有审计团队的基础上，引进专业的审计人才，提升内部审计工作的

效率和质量，加强与外部审计的沟通，注意风险导向；

3、及时发现问题、解决问题，强调问题追究，通过建章立制的方式，将问 题追责到个人。

报告期内，未提议召开董事会情况；未提议聘用或解聘会计师事务所情况； 未聘请外部审计机构和咨询机构的情况。未出现不能出具明确同意意见情况。 以上为本人2020 年度履行职责情况的汇报。

（以下无正文）

（本页无正文，为《2020 年年度独立董事述职报告》之签署页）

独立董事：

蔡艳红

2021 年4 月7 日