XGD INC. — Board/Management Information 2021

Apr 6, 2021

证券代码：300130 证券简称：新国都 公告编号：2021-018

深圳市新国都股份有限公司

第五届董事会第十次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1. 深圳市新国都股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十次会

议，已经于2021 年3 月25 日及2021 年4 月2 日以邮件方式向全体董事发出会 议通知。

1. 会议于2021 年4 月6 日上午10 时在深圳市南山区深圳湾科技生态园10

栋B 座20 楼深圳市新国都股份有限公司会议室以现场结合通讯表决方式召开。

1. 本次董事会会议应出席的董事人数8 人，实际出席的董事人数8 人（其

中独立董事许映鹏先生、杨小平先生、曲建先生3 人通讯出席并表决）。

1. 本次董事会会议由董事长刘祥先生主持，财务总监兼董事会秘书郭桥易

先生、证券事务代表方媛女士、监事会主席李林杰先生、监事张金燕女士列席 本次会议。

1. 本次董事会会议的召集召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范

性文件及《公司章程》的规定。

二、董事会会议审议情况

本次会议通过了全部议案，并形成如下决议：

• (一) 《关于2020 年年度董事会工作报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的《2020年年度报告》中“第四节经营情况讨论与分析”及“第十节 公司治理”的相关内容。

(二) 《关于2020 年度总经理工作报告的议案》 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• (三) 《关于2020 年年度报告全文及摘要的议案》

报告期内，公司实现营业收入263,236.17万元，同比下降13.06% ；实现的 归属于上市公司股东的净利润8,650.39万元，同比下降64.33%；实现扣除非经常 性损益的净利润3,920.57万元，同比下降22.86%；同时，公司加强对经营现金流 以及费用支出的管控，经营活动产生的现金流量净额全年达到约34,502.57万元， 较2019年经营活动产生的现金流量净额21,386.66万元增长61.33%；销售费用及 管理费用合计减少约2,956.97万元，同比下降约8.22%。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(四) 《关于2020 年度利润分配的议案》

2020年度利润分配预案：以实施利润分配方案时股权登记日的总股本扣除公 司回购股份专户中的3,526,268股为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.5 元人民币（含税）。董事会审议利润分配方案后股本发生变动的，将按照“现金 分红比例固定不变”的原则对分配总额进行调整。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7

日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (五) 《关于2020 年度内部控制自我评价报告的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7

日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (六) 《关于2020 年度财务决算报告的议案》

报告期内，公司实现营业收入263,236.17万元，同比下降13.06% ；实现的 归属于上市公司股东的净利润8,650.39万元，同比下降64.33%；实现扣除非经常 性损益的净利润3,920.57万元，同比下降22.86%。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

具体内容详见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

• (七) 《关于续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2021年度审计

机构的议案》

• 公司拟续聘大华会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2021年度的审计机

• 构，聘期至公司召开下一年度股东大会为止。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

• 公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可意见及独立意见，具体内容详

见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相 关公告。

• (八) 《关于确认2020 年董事、监事、高级管理人员薪酬的议案》

• 2020年公司董事、监事、高级管理人员薪酬如下：

• 1、刘祥，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事长兼总经理，

• 2020年度从公司获得的税前报酬总额为30.33万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事刘祥回避表决。

• 2、江汉，男，50岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副董事长，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为11.6万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事江汉回避表决。

• 3、汪洋，男，58岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经理，

• 2020年度从公司获得的税前报酬总额为64.94万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事汪洋回避表决。

• 4、韦余红，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经

• 理，2020年度从公司获得的税前报酬总额为53.96万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事韦余红回避表决。

• 5、石晓冬，男，43岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事兼副总经

• 理，2020年度从公司获得的税前报酬总额为117.48万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。董事石晓冬回避表决。

• 6、曲建，男，55岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为8.33万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事曲建回避表决。

• 7、杨小平，男，52岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为8.33万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事杨小平回避表决。

• 8、许映鹏，男，54岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司独立董事，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为12.89万元。

• 表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。独立董事许映鹏回避表决。

• 9、李林杰，男，65岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司监

• 事，2020年度从公司获得的税前报酬总额为23.02万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 10、张金燕，女，42岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司职

• 工监事，2020年度从公司获得的税前报酬总额为19.17万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 11、朱固玲，女，27岁，中国国籍，无境外居留权，本科学历，现任公司职

• 工监事，2020年度从公司获得的税前报酬总额为9.60万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 12、江勇，男，49岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为49.16万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 13、姚骏，男，43岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司副总经理，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为53.91万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 14、郭桥易，男，33岁，中国国籍，无境外居留权，现任公司董事会秘书兼

• 财务总监，2020年度从公司获得的税前报酬总额为80.49万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 15、李健，男，53岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司副总经理，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为131.66万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 16、宋菁，女，35岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司董事会秘书兼财

• 务总监，2020年度从公司获得的税前报酬总额为92.31万元。

• 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

• 17、钱瑜，女，40岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司职工监事，2020

• 年度从公司获得的税前报酬总额为20.34万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

18、梅培培，女，33岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司监事会主席， 2020年度从公司获得的税前报酬总额为25.30万元。 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

19、陈京琳，男，49岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司独立董事，2020 年度从公司获得的税前报酬总额为4.56万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

20、蔡艳红，女，47岁，中国国籍，无境外居留权，原任公司独立董事，2020 年度从公司获得的税前报酬总额为4.56万元。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

2020年董事、监事薪酬尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7

日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(九) 《关于公司及子公司向银行申请授信额度的议案》

为保障公司及子公司生产经营的流动资金供应，缩短银行授信审批时间，便 于公司及子公司日常经营业务的开展，根据公司2021年经营目标测算，公司、公 司子公司拟向单个银行申请授信不超过5亿元，集团授信总额不超过45亿元。最 终以各银行实际审批通过的授信额度为准，具体融资金额将视公司的实际经营情 况需求决定，有效期自本议案经公司2020年年度股东大会审批通过之日起至2021 年年度股东大会召开之日止。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7

日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十) 《关于为子公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》

为保障公司子公司日常经营业务的顺利开展，公司拟为深圳市新国都支付技 术有限公司、浙江中正智能科技有限公司、长沙公信诚丰信息技术服务有限公司、 Nexgo Inc.、嘉联支付有限公司、新国都国际有限公司等控股子公司向金融机构 申请授信事项提供不超过45亿元的连带责任保证担保。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十一) 《关于子公司为公司向银行申请授信额度提供年度担保的议案》 为保障公司日常经营业务的顺利开展，公司全资子公司深圳市新国都支付技 术有限公司及嘉联支付有限公司拟为公司向金融机构申请授信事项提供不超过9 亿元的连带责任保证担保。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

本议案尚需提交公司2020年年度股东大会审议。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十二) 《关于公司及子公司使用自有资金购买理财产品的议案》

为提高自有资金使用效率，合理利用闲置自有资金增加公司收益，公司及子 公司拟使用总额度不超过10亿元人民币的闲置自有资金购买流动性好、安全性高、 期限不超过十二个月的投资产品（包括不限于收益型银行理财产品、结构性存款、 券商收益凭证等），公司及子公司与提供理财产品的金融机构不得存在关联关系。 在上述额度内，资金可以滚动使用，有效期自本议案经公司第五届董事会第十次 会议审议通过之日起至下一年度的4月30日止。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十三) 《关于公司2020 年股票期权激励计划第一个行权期未达到行权条件 予以注销的议案》

根据公司2020年度审计报告，因公司2020年业绩未满足2020年股票期权激励 计划第一个行权期设定的行权条件，根据《深圳市新国都股份有限公司2020年股 票期权激励计划（草案）》的规定和公司2020年第四次临时股东大会授权，公司 将注销股票期权2,450万份，本次注销完成后，公司股票期权激励计划已授予但 尚未行权的股票期权数量为2,450万份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪洋、石晓冬、韦余红 已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十四) 《关于2021 年股票期权激励计划向激励对象授予股票期权的议案》 根据《上市公司股权激励管理办法》、《创业板上市公司业务办理指南第5 号 ——股权激励》、《深圳市新国都股份有限公司2021 年股票期权激励计划草案》 的有关规定，以及公司2021 年第一次临时股东大会的授权，公司拟以2021 年4 月6 日为授予日，授予195 名激励对象4,500 万份股票期权。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪洋、石晓冬、韦余红 已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

• (十五) 《关于制定<远期结售汇管理制度>及修订公司内控制度的议案》 表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

• (十六) 《关于更新公司组织架构的议案》

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资 讯网上发布的相关公告。

(十七) 《关于注销2020 年股票期权激励计划部分已获授股票期权的议案》

公司原激励对象陈恩志等2人因个人原因辞职，已不符合激励条件，根据《深 圳市新国都股份有限公司2020年股票期权激励计划（草案）》、《深圳市新国都股 份有限公司2020年股票期权激励计划实施考核办法》相关规定及公司2020年第四 次临时股东大会的授权,公司拟对以上激励对象已获授予的股票期权合计70万份 进行注销。本次注销后公司2020年股票期权激励计划第二期剩余股票期权的数量 为2,380万份。

表决情况：5票同意，0票反对，0票弃权。关联董事汪洋、石晓冬、韦余红 已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十八) 《关于公司及子公司开展远期结售汇业务的议案》

为落实公司发展战略，合理布局海内外市场，公司积极开展、维护海外业务 发展。公司及子公司自本计划审批通过之日起12个月内任一时点开展的远期结售

汇交易金额不超过等值50,000万元人民币，交易金额在上述额度范围及期限内可 循环滚动使用，展期交易不重复计算。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，具体内容详见2021年4月7 日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关公告。

(十九) 《关于与专业机构共同投资暨关联交易的议案》

公司拟以自有资金人民币9,700 万元出资与刘萌、昱烽晟泰投资管理有限公 司共同设立股权投资基金（以工商登记机关最终核准名称为准）。其中，公司出 资人民币9,700 万元，占注册资本总额20,000 万元的48.5%。

因共同出资方刘萌为公司实际控制人、控股股东刘祥之子女，为公司的关联 自然人，故本次交易事项构成与关联方共同投资的关联交易，但不构成《上市公 司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

表决情况：7票同意，0票反对，0票弃权。关联董事刘祥已回避表决。

公司独立董事对该事项发表了同意的事前认可及独立意见，具体内容详见 2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网上发布的相关 公告。

• (二十) 《关于提请召开2020 年年度股东大会的议案》

公司定于2021年4月27日下午14:30召开公司2020年年度股东大会。

表决情况：8票同意，0票反对，0票弃权。

具体内容详见2021年4月7日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资

讯网上发布的相关公告。

三、备查文件

• 1、 深圳市新国都股份有限公司第五届董事会第十次会议决议；

• 2、 深圳市新国都股份有限公司全体董事、监事及高级管理人员对公司

• 2020 年年度报告的确认意见；

3、 深圳市新国都股份有限公司独立董事对2020 年度报告及相关事项发 表的独立意见。

特此公告。

深圳市新国都股份有限公司

董事会

2021 年4 月7 日